Ato de Concentração Sumário nº 08700.007123/2023-91

SEI/CADE - 1296832 - Parecer PARECER Nº 439/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007123/2023-91 REQUERENTES: Positivo Tecnologia Fundo de Investimento em Participações em Empresas Emergentes e Logbank Instituição de Pagamento S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Positivo Tecnologia Fundo de Investimento em Participações em Empresas Emergentes e Logbank Instituição de Pagamento S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: Outras atividades auxiliares dos serviços financeiros não especificadas anteriormente. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Positivo Tecnologia Fundo de Investimento em Participações em Empresas Emergentes ("FIP Positivo" ou "Investidor") O FIP Positivo é um fundo de investimento em participações e integrante do Grupo Positivo ("Grupo Positivo"). O Grupo Positivo atua no desenvolvimento e comercialização de hardware, software e soluções tecnológicas. O portfólio do Grupo Positivo inclui uma variedade de produtos, como computadores pessoais (PCs), celulares, tablets, acessórios, servidores, tecnologias educacionais, dispositivos para casas e ambientes inteligentes, terminais móveis de pagamento, locação de equipamentos de informática e mobilidade (HaaS) e atua na oferta de máquinas de captura de transações.

O Grupo Positivo auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Logbank Instituição de Pagamento S.A. ("Logbank" ou "Empresa-Alvo") A Logbank é uma sociedade anônima de capital fechado, atualmente detida por LGD Participações, Logpar Holding e Stefanini Participações. A LGD Participações e a Logpar Holding operam como holdings não-financeiras, enquanto a Stefanini Participações é parte do Grupo Stefanini, que atua no setor de TI, criando soluções personalizadas que resultam em transformações digitais, por meio da oferta de produtos e serviços de outsourcing, consultoria, integração e desenvolvimento tecnológico. A Logbank atua no mercado de meios eletrônicos de pagamentos (Banking as a Service), com ênfase em projetos B2B2C. A empresa desenvolve soluções White Label para o mercado de subadquirência e Banking as a Service em parceria com empresas autorizadas a operarem no mercado financeiro. Além disso, a empresa atua como marketplace de produtos de seguro e assistência, bem como para contratação de produtos de crédito online, a partir de aplicativo de celular ou web banking. O Grupo Logbank auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1295722) Data da notificação 09/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 510, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/10/2023 (SEI 1296395) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste em investimento, pelo FIP Positivo, na Logbank, por meio da subscrição de novas ações preferenciais, correspondente a [Acesso Restrito][2] do capital social da Empresa-Alvo. As ações preferenciais não irão conferir ao Grupo Positivo qualquer tipo de controle na Logbank, segundo as Partes. Segue abaixo a estrutura societária da Empresa-Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o FIP Positivo, ela representa uma oportunidade de negócios alinhada com suas estratégias de investimento no mercado de meios eletrônicos de pagamentos. Para a Logbank, por sua vez, a Operação está alinhada com o seu planejamento estratégico de captação de recursos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) subcredenciamento desenvolvidas pela Logbank e (ii) mercado oferta de máquinas de captura de transações pelo Grupo Positivo Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como dito acima, o FIP Positivo é um fundo de investimento em participações e integrante do Grupo Positivo[3], que atua no desenvolvimento e comercialização de hardware, software e soluções tecnológicas. Já a Logbank atua no mercado de meios eletrônicos de pagamentos, com ênfase em projetos B2B2C. A empresa é especializada no desenvolvimento de soluções White Label para o mercado de subadquirência e Banking as a Service em parceria com empresas autorizadas a operarem no mercado financeiro e oferece contas digitais e cartões pré-pagos. Considerando o mercado de atuação das Partes, a Operação resultará em integração vertical entre (i) as atividades de subadquirência (também conhecida em precedentes do CADE como subcredenciamento) desenvolvidas pela Logbank e (ii) a oferta de máquinas de captura de transações pelo do Grupo Positivo.

Segundo as Requerentes, o Grupo Positivo não oferece serviços relacionados ao credenciamento/subcredenciamento de estabelecimentos, à abertura e administração de contas digitais, emissão de cartões pré-pagos, de débito e de crédito, tampouco fornece softwares para as instituições financeiras e/ou serviços de seguro e assistências às pessoas jurídicas, de modo que conlcui-se não haver outras sobreposições horizontais ou integrações verticais resultantes da Operação. A atividade de adquirência de transações de pagamento/credenciamento de estabelecimentos já foi analisada pelo CADE, e é entendida como a intermediação entre operadores das bandeiras, emissores de cartões e os estabelecimentos comerciais[4], de modo que é usualmente definida como "mercado nacional de credenciamento e captura de transações"[5]. Sob a ótica geográfica, o referido mercado relevante é considerado a partir de uma dimensão nacional[6]. As Partes apresentaram estimativas de participação no mercado de credenciamento (adquirência) e subcredenciamento (subadquirência), em relação ao volume transacionado no ano de 2022: Tabela 1 – Estrutura do mercado de credenciamento (adquirência) e subcredenciamento (subadquirência) – Volume de transações| 2022. Fonte: Requerentes, com base em ABECS – Associação Brasileiras das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços (2022) e dados internos[7].

Nota-se, dos dados acima, que a participação de mercado detida pela Logbank é de [Acesso Restrito] (0% - 10%), sendo incapaz de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial. Em relação ao mercado nacional de oferta de máquinas de captura de transações, o CADE ainda não analisou detalhadamente, as atividades relacionadas à oferta de máquinas de captura de transações. Apesar de já ter feito algumas considerações sobre o mercado de aluguel/comodato de máquinas de captura de transações[8], a definição de mercado relevante sempre foi deixada em aberto. Quanto à atuação do Grupo Positivo como ofertante de máquinas de captura de transações, em 2022, foram comercializadas [Acesso Restrito]. O Grupo Positivo apresentou suas estimativas de participação de mercado[9]: Tabela 2 – Mercado de máquinas de captura de transações | 2022 Fonte: Trademap e dados internos do Grupo Positivo[10]. Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo Positivo no mercado de máquinas de captura de transações é de [Acesso Restrito] (0% - 10%), sendo incapaz de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial no tocante à possibilidade de fechamento deste mercado. Segundo os autos, [Acesso Restrito] (0%-10%). E uma participação de mercado conjunta com o Grupo Positivo de [Acesso Restrito] (0%-10%).

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes nos mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] Para fins de completude, [Acesso Restrito]. [3] Para fins de completude, [Acesso Restrito]. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.005380/2023-98 (Banco Bv S.A., Acessopar Investimentos e Participações S.A. e Acesso Soluções de Pagamento S.A. Instituição de Pagamento); nº 08700.003247/2021-35 (Magalu Pagamentos Ltda. e Banco BS2 S.A.); nº 08700.002352/2021-57 (Lake Niassa Empreendimentos e Participações Ltda. e Celer Processamento Comércio e Serviço Ltda.); e nº 08700.003969/2020-17 (STONE Participações S.A. e Linx S.A.). [5] Atos de Concentração nº 08700.003940/2020-27 (Pagseguro Internet S.A. e Wirecard Brazil S.A.); nº 08700.003969/2020-17 (STONE Participações S.A. e Linx S.A.); e n° 08700.006345/2018-2 (ltaú Unibanco S.A.

e Ticket Serviços S.A.). [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.002352/2021-57 (Lake Niassa Empreendimentos e Participações Ltda. e Celer Processamento Comércio e Serviço Ltda.); nº 08700.002230/2021-61 (Locaweb Serviços de Internet S.A. e PagCerto Soluções em Pagamentos S.A); nº 08700.006293/2020-13 (Locaweb Serviços de Internet S.A. e Vindi Tecnologia e Marketing S.A.); e nº 08700.003969/2020-17 (STONE Participações S.A. e Linx S.A.). [7] ABECS – Associação Brasileiras das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços (2022). Acesso em 14 de setembro de 2023. [8] Atos de Concentração nº 08700.000928/2021-41 (Banco Votorantim S.A. & Trademaster Serviços e Participações S.A.) e 08700.003070/2023-39 (Grupocard Holding Ltda e Movilway Payment Ltda.). [9] Com base na proxy utilizada para apresentação de informações referentes ao mercado de aluguel de maquininhas nos Atos de Concentração nº 08700.000928/2021-41 (Requerentes: Banco Votorantim S.A.e Trademaster Serviços e Participações S.A.) e 08700.003070/2023-39 (Requerentes: Grupocard Holding Ltda e Movilway Payment Ltda.) [10] Passado, presente e futuro do setor de maquininhas; o que esperar?. Disponível em: https://trademap.com.br/agencia/analises-e-relatorios/setor-maquininhas-cielo-ciel3-getnet-gett11-stonepagseguro. Acesso em 21 de setembro de 2023.