Ato de Concentração Sumário nº 08700.007932/2023-01

SEI/CADE - 1315567 - Parecer PARECER Nº 504/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007932/2023-01 REQUERENTES: Genial Malls Fundo de Investimento Imobiliário e ALLOS S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Genial Malls Fundo de Investimento Imobiliário e ALLOS S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: locação e administração de espaços comerciais em shopping centers. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Genial Malls Fundo de Investimento Imobiliário1 (“Genial Malls FII”) O Genial Malls FII é um fundo de investimento imobiliário gerido pela Genial Gestão Ltda. (“Genial”). O Genial é, consoante informações apresentadas, um fundo de investimento imobiliário focado na aquisição e gestão de participação em shopping centers, que tem como objetivo promover renda imobiliária a seus cotistas. O Grupo do Genial Malls FII auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. ALLOS S.A. (“ALLOS”) A ALLOS, empresa-mãe do Grupo ALLOS, é uma companhia aberta brasileira que desenvolve, detém e administra shopping centers.

Em particular, as atividades da ALLOS e de suas subsidiárias são focadas em (i) administração de shopping centers, serviços combinados de escritório e apoio administrativo e serviços de gestão e exploração de estacionamentos em shopping centers que detém e/ou administra; (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers; e (iii) planejamento e desenvolvimento de shopping centers. No início de 2023, a ALLOS combinou seus negócios com a BR Malls Participações S.A. (“brMalls”)[2]. A brMalls atua na prestação de serviços de exploração, planejamento, instalação, desenvolvimento e administração de shopping centers. O Grupo ALLOS auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1310842) Data da notificação 10/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 581, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/11/2023 (SEI 1311549) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, por Genial Malls FII, de quotas representativas de 35% do capital social da Vértico Bauru Empreendimento Imobiliário Ltda.

(“Vértico Bauru” ou “Empresa-Alvo”), atualmente detidas por ALLOS (a “Operação”). A Empresa-Alvo é a proprietária e possuidora da totalidade dos imóveis e ativos que, em conjunto, compõem o Boulevard Shopping Bauru (“Boulevard Shopping Bauru”). Assim, como consequência da Operação, o Genial Malls FII adquirirá indiretamente fração ideal de 35% do referido shopping center. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Genial Malls FII, ela é uma boa oportunidade de investimento em seu segmento de atuação e de diversificação do portfólio do fundo. Para a ALLOS, a Operação reforça sua capacidade em realizar transações que gerem valor para o acionista, com a busca constante por oportunidades de otimizar sua alocação de capital. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Como demonstrado acima, tanto o Grupo da ALLOS quanto o Grupo Genial atuam no segmento amplo de shopping centers. Segundo precedentes deste CADE[3] o segmento de shopping centers é tipicamente dividido, sob dimensão produto, entre (i) o mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers; e (ii) o mercado de administração de shopping centers. Sob a perspectiva geográfica, os precedentes consideram que o mercado relevante de locação de espaços comerciais em shopping centers pode ser municipal, uma vez que os shopping centers costumam servir aos habitantes de uma dada cidade. Ao mesmo tempo, o CADE também considera possível delimitar o escopo geográfico do mercado relevante à área compreendida em um raio de 15km traçado a partir do shopping center objeto da operação[4]. Com relação ao segmento de administração de shopping centers, conforme os precedentes, o mercado tem escopo nacional, uma vez que os proprietários de shopping centers escolhem administradoras considerando, principalmente, a qualidade e os custos dos seus serviços (não sua localização), de forma que a demanda pode ser atendida por empresas presentes em qualquer parte do país As Requerentes afirmam que a Operação não envolve integrações verticais, uma vez que o grupo econômico adquirente não atua na administração de shopping centers.

Tampouco acarreta sobreposição horizontal entre o grupo econômico adquirente e o Boulevard Shopping Bauru, pois o grupo econômico adquirente não possui participação em ativos no município onde esse empreendimento se localiza (Bauru/SP) ou na área compreendida em um raio de 15km traçado a partir desse empreendimento. Todos os shopping centers em que o Grupo Genial possui controle ou participação igual ou superior a 20% estão localizados em municípios a distâncias superiores a 15km do ativo objeto, conforme evidenciado na tabela abaixo: Tabela 1 - Investimentos em shopping centers igual ou superior a 20% - Genial Malls FII e Grupo Genial[5] Fonte: Requerentes.[6] Assim, a Operação representa a entrada do Genial Malls FII no município de Bauru/SP, onde não atuava anteriormente, e não criará ou aumentará a capacidade de exercício de poder de mercado. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005088/2022-94 (Aliansce Sonae Shopping Centers S.A., Canada Pension Plan Investment Board e BR Malls Participações S.A.), aprovado sem restrições pelo CADE em 17.11.2022. [3] Vide Atos de Concentração nº (i) 08700.002995/2019-86 (Requerentes: Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A. Aprovado pelo CADE sem restrições em 1.7.2019); (ii) 08700.002454/2019-58 (Requerentes: CPPIB US RE-A, Inc., Aliansce Shopping Centers S.A. e GDR2012 Participações S.A. Aprovado pelo CADE sem restrições em 27.5.2019); (iii) 08700.001755/2019-64 (Requerentes: HSI RE FII Retail LP e Icon Realty I Fundo de Investimentos Imobiliários. Aprovado pelo CADE sem restrições em 11.4.2019); (iv) 08700.001523/2019-14 (Requerentes: XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII, Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário, Aliansce Shopping Centers S.A. e Malls JV LLC. Aprovado pelo CADE sem restrições em 29.3.2019); (v) 08700.000382/2019-12 (Requerentes: Big-Argo Administração e Participações Ltda., Pama Participações Ltda. e Br Mall Participações S.A. Aprovado pelo CADE sem restrições em 30 de janeiro de 2019); (vi) 08700.001494/2017-11 (Requerente: Aliansce Shopping Center S.A. Aprovado pelo CADE sem restrições em 29 de março de 2017); (vii) 08700.007679/2016-58 (Requerente: Hamal – Fundo de Investimento Imobiliário – FII.

Aprovado pelo CADE sem restrições em 1 de dezembro de 2016); (viii) 08700.006105/2016-62 (Requerentes: Canada Pension Plan Investment Board e Aliansce Shopping Centers S.A. Aprovado pelo CADE sem restrições em 12 de setembro de 2016); (ix) 08700.007416/2015-68 (Requerentes: Malls JV LLC e Aliansce Shopping Centers S.A. Aprovado pelo CADE sem restrições em 12 de agosto de 2015); e (x) 08700.006467/2015-72 (Requerentes: BR Malls Participações S.A., Vinci Real Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário – FII e BRL II – Fundo de Investimento Imobiliário FLL. Aprovado pelo CADE sem restrições em 1 de julho de 2015). [4] Vide nota de rodapé 3. [5] As Requerentes informam, ainda, que o Genial Malls FII possui participação também nos shopping centers Taboão (8%) e Tacaruna (6,67%), os quais estão localizados em municípios não afetados pela Operação (Taboão da Serra/SP e Recife/PE) [6] Vide doc Formulário de Notificação Restrito número SEI 1308554. pp. 18.