Ato de Concentração Sumário nº 08700.006778/2023-41

SEI/CADE - 1296876 - Parecer PARECER Nº 442/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006778/2023-41 REQUERENTES: RBR Malls Fundo de Investimento Imobiliário, XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII e Aliansce Sonae Shopping Centers S.A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: RBR Malls Fundo de Investimento Imobiliário, XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII e Aliansce Sonae Shopping Centers S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos/participação societária. Mercado afetado: locação de espaços comerciais em shopping centers. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII ("XP Malls" ou "Comprador") O XP Malls é um fundo de investimento imobiliário (FII), que tem por objetivo a obtenção de renda por meio da exploração imobiliária de ativos imobiliários. Segundo as Partes, atualmente, o XP Malls possui participações em shopping centers localizados nos municípios de Belo Horizonte/MG, São Paulo/SP, São Roque/SP, Guarulhos/SP, Rio de Janeiro/RJ, Duque de Caxias/RJ, Salvador/BA, Natal/RN e Manaus/AM. O gestor do XP Malls é o XP Vista Asset Managment Ltda., que não gere outros fundos com atividades relacionadas a shopping centers, de acordo com as Requerentes.

O Grupo XP Malls auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. RBR Malls Fundo de Investimento Imobiliário ("RBR Malls" ou "Comprador") O RBR Malls é um fundo de investimento imobiliário (FII) que tem por objetivo proporcionar a seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas mediante o investimento de seus recursos em empreendimentos imobiliários atrelados a centros comerciais (shopping centers). O RBR Malls compõe o grupo econômico da RBR Asset Management (“Grupo RBR”), uma gestora de recursos independente com foco no mercado imobiliário e infraestrutura. O Grupo RBR auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Aliansce Sonae Shopping Centers S.A. (“Aliansce Sonae” ou “Vendedora") A Aliansce Sonae é uma companhia aberta brasileira que desenvolve, detém e administra shopping centers. Suas atividades e de suas subsidiárias são focadas na administração de shopping centers, serviços combinados de escritório e apoio administrativo e serviços de gestão e exploração de estacionamentos em shopping centers que detém e/ou administra;

locação de espaços comerciais em shopping centers; e planejamento e desenvolvimento de shopping centers. No início de 2023, a Aliansce Sonae incorporou as ações da brMalls passando a fazer parte do grupo econômico da Aliansce Sonae. No ano fiscal de 2022, a Aliansce Sonae e brMalls registrou faturamento bruto consolidado acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1289510) Data da notificação 25/09/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 478, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/10/2023 (SEI 1292672) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em aquisição, pelo RBR Malls e pelo XP Malls, de fração ideal de 20% (10% para cada) dos imóveis objeto das matrículas nº 136.175 a nº 136.690 do 14º Ofício de Registro de Imóveis de São Paulo, em que está situado o Plaza Sul Shopping, localizado na cidade de São Paulo/SP (“Shopping Plaza Sul”), detida pela Aliansce Sonae. O objeto da operação está localizado na cidade e Estado de São Paulo, na Praça Leonor Kaupa, nº 100, Bairro Bosque da Saúde, CEP 04151-900. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação:

Figura 1 – Frações ideais do Shopping Plaza Sul antes da operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Frações ideais do Shopping Plaza Sul depois da operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o XP Malls e o RBR Malls, a Operação Proposta está em linha com suas respectivas estratégias de investimento em imóveis, especialmente em relação a shopping centers geridos por empresas eficientes, o que, na visão dos Compradores, permite investimentos em ativos localizados nas principais cidades do país, sem a necessidade de influência em sua gestão e em suas atividades cotidianas. Já para a Aliansce Sonae, a Operação Proposta representa uma boa oportunidade de negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Tendo em vista a participação anterior da XP Malls no Shopping Plaza Sul na ordem de 10%, a qual passará a ser de 20% após a Operação, bem como o fato de que o XP Malls não atua na administração de shopping centers, tem-se que a Operação acarretará reforço de sobreposição horizontal no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers. A jurisprudência do CADE faz distinção entre os mercados de (i) locação de espaços comerciais em shopping centers[1] e (ii) administração de shopping centers. Em termos geográficos, o mercado de administração de shopping centers tem abrangência nacional. Já o mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, por sua vez, tem sido avaliado a partir de duas perspectivas: (i) municipal, para municípios de pequeno e médio porte, e (ii) em uma área de 15 km de raio ao redor do shopping center em questão[2], no caso de grandes centros urbanos, onde o deslocamento de um lugar para o outro envolve altos custos e/ou tempo, ou de municípios menores que fazem parte de regiões metropolitanas ou áreas conurbadas. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) locação de espaços comerciais em shopping centers no município de SP e (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers no raio de 15 km a partir do Shopping Plaza Sul. As Requerentes informaram que o Grupo XP Malls detém controle ou participação superior a 20% nos seguintes shopping centers:

Tabela 2 - Shopping Centers do Grupo XP Malls Fonte: Requerentes. As Partes apontaram que, tanto no município de São Paulo/SP como na área em um raio de 15 km do ativo objeto da Operação (Shopping Plaza Sul) haveria apenas mais um ativo do grupo XP Malls na mesma área geográfica do ativo objeto - o CJ Shops (Shops Jardins): Figura 1 - Mapa da área de 15 km a partir do Shopping Plaza Sul As Requerentes relataram que o Shopping Plaza Sul e o CJ Shops detêm em conjunto uma Área Bruta Locável (ABL)[3] de 28.035m2, o que equivale a 1,34% do mercado total (ABL 2.094.339m2) em São Paulo/SP e a 1,27% de participação de mercado em um raio de 15km do ativo objeto da Operação: Tabela 3 – Mercado de locação de áreas comerciais em shopping centers – Raio 15 km Fonte: Requerentes, com base nos dados do Guia de Shopping Center da ABRASCE. Dados disponíveis em: https://abrasce.com.br/guia-de-shoppings/?state=SP&city&letter. Tabela 4 – Mercado de locação de áreas comerciais em shopping centers – município de São Paulo/SP Fonte: Requerentes, com base nos dados do Guia de Shopping Center da ABRASCE, com aplicação do filtro por estado (“SP”) e por cidade (“São Paulo”). Dados disponíveis em: https://abrasce.com.br/guia-de-shoppings/?state=SP&city&letter.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de de locação de áreas comerciais em shopping centers seria bastante inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Ademais, a administração do Shopping Plaza Sul permanecerá inalterada e conforme a atual gestão exercida pela Aliansce Sonae, o que afasta maiores preocupações concorrenciais. Por fim, as Partes informam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO RBR MALLS]: Tabela 5 – Investimentos do Shoppings AAA [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO RBR MALLS]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO RBR MALLS]. Portanto, a aquisição de fração-ideal de 10% do Shopping Plaza Sul por parte do Grupo RBR não seria capaz de afetar a análise concorrencial da Operação Proposta, pois o grupo não possui participação societária acima de 10% na mesma localidade que o Shopping Plaza Sul, não suscitando sobreposição horizontal. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de rito sumário prevista no art. 8º, inciso VI, da Res. 33/22 (outros casos). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] A locação de espaços comerciais em shopping centers consiste na disponibilização a terceiros de propriedades imobiliárias para o desenvolvimento de comércio e serviços, entretenimento e atividades afins. As atividades desempenhadas por empresas que atuam no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers incluem, na maior parte dos casos: (i) elaboração de termos e condições comerciais padrão; (ii) intermediação (quando a empresa que atua no mercado de locação não é o empreendedor dono do ativo) e negociação com lojistas interessados em ingressar no shopping center; (iii) elaboração e celebração dos instrumentos contratuais; e (iv) a contratação de uma administradora de shopping centers, nos casos em que essa atividade não será prestada de forma cativa. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.000272/2023-29 (Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e Clube Atlético Mineiro); nº 08700.003879/2023-61 (JHSF Participações S.A. e Fundo de Investimento Multimercado Norstar Crédito Privado); nº 08700.005088/2022-94 (Aliansce Sonae Shopping Centers S.A., Canada Pension Plan Investment Board e BR Malls Participações S.A.); nº 08700.002995/2019-86 (Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.); nº 08700.001523/2019-14 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário, Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário, Aliansce Shopping Centers S.A. e Malls JV LLC);

nº 08700.002454/2019-58 (CPPIB US RE-A, Inc., Aliansce Shopping Centers S.A. e GDR2012 Participações S.A); nº 08700.000382/2019-12 (Big-Argo Administração e Participações Ltda., Pama Participações Ltda. e BrMall Participações S.A.). [3] “Essa métrica ‘reflete o espaço disponível em shopping centers para a locação e estabelecimento de lojas ou outras atividades comerciais (e.g., restaurantes, academias etc.)’, não levando em conta “o tamanho ou área comum total do shopping center, mas apenas aquela área destinada e disponível para aluguel”. Tal proxy já foi amplamente utilizada nos precedentes do CADE envolvendo o setor de shopping centers”. A esse respeito, vide Atos de Concentração nº 08700.000272/2023-29 (Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e Clube Atlético Mineiro); nº 08700.003879/2023-61 (JHSF Participações S.A. e Fundo de Investimento Multimercado Norstar Crédito Privado); nº 08700.005088/2022-94 (Aliansce Sonae Shopping Centers S.A., Canada Pension Plan Investment Board e BR Malls Participações S.A.); nº 08700.002995/2019-86 (Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.); nº 08700.001523/2019-14 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário, Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário, Aliansce Shopping Centers S.A. e Malls JV LLC); nº 08700.002454/2019-58 (CPPIB US RE-A, Inc., Aliansce Shopping Centers S.A. e GDR2012 Participações S.A); nº 08700.000382/2019-12 (Big-Argo Administração e Participações Ltda., Pama Participações Ltda.

e BrMall Participações S.A.).