Ato de Concentração Sumário nº 08700.005698/2023-79

SEI/CADE - 1276443 - Parecer PARECER Nº 338/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005698/2023-79 REQUERENTES: SPAL Indústria Brasileira de Bebidas S.A. e BTG Pactual Logística Fundo de Investimento Imobiliário Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: SPAL Indústria Brasileira de Bebidas S.A. e BTG Pactual Logística Fundo de Investimento Imobiliário. Natureza da operação: aquisição de ativos. 1. Pedido de não conhecimento por envolver supostamente ativo acessório à atividade da Compradora. O imóvel constitui ativo no qual a Compradora desenvolve atividade de distribuição de bebidas, atividade principal. Ativo essencial para o desenvolvimento de atividade econômica. Art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011. Conhecimento. 2. Mercado afetado: galpões logísticos. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. SPAL Indústria Brasileira de Bebidas S.A. ("SPAL" ou "Compradora") A SPAL é uma das distribuidoras que faz parte do Sistema Coca-Cola e integra o Grupo Coca-Cola FEMSA. Os acionistas da SPAL são: [ACESSO RESTRITO AO GRUPO COCA-COLA FEMSA]. A SPAL e o Grupo Coca-Cola FEMSA atuam na fabricação, engarrafamento, venda e distribuição de produtos “Coca-Cola”, incluindo bebidas carbonatadas e não carbonatadas, água mineral, energéticos, chás, sucos e bebidas isotônicas;

e na distribuição de cervejas em regiões dos estados de Mato Grosso do Sul, Goiás, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul e São Paulo. O Grupo Coca-Cola FEMSA auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. BTG Pactual Logística Fundo de Investimento Imobiliário ("BTG Pactual Logística" ou "Vendedor") O BTG Pactual Logística é um fundo de investimento imobiliário que possui uma carteira composta por imóveis com inquilinos de diversos setores em diferentes regiões do Brasil, especialmente com perfil logístico e receita concentrada no estado de São Paulo, e que integra o Grupo BTG Pactual Logística. O Grupo BTG Pactual Logística auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1272302) Data da notificação 15/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 389, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/08/2023 (SEI 1274206) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela SPAL, de imóvel localizado no município de São Paulo/SP, no bairro Parque Novo Mundo, subdistrito da Vila Mariana, [ACESSO RESTRITO] (“Ativo-Alvo” ou “Imóvel-Alvo”), atualmente detido pelo BTG Pactual Logística. O Imóvel-Alvo é locado pela Compradora desde o ano de 2019 e utilizado como galpão logístico. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Coca-Cola FEMSA, trata-se de uma opção meramente financeira, que considera mais vantajoso comprar do que continuar pagando aluguel do galpão logístico em que já opera um centro de distribuição do Sistema Coca-Cola. Já para o Grupo BTG Pactual Logística, a operação representa uma boa oportunidade de monetização para realizar outros investimentos em imóveis alinhados com sua estratégia de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação VI.1.

Do conhecimento da operação As Partes afirmam que notificaram a operação ad cautelam, pois entendem que esta não seria de notificação obrigatória sob os seguintes argumentos: (i) trata-se de ativo acessório à atividade da Compradora, sem diferencial, que se relaciona a uma atividade-meio, não a uma atividade-fim; e (ii) a aquisição não resulta em incremento da capacidade produtiva da Compradora. Algumas características são comumente consideradas quando avaliado o conhecimento de operações relativas à aquisição de partes de uma empresa por aquisição de ativos, a saber: (i) essencialidade para a atividade-fim do negócio e (ii) incremento de capacidade produtiva e consequente capacidade de oferta[1]. Destas, o incremento de capacidade produtiva verifica-se em operações com sobreposição horizontal. No que se refere à aquisição de ativos imóveis, os precedentes deste Conselho asseveram que "A caracterização do imóvel como um ativo produtivo, ou um ativo que minimamente possua relação com uma atividade econômica a ser ali desenvolvida, é o que determinará a subsunção da operação ao art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/11"[2]. Especificamente em relação à centro de distribuição logística, entende-se que imóvel deste tipo locado por uma das Requerentes relaciona-se diretamente à atividade econômica desempenhada, devendo, portanto, ser considerado como um ativo relevante para consecução de suas atividades[3].

Da mesma forma, imóveis adquiridos para serem utilizados no desenvolvimento das atividades da Compradora, ainda que pré-operacionais, são considerados ativos essenciais ao negócio[4]. Além disso, ativos que, embora não possuam uma destinação específica para uma determinada atividade, mas que estejam sendo usados para a atividade-fim em questão são considerados ativos essenciais para o referido negócio[5]. A operação diz respeito à aquisição de imóvel já locado pela Compradora e utilizado como galpão logístico desde 2019, o que ilustra seu uso para a atividade-fim da empresa, a distribuição de bebidas e, portanto, sua característica de ativo produtivo. Embora a operação não implique aumento de capacidade no mercado de galpões logísticos, nem aumento de capacidade produtiva no segmento de distribuição de bebidas, ela significa minimamente a manutenção das condições atuais para a Compradora e a continuidade do desenvolvimento de suas atividades operacionais no imóvel ao incorporar ao seu ativo um bem anteriormente detido por outra empresa, mas que era locado para o desenvolvimento das próprias atividades. Assim sendo, considera-se que a operação preenche os requisitos dispostos no artigo 90, inciso II, da Lei 12.529/11, devendo, portanto, ser conhecida. VI.2.

Da análise dos efeitos decorrentes da operação Dada a atuação da SPAL no mercado de distribuição de bebidas e do BTG Pactual Logística no mercado de galpões/armazéns, não se identifica sobreposição horizontal tampouco integração vertical entre os mercados de atuação das Partes[6]. Além disso, as Requerentes explicaram que o imóvel já é utilizado como centro de distribuição do Sistema Coca-Cola, desde 2019, sem intenção de alterar o escopo das atividades ali desenvolvidas, de forma que a Operação não representa qualquer alteração na dinâmica concorrencial ou acréscimo de participação de mercado. Assim, o imóvel já opera cativamente nas atividades da SPAL. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação não possui cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Por exemplo, AC nº 08700.002432/2016-45 (Requerentes: Ambev S.A. e Brasil Kirin Bebidas Ltda); AC nº 08700.008315/2016-95 (Requerentes: Silcar Empreendimentos, Comércio e Participações Ltda e Polimix Concreto Ltda); AC nº 08700.006220/2021-02 (Requerentes: FMM Pernambuco Componentes Automotivos Ltda e Plastic Omnium do Brasil Ltda) e AC nº 08700.001514/2023-00 (Requerentes:

Companhia Siderúrgica Nacional e São José Desenvolvimento Imobiliário 121 Ltda). [2] Vide AC nº 08700.006524/2016-02 (Requerentes: Biomm S.A. e Novartis Biociências S.A.). [3] Vide AC nº 08700.003218/2019-59 (Requerentes: Nove54 Administração de Bens Próprios Ltda., Prep III Industrial Co-Investment L.P. e Prosperitas III Real Estate – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia). [4] Vide AC nº 08700.001514/2023-00 (Requerentes: Companhia Siderúrgica Nacional e São José Desenvolvimento Imobiliário 121 Ltda); AC nº 08700.007830/2022-04 (Requerentes: Banco BTG Pactual S.A. e AEVC São Paulo Empreendimento Imobiliário SPE Ltda); AC nº 08700.006301/2021-02 (Requerentes: Goodman Avenida dos Estados Empreendimentos Imobiliários S.A. e Rhodia Brasil S.A.); e AC nº 08700.003501/2020-14 (Requerentes: Eindom Empreendimentos Imobiliários S.A. e Itaparica S.A.). [5] Vide AC nº 08700.002060/2022-03 (Requerentes: Santos Brasil Participações S.A. e Petróleo Sabbá S.A) e AC nº 08700.001925/2022-14 (Requerentes: Santos Brasil Participações S.A., Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Vibra Energia S.A.) e [6] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO].