Ato de Concentração Sumário nº 08700.006854/2023-19

SEI/CADE - 1296889 - Parecer PARECER Nº 446/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006854/2023-19 REQUERENTES: JANAÚBA XIII SOLAR ENERGIA S.A. E IGUÁ SANEAMENTO S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Janaúba XIII Solar Energia S.A. e Iguá Saneamento S.A.. Natureza da operação: consórcio. Mercados afetados: geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Janaúba XIII Solar Energia S.A. (“Janaúba XIII”) A Janaúba XIII é sociedade indiretamente controlada pela Rio Casca Energética S.A. (“Rio Casca”), ambas atuando no setor de energia elétrica por meio do desenvolvimento de projetos de geração de energia elétrica envolvendo a construção, arrendamento, gerenciamento, operação e manutenção de centrais geradoras de energia, produção e comercialização de energia. A Rio Casca (e sua controlada Janaúba XIII) são consideradas como sociedades integrantes do Grupo Brookfield, de origem canadense, cujos investimentos, no Brasil, concentram-se, majoritariamente nos setores de energia renovável, imobiliário, infraestrutura e private equity. A Janaúba XIII é integral e indiretamente detida pelo Energia Sustentável Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, sendo uma das entidades que detêm ativos geridos pelo Grupo Brookfield no Brasil.

A Rio Casca detém, indiretamente, a totalidade das ações representativas do capital social da Janaúba XIII. O Grupo Brookfield auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados nos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial Ministério da Justiça e Ministério da Fazenda nº 994, de 30 de maio de 2012. I.2. IGUÁ SANEAMENTO S.A. (IGUÁ SANEAMENTO) A Iguá Saneamento, é sociedade holding do Grupo Iguá que, por meio de suas controladas, atua, principalmente, na prestação de serviços de captação, tratamento e distribuição de água e de coleta, afastamento e tratamento de esgoto. A Iguá Saneamento é detida por FIP Mayim (33,9%), CPP Investments (29,9%), FIP Iguá (14,5%), BNDESPar (10,9%) e AIMCo (10,8%), atualmente, a Iguá Saneamento possui 18 operações, das quais 15 são concessões e 3 são parcerias público privadas (“PPPs”). As operações estão distribuídas em 39 municípios e 6 estados do Brasil (Alagoas, Mato Grosso, São Paulo, Paraná, Santa Catarina e Rio de Janeiro). A Iguá Saneamento participará da Operação por meio de 05 (cinco) sociedades de propósito específico controladas por ela, a saber: Águas de Cuiabá S.A. (“Águas de Cuiabá”), Paranaguá Saneamento S.A. (“Paranaguá Saneamento”), Saneamento de Mirassol – Sanessol – S.A. (“Sanessol”), Atibaia Saneamento S.A.

(“Atibaia Saneamento”) e Iguá Rio de Janeiro S.A. (“Iguá Rio de Janeiro”) e, em conjunto, as “SPEs Iguá”. A Iguá Saneamento ou as SPEs Iguá não atuam no setor de geração de energia elétrica, tampouco possuem atividades no segmento de comercialização, distribuição ou transmissão de energia elétrica. A Iguá Saneamento auferiu no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados nos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/2011, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994/2012. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1291373) Data da notificação 28 de setembro de 2023 Data da publicação do edital O Edital nº 477, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02 de outubro de 2023 (SEI 1292671) Fonte: Elaboração própria. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na formação de uma parceria por meio da constituição de consórcio entre as SPEs Iguá e a Janaúba XIII, para exploração conjunta de central de geração de energia fotovoltaica localizada no município de Janaúba/MG (“UFV Janaúba XIII”) e não alterará a estrutura societária de qualquer uma delas. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, a Iguá Saneamento e as SPEs Iguá são consumidoras de energia elétrica e a Operação permitirá que essas possam utilizar a energia gerada pela UFV Janaúba XIII para suprir, parcialmente, suas necessidades energéticas e garantir maior previsibilidade dos custos de energia para suas operações. Sob a perspectiva da Rio Casca e da Janaúba XIII, a Operação está alinhada a suas atividades de desenvolvimento e operação de projetos de geração de energia elétrica. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Não se aplica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas Fonte: Elaboração própria. VI. Considerações sobre a Operação A Janaúba XIII integra o Grupo Brookfield, que atua no ramo de geração e comercialização de energia elétrica, com presença em MG, englobando os subsistemas Sudeste/Centro-Oeste. Sua potência outorgada total é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] por meio de fonte solar.

Por sua vez, a Iguá Saneamento não opera na atividade de geração e comercialização de energia elétrica, atuando, por meio de suas controladas, principalmente, na prestação de serviços de captação, tratamento e distribuição de água e de coleta, afastamento e tratamento de esgoto. Considerando a atuação empresarial das partes, a Operação não acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica. Contudo, a Operação acarreta em integração vertical entre as atividades de geração de energia, da Janaúba XIII, e as atividades de comercialização/consumo de energia elétrica. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[1], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento afetado, em função da atuação da Janaúba XIII é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[2] na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar).

Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[3] (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. O Grupo Brookfield tem atuação no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[4], a Tabela 1 abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pela Janaúba XIII, em 2023: Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica (Agosto, 2023) Cenário Capacidade total do mercado (MW) Janaúba XII Potência Instalada (MW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o SIN 195.576 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Todas as matrizes no subsistema XXX 81.031 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Matriz XXX em todo o SIN 9.739 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Matriz X no Subsistema XX  4.088  [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel.

De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado da Janaúba XIII no mercado de geração, contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN, equivaleria a [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste, seria de  [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; já no cenário contemplando todas as matrizes fotovoltaicas em todo o SIN, seria de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; e, referente a matriz fotovoltaica no subsistema Sudeste/Centro-Oeste, seria de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[5] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[6], ambos de abrangência nacional. De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[7], afere-se que o consumo médio de energia elétrica no Brasil, em 2022, perfez o montante de 24.494 MW médios no ACR e 42.772 MW médios no ACL.

Nesse contexto, considerando-se que a UFV Janaúba XIII opere em plena capacidade [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], o volume de energia elétrica correspondente representaria [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do consumo de energia elétrica nos ambientes ACR e ACL, respectivamente. Ainda, mostra-se relevante observar que o consumo médio de energia elétrica pelas SPEs envolvidas na presente Operação, em junho de 2023, correspondeu a aproximadamente [ACESSO RESTRITO À IGUÁ], representando [0-10%] [ACESSO RESTRITO À IGUÁ] e [0-10%] [ACESSO RESTRITO À IGUÁ] do total ACR e ACL, respectivamente, comercializados no período. Devido à baixa representatividade da comercialização e consumo, que permanece abaixo dos 30%, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/2022 VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas de não concorrência ou de exclusividade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [2] Vide Ato de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [3] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [4] Disponível em: https://www.gov.br/aneel/pt-br/centrais-de-conteudos/relatorios-e-indicadores/geracao. Acesso em 09/10/2023. [5] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [6] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços.

Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [7] Disponível nas linhas 3013 e 3014 da aba “003 Consumo”, da planilha "Dados e Análises Gerais - dez/2022", disponível em: CCEE.