Ato de Concentração Sumário nº 08700.007385/2023-55

SEI/CADE - 1303122 - Parecer PARECER Nº 465/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007385/2023-55 Requerentes: Amber EquityCo, S.L.U. e Applus Services, S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Amber EquityCo, S.L.U. e Applus Services, S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: testes, inspeção e certificação. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Amber EquityCo, S.L.U. ("Amber " ou "Ofertante") A Amber é uma empresa de responsabilidade limitada, de origem espanhola, recém-constituída com o objetivo específico de submeter e executar a Oferta objeto da Operação. A Ofertante é detida integralmente pela Amber BidCo, S.L.U. ("Amber BidCo"), uma empresa de responsabilidade limitada constituída em 17 de maio de 2023, sob as leis da Espanha, [ACESSO RESTRITO À AMBER][1]. Indiretamente, a Ofertante é detida, pela TDR TopCo S.à.r.l. ("TDR TopCo")[2]; pela Cube Amber USTE HoldCo, LLC ("ISQ TopCo 2") e pela Cube Amber UK Holdings Limited ("ISQ TopCo 1"), empresas organizadas sob leis da sob as leis Grão-Ducado de Luxemburgo; da Inglaterra e do País de Gales; das Ilhas Cayman, ligadas à TDR Capital e I Squared Capital[3]. De acordo com as Requerentes, o grupo da TDR TopCo auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Applus Services, S.A. ("Applus ou Empresa-Alvo") A Applus é uma empresa espanhola de responsabilidade limitada e capital aberto, que atua no setor de testes, inspeção e certificação em mais de 60 países. A empresa tem uma base acionária pulverizada, sendo que, nenhum de seus acionistas tem participação majoritária e, portanto, ela não é controlada, individualmente ou em conjunto, por nenhuma pessoa física ou jurídica. Os acionistas com mais de 5% de participação são: Barclays PLC (7,178%); Davies, Simon (5,051%); DWS Investment GMBH (8,892%); JP Morgan Chase & Co. (7,952%); Morgan Stanley (9,415%); Samson Rock Capital LLP (5,353%) e Samson Rock Event Driven Fund Limited (5,353%)[4]. O Grupo Applus auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1301634) Data da notificação 20/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 528, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/10/2023 (1301629) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste em oferta pública voluntária[5] de aquisição lançada pela Amber sobre a totalidade das ações representativas do capital social da Applus. A Oferta é direcionada ao capital social da Applus, composto por 129.074.133 ações, atualmente negociadas nas Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao e Valência por meio do Sistema de Interconexão de Bolsas de Valores. O valor máximo total da Operação é de EUR 1.258.472.796,75, correspondente a cerca de R$ 6,6 bilhões, considerando o valor de EUR 9,75 por ação da Applus. A Operação também será notificada às autoridades concorrenciais de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e às autoridades de investimentos estrangeiros de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Do ponto de vista estratégico, as Partes ressaltaram que o "objetivo da Ofertante é contribuir ativamente, por meio da experiência e do conhecimento da I Squared Capital e da TDR Capital, para o desenvolvimento e crescimento do Grupo Applus a fim de acelerar ainda mais as suas oportunidades de crescimento como um dos principais players no setor de testes, inspeção e certificação". Declararam que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há integração vertical Serviço de testes, inspeção e certificação (“TIC”) e serviços no setor de energia Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação envolve o setor de serviços de TIC em que opera a Empresa-Alvo. Segundo as Partes, o Grupo Applus atua no setor de testes, inspeção e certificação (“TIC”) por meio de suas quatro divisões principais: (i) Automotivo: realiza serviços de inspeção legal de veículos (roadworthiness tests) em diversos países; (ii) Energia e Indústria: foco na inspeção e nos testes de ativos e infraestrutura dos clientes em setores como geração de energia elétrica, energias renováveis, infraestrutura e edifícios, telecomunicações, petróleo e gás, marinha, mineração, governo e organizações públicas; (iii) IDIADA: presta serviços de engenharia, design, testes e homologação no setor automotivo; (iv) Laboratórios: opera laboratórios de testes multitecnológicos que prestam serviços aos setores: aeroespacial, automotivo, ferroviário, construção civil, energia, energias renováveis, dispositivos médicos e TI/segurança cibernética. Os serviços incluem testes (estrutural, material, construção, ambiental, risco de incêndio, segurança etc.), certificação e calibragem (calibragem industrial e metrologia legal).

No Brasil, o Grupo Applus, através de suas divisões automotivo, energia e indústria e IDIADA, apenas presta serviços como gerenciamento, produção, armazenamento e/ou transporte de energia; controle de energia e temperatura; e serviços para o setor automotivo (fabricantes de veículos e fornecedores de peças). Conforme verificado em casos precedentes[6], o CADE já considerou que os serviços de teste, verificação, inspeção, auditoria e certificação tem como objetivo a avaliação da qualidade e segurança do que está sendo testado, visando assegurar aos clientes, consumidores e usuários finais que um fabricante segue as regulamentações nacionais e/ou internacionais e/ou padrões da indústria que garantem a qualidade, a proteção ambiental e a saúde, e segurança pública. Nos mesmos precedentes, a SG optou por tratar o mercado de serviços de TIC sem segmentações[7]. Quanto à dimensão geográfica, foram consideradas tanto a dimensão nacional quanto a global. As Partes informaram que nenhuma das empresas do portfólio, controladas pelos Grupos econômicos da Ofertante atua na prestação de serviços de TIC e, portanto, não possuem atividades comerciais no mesmo mercado que a Empresa-Alvo. A Operação, portanto, não resultaria em qualquer sobreposição horizontal. Além disso, alegaram que não haveria vínculos verticais concretos entre a Empresa-Alvo e qualquer empresa presente no portfólio dos grupos econômicos da Ofertante.

Não obstante, acrescentaram que a TDR Capital e I Squared Capital possuem mais de 20% de participação na Aggreko Energia Locação de Geradores Ltda ("Aggreko Brasil"), empresa que atua no setor de energia e poderia, potencialmente, contratar os serviços de TIC oferecidos pela Empresa-Alvo no Brasil. Porém, considerando que os serviços de TIC não são um insumo para as atividades econômicas da Aggreko Brasil, mas um serviço complementar, as Requerentes argumentaram que a Operação não resultaria em qualquer integração vertical entre as atividades das Requerentes[8]. Nesse sentido, a SG também já considerou anteriormente[9] que não haveria relações verticais diretas entre as atividades de TIC e as atividades fornecidas pelas empresas, uma vez que os serviços de TIC não são insumos para a fabricação de produtos e/ou prestação de serviços, constituindo serviços auxiliares que visam garantir a qualidade dos produtos e processos. De qualquer forma, as Partes apresentaram suas estimativas de participação no mercado de serviços de TIC, conforme abaixo: Tabela 1 - Participação Estimada do Grupo Applus no mundo e no Brasil para o mercado de serviços de TIC, em Reais (R$) - 2022 [ACESSO RESTRITO À APPLUS] * Dados das Requerentes referentes a 2022 ** Dados de mercado referentes a 2020 Fonte:

Requerentes com base em dados do relatório Value of the Testing, Inspection and Certification sector (2020), elaborado pela Europe Economics[10] Além disso, informaram que a Aggreko Brasil representa apenas uma pequena parcela da demanda nesse mercado, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Dessa forma, mesmo na hipótese de ser considerada uma eventual integração vertical entre as atividades da Aggreko Brasil e da Empresa-Alvo não haveria qualquer razão para preocupações de ordem concorrencial no Brasil. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Amber BidCo é detida integralmente pela Amber HoldCo Limited ("Amber HoldCo"), uma empresa privada limitada constituída em 15 de junho de 2023, sob as leis da Inglaterra e do País de Gales, [ACESSO RESTRITO À AMBER]. A Amber HoldCo, por sua vez , é detida integralmente pela Amber MidCo 1 Limited ("Amber MidCo").

A Amber MidCo é detida integralmente pela Amber JVCo Limited ("Amber JVCo"), uma empresa privada limitada constituída em 14 de junho de 2023, de acordo com as leis da Inglaterra e do País de Gales. [ACESSO RESTRITO À AMBER]. [2] A A TDR TopCo (“TDR Capital”), uma sociedade e, portanto, pertence integralmente aos seus atuais [ACESSO RESTRITO À AMBER] sócios, [ACESSO RESTRITO À AMBER]. [3] O ISQ TopCo 1 e o ISQ TopCo 2 são detidos integralmente, de forma indireta, pelo ISQ Fund III [ACESSO RESTRITO À AMBER]. O ISQ Fund III é um fundo de private equity composto por sociedades limitadas [ACESSO RESTRITO À AMBER]. [4] Conforme informado pelas Requerentes com base em dados da Comissão Nacional do Mercado de Valores Mobiliários da Espanha (Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") apurados em 20 de outubro de 2023. [5] A Oferta é uma oferta voluntária para os fins do artigo 117.1 da Lei 6/2023, de 17 de março, sobre Mercados de Valores Mobiliários e Serviços de Investimento ("Lei do Mercado de Valores Mobiliários"), e do artigo 13 do Decreto Real 1066/2007, de 27 de julho, sobre as regras que regem as ofertas públicas de aquisição ("Decreto Real 1066/2007") na Espanha. [6] Ver AC nº 08700.005473/2023-12 (Manzana Spain Bidco, S.L.U. e Applus Services, S.A); nº 08700.001426/2022-19 (EM Bidco Limited e Element Materials Technology Group Limited) e nº º 08700.006958/2021-61 (Requerentes: CDP Investissements Inc.

e QIMA Partners Limited) [7] A Comissão Europeia também já considerou que os serviços de TIC geralmente se sobrepõem e são altamente interrelacionados podendo ser aplicados a produtos, serviços ou empresas independentemente do setor. Entretanto, também avaliou que embora muitos prestadores de serviços de TIC operem em setores diversos, o conhecimento técnico e as capacidades podem variar de acordo com o setor. Mencionou que o mercado poderia ser segmentado por setores como: marítimo, petróleo e gás e energias renováveis (Ver Case M.6885 SDNV / GERMANISCHER LLOYD). Não há necessidade de definir com precisão o mercado relevante no presente caso, dada a reduzida atividade das Partes no Brasil. [8] As Requerentes também informaram que, não existe relação de fornecimento entre a Empresa-Alvo e a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Nesse contexto, observaram que há inúmeros concorrentes da Empresa-Alvo que atuam no mercado brasileiro: (i) QIMA; (ii) SGS; (iii) Intertek; (iv) Bureau Veritas; e (v) TUV Nord. Dessa forma, fica claro que, após a Operação, vários concorrentes já estabelecidos da EmpresaAlvo permanecerão ativos no mercado. [9] Ver AC nº 08700.001426/2022-19. [10] Para as estimativas do mercado brasileiro, as Requerentes, de forma simplificada, [ACESSO RESTRITO À APPLUS]. No relatório citado pelas Partes, elaborado pela Europe Economics, a América Latina representou US$ 22.472,7 milhões (~R$ 112 bilhões) do mercado global de serviços de TIC em 2020.