Ato de Concentração Sumário nº 08700.005473/2023-12

SEI/CADE - 1270856 - Parecer PARECER Nº 317/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005473/2023-12 REQUERENTES: Manzana Spain Bidco, S.L.U. e Applus Services, S.A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Manzana Spain Bidco, S.L.U. e Applus Services, S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: testes e análises técnicas. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Manzana Spain Bidco, S.L.U. ("Manzana Bidco") A Manzana Bidco, um veículo de propósito específico constituído sob as leis do Reino da Espanha e adquirido para fins da operação, é indiretamente controlada por fundos de investimento geridos por afiliadas da Apollo Management X L.P ("Fundos Apollo") [Acesso Restrito]. A Apollo Management L.P. ("Apollo Managament"), sociedade limitada de Delaware, é uma subsidiária integral da Apollo Global Management Inc. ("AGM" e, em conjunto com as suas subsidiárias, "Apollo"). A Apollo é uma gestora de ativos alternativos globais de alto crescimento, constituída sob as leis dos Estados Unidos da América e com sede na cidade de Nova York. Por meio de plataforma de investimentos totalmente integrada, em todos os pontos do espectro relacionado à relação risco-recompensa, desde o grau de investimento até o private equity, a Apollo fornece soluções inovadoras de capital para empresas e investe em todos os segmentos de estrutura de capital.

A Manzana Bidco informa que a soma dos faturamentos brutos das investidas do [Acesso Restrito] no Brasil em 2022 ultrapassa R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Applus Services, S.A ("Applus Services") A Applus Services, empresa de capital aberto listada na Bolsa de Valores da Espanha, é a controladora da Applus, que atua no setor de testes, inspeção e certificação ("TIC"). Possui um amplo portfólio de serviços para auxiliar clientes de todos os setores da indústria a garantirem que seus ativos e produtos atendam aos padrões e regulamentações de qualidade, segurança e meio ambiente. Os negócios da Applus estão organizados nas seguintes divisões de negócios: (i) Automotive; (ii) Energy & Industry; (iii) divisão Idiada; e (iv) Laboratories. O Grupo Applus auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1269329) Data da notificação 03/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 361, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/08/2023 (SEI 1268796) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na proposta de aquisição indireta da totalidade[2] do capital social e do controle unitário da Applus Services pela Manzana Bidco. Segue abaixo a estrutura societária da Applus Services antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito][3]. As Requerentes explicam que, para os fundos Apollo, a justificativa para a Operação é ela contribuir ativamente para o desenvolvimento e o crescimento da Applus, inclusive promovendo oportunidades de atuação como fornecedora internacional de serviços de TIC (Tecnologia da Informação e da Comunicação). Os Fundos Apollo consideram que a Applus é um investimento atrativo de longo prazo pelos seguintes motivos: (i) a Applus é fornecedora de serviços de TIC e credenciada perante os principais órgãos internacionais nos países em que atua; (ii) o negócio da Applus apresenta exposição às tendências promissoras em transição energética, eletrificação e conectividade; (iii) a Applus tem o potencial de acelerar seu crescimento de forma orgânica e inorgânica em um contexto privado;

(iv) a equipe de gestão da Applus tem um histórico comprovado de geração de valor para os acionistas; e (v) a Applus tem indicadores nítidos de crescimento futuro. Além disso, os Fundos Apollo afirmam, neste momento, considerar ser benéfica para a Applus e para sua gestão a sua saída da Bolsa de Valores da Espanha, pois permitirá a implementação de iniciativas com perspectivas de longo prazo, afastará as dificuldades causadas pelas flutuações nos preços das ações e a necessidade de atender às expectativas de curto prazo dos mercados de capitais. As Requerentes informaram que, além do Brasil, a Operação está sujeita à aprovação de autoridades antitruste no [Acesso Restrito]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação De acordo com os autos, a Manzana Bidco é um veículo de investimento indiretamente controlado por fundos de investimento geridos por afiliadas da Apollo. As empresas com atividades diretas ou indiretas no Brasil, nas quais o [Acesso Restrito] detém participação societária de pelo menos 20%, de acordo com os autos, são: [Acesso Restrito]. [Acesso Restrito]. [Acesso Restrito]. [Acesso Restrito]. [Acesso Restrito]. Como dito acima, a Applus atua no setor de TIC.

No Brasil, a Applus atua nas seguintes divisões de negócios: A divisão Automotive tem como foco a prestação de serviços técnicos de inspeção veicular. A divisão de Energy & Industry tem como foco auxiliar os clientes na obtenção de melhor desempenho e rentabilidade de seus ativos e instalações, minimizando seus riscos operacionais e ambientais e assegurando a qualidade de seus processos. A divisão Energy & Industry fornece testes não-destrutivos, inspeções industriais e ambientais, monitoramento e gerência de qualidade, engenharia e consultoria, controle de fornecedores, certificação e serviços de integridade de ativos. A divisão Idiada atende empresas do setor automotivo no desenvolvimento dos seus novos produtos com serviços de projeto, engenharia, ensaio e homologações. Para esse fim, fornece os seguintes serviços: serviço de engenharia e testes, homologação e certificação de produtos, pistas de teste e projetos de instalações de testes. Dadas as atuações das empresas das Requerentes no Brasil, não se evidenciam sobreposições horizontais e integrações verticais entre seus mercados de atuação.[4] As Requerentes enalteceram que os Fundos Apollo não atuam, no Brasil, em mercados horizontal ou verticalmente relacionados às atividades da Applus. Sendo assim, entende-se que a Operação configura substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] De acordo com os autos, as Requerentes informam que a eficácia da Oferta está sujeita à condição de aceitação de uma participação mínima por parte dos acionistas, que consiste no aceite da Oferta por detentores de pelo menos 75% do capital social da Applus com direito a voto. Espera-se que o cenário de aquisição de controle unitário permaneça mesmo que os Fundos Apollo adquiram apenas 75% do capital social da Applus. [3] A Oferta [Acesso Restrito] [4] O mercado de TIC foi definido de forma autônoma nas análises dos Atos de Concentração nº 08700.001426/2022-19 e nº 08700.006958/2021-61.