Ato de Concentração Sumário nº 08700.007279/2023-71

SEI/CADE - 1303129 - Parecer PARECER Nº 466/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007279/2023-71 REQUERENTES: Auren Comercializadora de Energia Ltda., Fundo de Investimento em Participações Aeroespacial Multiestratégia e Aquarela Inovação Tecnológica do Brasil S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Auren Comercializadora de Energia Ltda., Fundo de Investimento em Participações Aeroespacial Multiestratégia e Aquarela Inovação Tecnológica do Brasil S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária (em retificação ao edital). Mercados afetados: softwares de gestão empresarial e serviços de tecnologia da informação. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Auren Comercializadora de Energia Ltda. (“Auren Comercializadora” ou “Compradora”, atual denominação da Votener – Votorantim Comercializadora de Energia Ltda.) A Auren Comercializadora é uma empresa diretamente controlada pela Auren Energia S.A. (“Auren”), que, por sua vez, é uma empresa de capital aberto listada no Novo Mercado da B3.

A Auren tem como objetivo ser uma plataforma de investimentos relacionados à aquisição e desenvolvimento de novos ativos de geração de energia renovável no Brasil, e o objetivo de suas controladas é o planejamento, construção, instalação, operação e manutenção de sistemas de geração de energia eólica, solar e hídrica, assim como a comercialização da energia produzida por esses sistemas, e também aquela adquirida com a finalidade de trading. De acordo com as Requerentes, a Auren é uma sociedade anônima criada a partir da integração dos ativos de energia da Votorantim S.A., sendo controlada em conjunto pela Votorantim S.A. (“VSA”) e pelo Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIB”)[1]. A Votorantim S.A. é uma holding de investimentos permanentemente capitalizada, com um portfólio composto de companhias relevantes em seus setores de atuação – materiais de construção, financeiro, alumínio, energia renovável, mineração e metalurgia, suco de laranja, infraestrutura, aços longos, imobiliários e investimentos – presente em 19 países. O Grupo Votorantim atua no Brasil em setores diversos, como cimento e concreto, geração de energia elétrica, bancos e financeiras, indústria agrícola, fabricação e comercialização de celulose, mineração e siderurgia, serviços de engenharia, entre outros. O CPPIB, por sua vez, é uma companhia da Coroa Federal Canadense (Canadian Federal Crown Corporation), criada por meio do Canada Pension Plan Investment Board Act (“CPPIB Act”) em 1997[2].

O CPPIB tem sede em Toronto (Ontário, Canadá) e escritórios em Hong Kong, Londres, Luxemburgo, Mumbai, Nova Iorque, São Francisco, São Paulo e Sydney. De acordo com as Requerentes, o CPPIB tem por finalidade legal e estatutária (i) auxiliar o Canada Pension Plan (“CPP”) a cumprir as suas obrigações para com os contribuintes e beneficiários do CPP; (ii) gerir os montantes transferidos para o CPPIB nos termos do CPP Act no melhor interesse dos contribuintes e beneficiários do CPP; e (iii) investir seus ativos com vistas a alcançar uma taxa máxima de retorno, sem risco indevido de perda, levando em consideração os fatores que podem afetar o financiamento do CPP e a sua capacidade de cumprir as suas obrigações financeiras diárias. Os Grupos Votorantim e CPPIB auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Fundo de Investimento em Participações Aeroespacial Multiestratégia (“FIP Aeroespacial” ou “Vendedor” e, em conjunto com a Auren Comercializadora, “Requerentes”) O FIP Aeroespacial é um fundo de venture capital gerido pela Portcapital Gestora e Consultoria de Recursos Ltda. destinado à capitalização de empresas inovadoras com faturamento bruto máximo de R$ 200 milhões/ano, tendo como alvo os setores aeronáutico, aeroespacial, defesa, segurança e integração de sistemas.

O Grupo FIP Aeroespacial auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Aquarela Inovação Tecnológica do Brasil S.A. (“Aquarela” ou “Empresa-Alvo”) A Empresa-Alvo é uma empresa brasileira de tecnologia que oferece gestão de negócios, utilizando inteligência artificial e business analytics para criar projetos customizados de acordo com o mercado e contexto de negócio para cada cliente. Os produtos e serviços oferecidos pela Aquarela funcionam como um negócio de software as a service (“SaaS”), os quais são orientados à otimização dos negócios, auxiliando as empresas em todos os seus níveis organizacionais. Contudo, conforme se verificará ao longo da presente notificação, a Empresa Alvo ainda possui atividade incipiente em seus segmentos de atuação. Os cotistas da Empresa-Alvo são: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A Empresa-Alvo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento abaixo de R$ 75 milhões (inferior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1297809) Data da notificação 16/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 525, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/10/2023 (SEI 1298383) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Auren Comercializadora, de participação societária na Aquarela, por meio do exercício de opção de compra das ações atualmente detidas pelo FIP Aeroespacial, representativas de 21,58% do seu capital social total, segundo termos da cláusula 6.1 do Acordo de Acionistas da Aquarela, celebrado em 5 de agosto de 2022 entre Auren Comercializadora, FIP Aeroespacial e acionistas fundadores[3]. As Requerentes ressaltaram que, em 11 de julho de 2022, a Superintendência-Geral do Cade (SG) analisou e não conheceu a operação de aquisição de participação societária, pela Auren Comercializadora e pelo FIP Aeroespacial, no capital social da Empresa-Alvo, e que a presente Operação consiste apenas no exercício de opção de compra previsto no Acordo de Acionistas celebrado após a implementação daquela operação[4]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes.

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Auren, a Operação fortalece seus investimentos em um segmento em relevante expansão, agregando valor e sinergia aos seus negócios. Já para o Vendedor, a Operação permitirá a distribuição dos valores para seus cotistas, dado que o Vendedor se encontra em período de desinvestimentos, com previsão para encerramento em setembro de 2024. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Sim (potencial) Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) softwares de gestão empresarial e (ii) serviços de tecnologia da informação. Setores em que há integração vertical Mercados de (i) softwares de gestão empresarial (a montante) e (ii) serviços de tecnologia da informação (a jusante). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a Aquarela é uma empresa brasileira de tecnologia que oferece gestão de negócios, utilizando inteligência artificial e business analytics para criar projetos customizados de acordo com o mercado e contexto de negócio de cada cliente.

Os produtos e serviços oferecidos pela Empresa-Alvo funcionam como um negócio de software-as-a-service (“SaaS”), que são orientados à otimização dos negócios, auxiliando as empresas em todos os seus níveis organizacionais. O desenvolvimento de suas iniciativas parte da utilização de metodologias de design thinking e de metodologias ágeis combinadas a uma imersão nos dados de negócios de cada cliente para resolução de problema. Atualmente, a Aquarela conta com os seguintes produtos de prateleira: (i) Aquarela Tactics, solução que visa a otimizar processos organizacionais utilizando inteligência artificial e advanced analytics na estratégia de precificação, gestão de estoque, performance de vendas e previsão de demanda de produtos; e (ii) Smartvac, solução que visa a prevenir falhas e paradas bruscas de seus equipamentos HVAC (Heat, Ventilation e Air Conditioning) com inteligência artificial. Além disso, a Aquarela presta serviços de tecnologia da informação no segmento de outsourcing, bem como serviços de consultoria para projetos (a) de pesquisa, desenvolvimento e inovação; (b) que visem ao aumento da maturidade analítica da organização por meio do uso de dados; e (c) com foco na aplicação direta de inteligência artificial e analytics, data warehousing (data lake), modelagem de dados, automação de processos (RPA) e/ou data analytics. A Auren Comercializadora, por sua vez, atua especificamente no mercado de comercialização de energia elétrica.

Entretanto, conforme informado anteriormente, a Auren Comercializadora é controlada pela Auren, que integra tanto o Grupo Votorantim quanto o Grupo CPPIB. Assim, ainda que a Compradora não atue diretamente no mercado de tecnologia da informação, as atividades de algumas empresas integrantes de seus grupos econômicos podem se relacionar às atividades desempenhadas pela Empresa-Alvo nos mercados de softwares de gestão empresarial e de serviços de tecnologia da informação. Em relação ao Grupo Votorantim, a Auren Comercializadora informou que existem duas empresas do Grupo cujas atividades poderiam se relacionar às atividades da Aquarela no Brasil: Compart Serviços e Assessorias Ltda. (“Compart”), que atua nos mercados de tecnologia da informação e software-as-a-service (“SaaS”), o que inclui a oferta de serviços de softwares do tipo Customer Relationship Management – CRM e Business Analytics – BA. Entretanto, a Auren Comercializadora informou que a Compart deixou de ofertar seus serviços ao mercado no final de 2022, de modo que não haveria, na visão das Requerentes, qualquer sobreposição horizontal com a Aquarela nos segmentos de softwares de gestão empresarial e tecnologia da informação. Way2 Serviços de Tecnologia Ltda. (“Way2”), que atua no segmento de tecnologia da informação e oferta soluções ao mercado de energia elétrica.

Segundo a Auren Comercializadora, tais soluções fazem parte do mercado de sistemas de automação e controle de energia elétrica, não se confundindo com softwares para gestão empresarial amplos ou transversais. Assim, a Auren Comercializadora argumentou que a atuação da Way2 não englobaria os segmentos de Enterprise Resource Planning – ERP e de Business Analytics – BA, nos quais a Aquarela possui atuação. Já em relação ao Grupo CPPIB, as Requerentes informaram que a empresa Informatica Inc. (“Informatica”) desenvolve atividades que poderiam estar relacionadas às atividades de gerenciamento e integração de dados da Aquarela, podendo ser enquadradas como parte dos segmentos de softwares EAS e de serviços gerais de tecnologia da informação, nos quais a Empresa-Alvo atua. Entretanto, o Grupo CPPIB argumentou que detém participação na Informatica apenas para fins de investimento e na qualidade de investidor, de modo que não possui informações detalhadas sobre os segmentos específicos do mercado de TI em que a Informatica atua no Brasil, incluindo o faturamento bruto obtido com tais atividades.

As Requerentes alegaram, reiteradamente, que as sobreposições horizontais e integrações verticais resultantes desta Operação seriam pré-existentes e já teriam sido analisadas pelo Cade na ocasião da primeira aquisição de participação societária na Aquarela pela Auren Comercializadora (atual denominação da Votener – Votorantim Comercializadora de Energia Ltda.), no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.004060/2022-30 (Votener – Votorantim Comercializadora de Energia Ltda., Fundo de Investimento em Participações Aeroespacial Multiestratégia, Aquarela Inovação Tecnológica do Brasil S.A.). Entretanto, ressalta-se que o referido Ato de Concentração envolveu apenas a análise de não-conhecimento da operação, de forma que não houve análise dos mercados envolvidos e não existem conclusões prévias do Cade a serem corroboradas no presente Ato de Concentração[5]. Sendo assim, esta SG prosseguirá com a análise para que sejam avaliados, de fato, os impactos concorrenciais desta Operação. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se reforço de sobreposição horizontal (i) no mercado de softwares de gestão empresarial, considerando as atividades da Empresa-Alvo e da Informatica, integrante do Grupo CPPIB; e (ii) no mercado de serviços de tecnologia da informação, considerando as atividades da Empresa-Alvo, da Way2, integrante do Grupo Votorantim, e da Informatica, integrante do Grupo CPPIB[6].

Além disso, considerando o amplo escopo de atuação da Empresa-Alvo, seria possível aventar um reforço de integração vertical entre todas as empresas pertencentes aos grupos econômicos da Compradora e as atividades da Empresa-Alvo, uma vez que seus principais serviços e produtos são voltados para a criação de soluções empresariais[7]. Entretanto, as Requerentes argumentaram que tais relações seriam pré-existentes, uma vez que tais empresas já integram o mesmo grupo econômico. Especificamente em relação às empresas dos Grupos Votorantim e CPPIB que atuam no mercado de tecnologia da informação, identifica-se integração vertical entre (i) as atividades da Aquarela em softwares de gestão empresarial e as atividades da Way2 em serviços de TI; e (ii) as atividades da Aquarela em softwares de gestão empresarial e as atividades da Informatica em serviços de TI. O mercado de tecnologia da informação já foi definido nos precedentes do Cade[8], na dimensão produto, de forma segmentada em (i) hardware, (ii) software, e (iii) serviços de TI, conforme classificação adotada pela Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES) no relatório “Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências”[9]. O CADE também já definiu o mercado de serviços de TI como um todo, assim como já apontou a possibilidade de considerar o mercado de atividades de data centers como um mercado próprio. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional.

De acordo com o relatório “Mercado brasileiro de software: panorama e tendências 2023”[10], publicado pela ABES, o mercado de softwares abrange as categorias de (i) aplicativos, (ii) ambientes de desenvolvimento, e (iii) infraestrutura e segurança. O mercado de softwares de gestão empresarial (Enterprise Application Software - EAS)[11] já foi definido nos precedentes do Cade[12], na dimensão produto, de forma segmentada em 4 tipos de software, de acordo com sua funcionalidade[13]: (i) Customer Relationship Management (CRM), utilizados para gerenciamento de vendas e contato com o cliente; (ii) Enterprise Resource Planning (ERP), aplicados na administração das rotinas internas de uma empresa; (iii) Supply Chain Management (SCM), utilizados para automatização da cadeia de produção e logística; e (iv) Business Analytics (BA), utilizados na análise de dados para tomadas de decisões. Em casos mais recentes, o CADE tem avaliado uma segmentação adicional por tipo de funcionalidade ou segmento demandante. Já na dimensão geográfica, esse mercado é usualmente considerado nos precedentes como nacional, mas o Cade também já considerou a abrangência internacional em casos específicos. O mercado de serviços de TI é usualmente analisado nos precedentes do Cade[14], na dimensão produto, considerando dois cenários: (i) como um mercado único, incluindo todos os serviços de TI (cenário amplo);

e (ii) de forma segmentada conforme classificações normalmente utilizadas por organizações especializadas no setor, como International Data Corporation (IDC) e ABES (cenários restritos). De acordo com o relatório “Mercado brasileiro de software: panorama e tendências 2023”, publicado pela ABES, o mercado de serviços de TI abrange as categorias de (i) outsourcing, (ii) serviços de suporte, (iii) integração de sistemas, (iv) software sob encomenda, (v) consultoria e planejamento, (vi) serviços para exportação, (vii) treinamento, e (viii) desenvolvido no exterior. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional. De acordo com as Requerentes, a Aquarela atua apenas no Brasil e desenvolve produtos que envolvem (i) coleta de informações das empresas; (ii) otimização dos processos organizacionais visando ao auxílio na estratégia de precificação, gestão de estoque, performance de vendas e previsão de demanda de produtos; e (iii) soluções para prevenção de falhas de equipamentos HVAC. Adicionalmente, a Aquarela oferta serviços de consultoria focados na aplicação direta de inteligência artificial, data analytics e automação de processos. Assim, segundo as Requerentes, as atividades desenvolvidas pela Aquarela no Brasil englobam (i) softwares de gestão empresarial (EAS), especificamente (a) softwares ERP (engineering applications) e (b) softwares BA (analytics applications); e (ii) serviços de TI, especificamente outsourcing.

Tendo em vista que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação. Dessa forma, para fins de análise da sobreposição horizontal no mercado de softwares de gestão empresarial, será admitido, excepcionalmente, o cenário de softwares de gestão empresarial sem segmentação conforme a funcionalidade do software. Em relação ao mercado de serviços de TI, a Auren Comercializadora e o CPPIB informaram que: A Compart deixou de ofertar seus serviços ao mercado no final de 2022 e, assim, não haveria qualquer preocupação concorrencial relacionada às suas atividades e as atividades da Aquarela. Além disso, a Auren Comercializadora informou que a Compart tem como foco o mercado de softwares, desenvolvendo soluções de softwares do tipo CRM e BA, de modo que sua atuação no mercado de serviços de TI se dava de forma acessória, apenas para os clientes que adquiriam as suas soluções de software, e suas atividades poderiam ser enquadradas nas categorias de serviços de suporte, integração de sistemas, e consultoria e planejamento.

A Way2 é uma empresa especializada em soluções embarcadas em softwares e softwares on-premises focadas na telemedição, inteligência sobre dados de energia e consultoria em gestão de energia (as quais não se enquadram nos segmentos de software de atuação da Aquarela), utilizadas para a medição e gestão eficiente da energia, facilitando o monitoramento e controle dos recursos energéticos para agentes do setor elétrico. Assim, de acordo com a classificação da ABES, a Auren Comercializadora entende que os serviços prestados pela Way2 podem ser enquadrados nos segmentos de serviços de suporte, integração de sistemas e treinamento. Entretanto, a Auren Comercializadora ressaltou que a Way2 realiza essas atividades apenas de forma acessória, oferecendo esses serviços apenas aos clientes do setor elétrico que adquirem suas soluções de software. De toda forma, ainda que fosse considerada a atuação da Way2 no mercado de serviços de TI, os serviços prestados pela Way2 não se enquadrariam no segmento de outsourcing em que a Aquarela atua (que engloba, por exemplo, as atividades de service desk, gerenciamento de aplicações - AMS, gestão de ativos, infraestrutura de TI e fábrica de software). Dessa forma, haveria sobreposição entre as atividades da Way2 e Aquarela apenas se o mercado de serviços de TI fosse analisado de forma mais ampla, ou seja, sem segmentação.

A despeito de o CPPIB não possuir informações detalhadas sobre os segmentos específicos de atuação da Informatica no Brasil, o CPPIB entende que as atividades da Informatica estão relacionadas ao gerenciamento e integração de dados, podendo ser enquadradas no mercado de software EAS e serviços de TI na categoria de outsourcing, segmento no qual a Aquarela também atua. Dessa forma, as Requerentes estimaram seu market share no mercado nacional de softwares e serviços de TI com base na segmentação de mercado adotada pela ABES, considerando os seguintes cenários: (i) mercado nacional de softwares de gestão empresarial sem segmentação (cenário amplo); (ii) mercado nacional de softwares de gestão empresarial na categoria ERP e (iii) mercado nacional de softwares de gestão empresarial na categoria BA (cenários restritos); (iv) mercado nacional de serviços de TI sem segmentação (cenário amplo); e (v) mercado nacional de serviços de TI na categoria outsourcing. Para estimar o tamanho total do mercado de softwares de gestão empresarial (EAS) e do mercado de serviços de TI, as Requerentes utilizaram dados dos relatórios “Mercado brasileiro de software: panorama e tendências 2023” e “Mercado brasileiro de software: panorama e tendências 2021”, publicados pela ABES[15]. As Requerentes estimaram o market share da Aquarela e da Informatica no mercado nacional de softwares de gestão empresarial sem segmentação, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 1 - Market share mercado de softwares de gestão empresarial (EAS) sem segmentação - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da ABES[16]. Nota: Onde consta "ACESSO RESTRITO AO CADE E AO CPPIB", leia-se "Informatica". Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta da Empresa-Alvo e da Informatica no mercado nacional de softwares de gestão empresarial (sem segmentação) seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado)[17]. Além disso, as Requerentes argumentaram que tais estimativas estão superestimadas, considerando que [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO CPPIB]. De forma complementar, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado da Empresa-Alvo nos cenários restritos, que são usualmente analisados pelo Cade, a fim de demonstrar que a participação de mercado da Aquarela não suscitaria preocupações concorrenciais em qualquer cenário analisado. Assim, a Empresa-Alvo estimou seu market share no mercado nacional de softwares de gestão empresarial na categoria ERP de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 - Market share mercado de softwares de gestão empresarial (EAS) na categoria ERP - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AQUARELA] Fonte: Requerentes, com base em dados da ABES[18].

A Empresa-Alvo também estimou seu market share no mercado nacional de softwares de gestão empresarial na categoria BA de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3 - Market share mercado de softwares de gestão empresarial (EAS) na categoria BA - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AQUARELA] Fonte: Requerentes, com base em dados da ABES[19]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação da Empresa-Alvo no mercado nacional de softwares de gestão empresarial na categoria ERP seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AQUARELA] (0% - 10%) e na categoria BA seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AQUARELA] (0% - 10%). Assim, a participação de mercado da Aquarela seria inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AQUARELA] em qualquer cenário analisado. As Requerentes estimaram o market share da Aquarela, da Informatica, da Way2 e da Compart no mercado nacional de serviços de TI sem segmentação, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 4 - Market share mercado de serviços de TI (sem segmentação) - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da ABES[20]. Nota: Onde consta "ACESSO RESTRITO", leia-se "Informatica", "Way2" e "Compart", respectivamente.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta da Empresa-Alvo, da Informatica, da Way2 e da Compart no mercado nacional de serviços de TI (sem segmentação) seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). As Requerentes estimaram o market share da Aquarela e da Informatica no mercado nacional de serviços de TI na categoria outsourcing, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 5 - Market share mercado de serviços de TI na categoria outsourcing - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da ABES[21]. Nota: Onde consta "ACESSO RESTRITO AO CADE E AO CPPIB", leia-se "Informatica". Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta da Empresa-Alvo e da Informatica no mercado nacional de serviços de TI na categoria outsourcing seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO CPPIB] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

No que tange à integração vertical entre as atividades da Aquarela em softwares de gestão empresarial e as atividades da Way2 e da Informatica em serviços de TI, nota-se, pelos dados das tabelas 1 a 5, que a participação da Aquarela no mercado de softwares de gestão empresarial (EAS) e as participações da Way2 e da Informatica no mercado de serviços de TI seriam inferiores a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AQUARELA] (0% - 10%) em todos os cenários analisados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, as Requerentes argumentaram que, embora a Aquarela possua escopo de atuação amplo e flexível, sua participação de mercado seria incipiente. Assim, embora a Compart e a Way2 possam contratar os serviços ofertados pela Aquarela, e vice e versa, tais relações de fornecimento, hipotéticas e pré-existentes, não seriam capazes de fechar nenhum dos mercados afetados pela Operação. Além disso, as Requerentes argumentaram que os mercados de softwares de gestão empresarial e de serviços de tecnologia da informação são mercados pulverizados, com uma série de concorrentes relevantes e aptos a exercerem pressão competitiva sobre a Empresa-Alvo. De acordo com estudo da ABES[22], o mercado brasileiro contava, em 2022, com 13.172 empresas atuando no mercado de serviços de TI e 8.477 empresas atuando no mercado de softwares. Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.005922/2021-61 (Quality Software S.A.

e ACCT Consultoria e Desenvolvimento S.A.)[23], “o mercado brasileiro de TI é bastante pulverizado” e “as empresas enfrentam a concorrência direta de empresas pequenas, médias e de grandes players de mercado que atuam simultaneamente em vários segmentos do mercado de prestação de serviços e suportes de TI, configurando baixas barreiras de entrada no mercado”. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Além disso, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] De acordo com a Auren Comercializadora, os seguintes membros de órgãos de gestão de empresas pertencentes ao seu grupo econômico também são membros de órgãos de gestão e/ou de fiscalização de outras empresas fora do grupo que atuam nos mercados potencialmente afetados pela presente Operação: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AUREN COMERCIALIZADORA]. [2] As Requerentes informaram que, de acordo com o CPPIB Act, todas as ações do CPPIB são emitidas ao Ministro das Finanças do Canadá em nome do Chefe de Estado do Canadá e em benefício do Canadá. Pela lei canadense, isso significa que as ações são de propriedade do Ministro das Finanças em nome do governo do Canadá. [3] As Requerentes retificaram que a Operação consiste em aquisição de participação societária, e não aquisição de controle, tendo em vista que a Auren Comercializadora não deterá o controle societário da Empresa-Alvo após o fechamento da Operação. Vide segunda versão do formulário de notificação (SEI 1302080). [4] Vide Ato de Concentração n° 08700.004060/2022-30 (Votener – Votorantim Comercializadora de Energia Ltda., Fundo de Investimento em Participações Aeroespacial Multiestratégia, Aquarela Inovação Tecnológica do Brasil S.A.). [5] Vide Parecer n° 304/2022/CGAA5/SGA1/SG (SEI 1087035).

[6] Segundo as Requerentes, a Compart deixou de ofertar seus serviços ao mercado no final de 2022, de modo que não haveria sobreposição horizontal entre a Compart e a Aquarela nos mercados de softwares de gestão empresarial e serviços de tecnologia da informação. [7] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [8] Vide Atos de Concentração n° 08700.009121/2022-55 (Softplan Planejamento e Sistemas S.A. e Justto Inovações Tecnológicas para Resolução de Conflitos S.A.); n° 08700.005931/2022-32 (Vita IT Comércio e Serviços de Soluções em TI Ltda. e Telefônica Infraestrutura e Segurança Ltda.); n° 08700.003931/2021-17 (Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A. e Globo Comunicação e Participações S.A.); n° 08700.003177/2021-15 (Euro Rowan Pte Ltd e Equinix Inc.); n° 08700.002668/2021-49 (Telefónica Infra S.L. e Daytona HolCo S.L.); n° 08700.002282/2021-37 (Scala Data Centers S.A e Nimbus Data Center Ltda.); n° 08700.000401/2021-17 (Bordeaux Participações S.A. e Copel Telecomunicações S.A.); n° 08700.005801/2020-38 (Titan Venture Capital e Investimentos Ltda. e Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A.); n° 08700.003863/2019-71 (ODATA Brasil S.A. e T-Systems do Brasil Ltda.); n° 08700.005910/2018-31 (Brookfield Infrastructure Group Inc. e Ascenty Participações S.A.); n° 08700.002772/2014-04 (Araucania Participações Ltda. e CTIS Tecnologia S.A.). [9] Disponível em: https://abes.com.br/dados-do-setor/. [10] Disponível em:

https://abes.com.br/dados-do-setor/. [11] Conforme disposto no Anexo ao Parecer n° 4/2021 (SEI 0881237) do Ato de Concentração n° 08700.003969/2020-17 (STNE Participações S.A. e Linx S.A.), as “soluções EAS oferecem suporte às funcionalidades corporativas mais importantes das empresas ou de suas filiais e constituem a base da maioria das funções necessárias para a administração eficiente dos negócios, como, por exemplo, o gerenciamento financeiro, a automatização das funções de vendas e marketing ou o gerenciamento de recursos envolvidos em projetos”. Além disso, o “modelo de negócios em software de gestão é baseado no modelo SaaS (software as a service). Ou seja, há a necessidade de constante manutenção e atualizações”. [12] Vide Atos de Concentração n° 08700.009121/2022-55 (Softplan Planejamento e Sistemas S.A. e Justto Inovações Tecnológicas para Resolução de Conflitos S.A.); n° 08700.007826/2022-38 (Arco Platform Ltda. e INCO Ltda.); n° 08700.006969/2022-22 (Serasa S.A. e Open Co Tecnologia S.A.); n° 08700.006958/2021-61 (CDP Investissements Inc. e QIMA Partners Limited); n° 08700.006292/2021-41 (Bridgepoint Group Holdings Limited, Porsche Automobil Holding SE, PTV Planung Transport Verkehr AG.); n° 08700.006291/2021-05 (GA IS Holding, L.P. e OISA Tecnologia e Serviços Ltda.); n° 08700.003933/2021-14 (Linx Sistemas e Consultoria Ltda. e Criatec 3 Fundo de Investimento em Participações Capital Semente);

n° 08700.002277/2021-24 (Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Inovabra I - Investimento no Exterior e Sky.One Tecnologia em Software S.A.); n° 08700.002249/2021-15 (Cegid S.A.S e Talentsoft S.A.); n° 08700.002227/2021-47 (Locaweb Serviços de Internet S.A. e Organisys Software S.A.); n° 08700.001502/2021-13 (Genesys Cloud Services Holdings I LLC e LogMeIn Inc.); n° 08700.001458/2021-33 (TOTVS Large Enterprise Tecnologia S.A. e RD Gestão de Sistemas S.A.); n° 08700.003969/2020-17 (STNE Participações S.A. e Linx S.A.); n° 08700.002657/2020-88 (Panasonic Corporation e Blue Yonder Holding Inc.); n° 08700.005491/2019-18 (TOTVS Tecnologia em Software de Gestão Ltda. e Supplier Participações S.A.). [13] Segmentação alinhada à divisão considerada pela International Data Corporation (IDC). [14] Vide Atos de Concentração n° 08700.000322/2023-78 (Light S.A., Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG e Axxiom Soluções Tecnológicas S.A.); n° 08700.010051/2022-88 (Randon Serviços e Participações Ltda. e DBServer Assessoria em Sistemas de Informação Ltda.); n° 08700.009575/2022-26 (NTT DATA Business Solutions Holding Ltda. e NTT DATA Business Solutions Participações S.A.); n° 08700.007116/2022-16 (Compass.UOL Tecnologia Ltda. e Avenue Code Desenvolvimento de Software Ltda.); n° 08700.004016/2021-49 (Sinqia Tecnologia Ltda e Mercer Seguridade Ltda.); n° 08700.003249/2021-24 (Compasso Tecnologia Ltda. e Fast Track Investments Ltda.);

n° 08700.000779/2021-11 (BLAH Participações Ltda. e DTI Sistemas Ltda.); n° 08700.003904/2020-63 (Itelligence Brazil Holding Ltda. e Fachin e Hauagge Incorporações e Participações S.A.); n° 08700.002223/2020-88 (Chesham Investment Pte. Ltd. e Atento Brasil S.A.); n° 08700.008696/2016-11 (CDF – Central de Funcionamento Tecnologia e Participações S.A., Montpellier Participações S.A. e Tectotal Tecnologia Sem Complicações S.A.); n° 08700.005774/2016-17 (Computer Sciences Corporation e Hewlett Packard Enterprise Company). [15] Disponíveis em https://abes.com.br/dados-do-setor/. [16] De acordo com o Estudo ABES 2023 (disponível em https://abes.com.br/dados-do-setor/), o mercado brasileiro de softwares registrou faturamento de USD 11.666 milhões em 2022 (vide p. 6), o que seria equivalente a R$ 60.862.688.600,00 (considerando a taxa de câmbio do Banco Central do Brasil em 30/12/2022 de USD 1,00 = R$ 5,2171). Em relação à estimativa de participação de mercado da [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO CPPIB]. [17] Conforme informado anteriormente, a Compart não presta, atualmente, serviços para terceiros, de modo que não haveria sobreposição horizontal entre a Compart e a Aquarela no mercado de softwares de gestão empresarial. De toda forma, a Auren Comercializadora informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AUREN COMERCIALIZADORA].

[18] As Requerentes informaram que o Estudo ABES 2023 não disponibilizou informações específicas sobre o segmento de software ERP, de modo que, para obter as estimativas atualizadas para 2022, utilizou-se como proxy a estimativa da ABES para faturamento do segmento ERP no Brasil em 2021, somado à taxa de crescimento do mercado total de software em 2022 indicada pela ABES. De acordo com o Estudo ABES 2021 (referente a 2020), foi estimado que o mercado brasileiro de software ERP registraria um faturamento de USD 3,4 bilhões em 2021 (vide página 31 do Estudo ABES 2021), o que seria equivalente a R$ 18.971.660.000,00 (considerando a taxa de câmbio do Banco Central do Brasil em 31/12/2021 de USD 1,00 = R$ 5,5799). Já de acordo com o Estudo ABES 2023 (referente a 2022), houve um crescimento de 7,9% no mercado brasileiro de software em 2022 (vide páginas 4 e 13 do Estudo ABES 2023). Vide relatórios “Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências 2023” e “Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências 2021”, disponíveis em https://abes.com.br/dados-do-setor/. Acesso em 25/10/2023.

[19] As Requerentes informaram que o Estudo ABES 2023 não disponibilizou informações específicas sobre o segmento de softwares de BA, de modo que, para obter as estimativas atualizadas para 2022, utilizou-se como proxy a estimativa da ABES para faturamento do segmento de Inteligência Artificial (que inclui BA) no Brasil em 2021, somado à taxa de crescimento do mercado total de software em 2022 indicada pela ABES. De acordo com o Estudo ABES 2021 (referente a 2020), foi estimado que o mercado brasileiro de inteligência artificial registraria um faturamento de USD 464 milhões em 2021 (vide página 29 do Estudo ABES 2021), o que seria equivalente a R$ 2.589.073.600,00 (considerando a taxa de câmbio do Banco Central do Brasil em 31/12/2021 de USD 1,00 = R$ 5,5799). Já de acordo com o Estudo ABES 2023 (referente a 2022), houve um crescimento de 7,9% no mercado brasileiro de software em 2022 (vide páginas 4 e 13 do Estudo ABES 2023). Vide relatórios “Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências 2023” e “Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências 2021”, disponíveis em https://abes.com.br/dados-do-setor/. Acesso em 25/10/2023. [20] De acordo com o Estudo ABES 2023 (disponível em https://abes.com.br/dados-do-setor/), o mercado brasileiro de serviços de TI registrou faturamento de USD 8.897 milhões em 2022 (vide p. 6), o que seria equivalente a R$ 46.416.538.700,00 (considerando a taxa de câmbio do Banco Central do Brasil em 30/12/2022 de USD 1,00 = R$ 5,2171).

Em relação à estimativa de participação de mercado da [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO CPPIB]. Em relação à estimativa de participação de mercado da Compart, a Auren Comercializadora esclareceu que foi apresentada uma estimativa de participação de mercado da empresa, embora a sobreposição entre as atividades da Compart e da Aquarela seja hipotética, uma vez que a Compart não presta, atualmente, serviços para terceiros no mercado de serviços de TI. [21] De acordo com o Estudo ABES 2023 (disponível em https://abes.com.br/dados-do-setor/), o mercado brasileiro de serviços de TI na categoria outsourcing registrou faturamento de USD 4.101 milhões em 2022 (vide p. 14), o que seria equivalente a R$ 46.416.538.700,00 (considerando a taxa de câmbio do Banco Central do Brasil em 30/12/2022 de USD 1,00 = R$ 5,2171). Em relação à estimativa de participação de mercado da [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO CPPIB]. [22] Vide relatório “Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências 2023”, publicado pela ABES, p. 12. Disponível em: https://abes.com.br/dados-do-setor/. Acesso em 18/10/2023. [23] Vide Parecer n° 574/2021/CGAA5/SGA1/SG (SEI 1000769).