Ato de Concentração Sumário nº 08700.007512/2023-16

SEI/CADE - 1305100 - Parecer PARECER Nº 469/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007512/2023-16 REQUERENTES: Banco Bradesco S.A. e Energisa Transmissora de Energia X S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Banco Bradesco S.A. e Energisa Transmissora de Energia X S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: distribuição de energia elétrica. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Banco Bradesco S.A. (“Bradesco” ou “Investidor”) O Bradesco é instituição financeira de origem brasileira que oferece ampla gama de produtos e serviços bancários e financeiros no Brasil e no exterior, para pessoas físicas e jurídicas, de forma direta ou por meio das empresas pertencentes ao Grupo Bradesco. Seus produtos e serviços compreendem operações bancárias, tais como: empréstimos e adiantamentos, depósitos, emissão de cartões de crédito, consórcio, seguros, arrendamento mercantil, comércio exterior, cobrança e processamento de pagamentos, planos de previdência complementar, gestão de ativos e serviços de intermediação e corretagem de valores mobiliários. O Grupo Bradesco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Energisa Participações Nordeste S.A. (“EPN” ou “Companhia”) A EPN é uma sociedade holding controlada pelo Grupo Energisa. A EPN controla diretamente a Energisa Paraíba - Distribuidora de Energia S.A. (“EPB”) e a Energisa Sergipe - Distribuidora de Energia S.A. (“ESE” e, em conjunto com a EPN e a EPB, as “Sociedades-Alvo”). A EPB é concessionária do serviço público de distribuição de energia elétrica no estado da Paraíba, e a ESE é concessionária desse serviço no estado de Sergipe. O Grupo Energisa é formado por empresas que operam nas áreas de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia; de seguros, de serviços aéreos, de serviços de engenharia relacionados à operação e manutenção de empreendimentos do setor de energia, e no desenvolvimento de soluções energéticas voltadas à geração distribuída de energia renovável para uso residencial, comercial, industrial e rural, em contact center, em atividades de arranjos de pagamento e/ou instituição de pagamentos, em serviços de compostagem de resíduos orgânicos industriais e em serviços de gás canalizado e demais atividades correlatas e em produção e comercialização de gás natural renovável. O Grupo Energisa auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1302105) Data da notificação 26/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 534, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/11/2023 (SEI 1303864) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na subscrição e integralização, de forma direta, da totalidade de ações preferenciais a serem emitidas pela Energisa Transmissora de Energia X S.A., sociedade em processo de alteração de razão social para Energisa Participações Nordeste S.A., representando até 35% do capital social da EPN (“Ações Preferenciais”), e, de forma indireta, de uma participação minoritária e sem controle de até 35% na EPB e na ESE pelo Bradesco (“Operação”). Nos termos do Memorando de Entendimentos (“Memorando”), firmado, em 26 de outubro de 2023, a Operação poderá ser dividida em dois aportes na EPN, sendo certo que, nesta hipótese: (i) o primeiro aporte resultará na aquisição, pelo Bradesco, de percentual das Ações Preferenciais em montante correspondente a até 19,99% (dezenove e noventa e nove por cento) do capital social total da EPN (“Primeiro Aporte”);

(ii) o segundo aporte estará sujeito à satisfação de determinadas condições precedentes e, caso realizado, resultará na aquisição de um percentual adicional das Ações Preferenciais em montante que, somado ao Primeiro Aporte, corresponderá a até 35% (trinta e cinco por cento) do capital social total da EPN (“Segundo Aporte”); Independentemente de a Operação ser dividida em dois aportes ou não, o resultado será o mesmo: o Grupo Energisa continuará sendo titular da integralidade das ações ordinárias de emissão da EPN e o Bradesco será titular da integralidade das ações preferenciais que serão emitidas pela EPN. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Após o Primeiro Aporte Figura 3 – Após o Segundo Aporte Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, valor da operação será de até [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] pela totalidade das Ações Preferenciais, que representarão até 35% (trinta e cinco por cento) de seu capital social total, considerando o Primeiro Aporte e o Segundo Aporte. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Bradesco, a Operação representa oportunidade de diversificar sua carteira de investimentos. Para o Grupo Energisa, o aporte de capital pelo Bradesco contribuirá para o desenvolvimento e expansão dos negócios no setor de energia elétrica.

As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação da Aneel. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes. Como visto acima, as atividades do Bradesco compreendem, principalmente, operações bancárias. Já o Grupo Energisa e as Sociedades-Alvo possuem como principal atividade, a geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia, além de outras atividades acessórias demonstradas no parágrafo 4 deste Parecer. As Requerentes afirmam que o Grupo Bradesco não detém hoje, de forma direta ou indireta, controle ou participação igual ou superior a 20% no capital social total ou votante de qualquer empresa que opere no setor elétrico brasileiro. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira.