Ato de Concentração Sumário nº 08700.007930/2023-11

SEI/CADE - 1316432 - Parecer PARECER Nº 512/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007930/2023-11 REQUERENTES: Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário – FII e BR Malls Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário – FII e BR Malls Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: locação de espaços comerciais em shopping centers. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário – FII ("VISC" ou "Comprador") O VISC é um fundo de investimento imobiliário que, nos termos de seu regulamento, tem por objetivo a obtenção de renda mediante a aplicação de recursos preponderantemente em ativos imobiliários. O VISC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. BR Malls Participações S.A. ("brMalls" ou "Vendedor") A brMalls atua na prestação de serviços de exploração, planejamento, instalação, desenvolvimento e administração de shopping centers. No início de 2023, a brMalls[1] combinou seus negócios com a ALLOS S.A. (“ALLOS”)[2] [3].

A ALLOS, empresa-mãe do Grupo ALLOS, é uma companhia aberta brasileira que desenvolve, detém e administra shopping centers. Em particular, as atividades da ALLOS e de suas subsidiárias são focadas em (i) administração de shopping centers, serviços combinados de escritório e apoio administrativo e serviços de gestão e exploração de estacionamentos em shopping centers que detém e/ou administra; (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers; e (iii) planejamento e desenvolvimento de shopping center. A brMalls e o Grupo ALLOS auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1310802) Data da notificação 10/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 577, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/11/2023 (SEI 1310797) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste da aquisição, pelo VISC, [ACESSO RESTRITO] dos imóveis onde se localiza o empreendimento Shopping Estação Curitiba ("Ativo-Objeto"), detida diretamente por brMalls.

As Requerentes informaram que, atualmente, o Shopping Estação Curitiba encontra-se na Avenida Sete de Setembro, nº 2.775, Curitiba/PR, CEP 80230-010. Segue abaixo abaixo a estrutura de propriedade simplificada do Ativo-Objeto antes e após a Operação: Figura 1 – Antes e depois da Operação [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é [ACESSO RESTRITO][4] [5]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o VISC, a Operação é consistente com sua estratégia de investir em ativos imobiliários, representando uma oportunidade de ampliar seu portfólio de empreendimentos. Para a brMalls, a Operação reforça sua capacidade em realizar transações que gerem valor para o acionista, com a busca constante por oportunidades de otimizar sua alocação de capital. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, o Comprador é um fundo de investimento imobiliário constituído nos termos da Instrução CVM nº 472, que tem por objetivo a obtenção de renda mediante a aplicação de recursos preponderantemente em ativos imobiliário, [ACESSO RESTRITO].

Nesse sentido, informaram que as seguintes entidades que podem ser consideradas como integrantes do grupo econômico do VISC para fins da regulamentação do CADE: Tabela 1 - Lista de entidades do Grupo VISC. [ACESSO RESTRITO] As Partes esclareceram que o [ACESSO RESTRITO]. Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Nesse sentido, as Partes informaram também que [ACESSO RESTRITO]. Além disso, as Partes informaram que o Comprador detém participação igual ou superior a 20% em shopping centers localizados nos municípios de Fortaleza/CE, Natal/RN, Presidente Prudente/SP, Vila Velha/ES, Campinas/SP, Porto Velho/RO, Cuiabá/MT, Maracanaú/CE, Cotia/SP, Florianópolis/SC, Belém/PA e Rio de Janeiro/RJ, conforme descrito a seguir: Tabela 2 - Lista de ativos do Comprador com investimentos igual ou superior a 20%. Fonte: Requerentes. As Requerentes também indicaram que o Comprador possui participação igual ou superior a 10% e inferior a 20% nos seguintes empreendimentos: Tabela 3 - Lista de ativos do Comprador com investimentos abaixo de 20% ou superior a 10%[6]. Fonte: Requerentes. As Partes esclareceram que o VISC não possui ingerência sobre as atividades dos shopping centers listados acima, nem poder decisório sobre questões comerciais ou de cunho concorrencial, de modo que tais empreendimentos não podem ser considerados parte de seu grupo econômico e não afetam a análise concorrencial da Operação.

Contudo, seguindo o disposto na regulamentação do CADE e as análises precedentes, tais empreendimentos serão considerados na análise. A brMalls, por sua vez, atua na prestação de serviços de exploração, planejamento, instalação, desenvolvimento e administração de shopping centers. Conforme informado anteriormente, no início de 2023, a brMalls combinou seus negócios com a ALLOS, , empresa-mãe do Grupo ALLOS, que atua em (i) administração de shopping centers, serviços combinados de escritório e apoio administrativo e serviços de gestão e exploração de estacionamentos em shopping centers que detém e/ou administra; (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers; e (iii) planejamento e desenvolvimento de shopping centers. A jurisprudência do CADE[7], em atos de concentração envolvendo shopping centers considera dois mercados relevantes distintos: (i) mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers; e (ii) mercado de administração de shopping centers. O mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers é usualmente analisado nos precedentes do CADE, na dimensão geográfica, considerando dois cenários: (i) municipal, para municípios de pequeno e médio porte; e (ii) área compreendida em um raio de 15 km a partir do shopping center objeto da operação, no caso de grandes centros urbanos. Já o mercado de administração de shopping centers é usualmente considerado como nacional.

Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers. Segundo as Requerentes, a Operação não resultaria em integrações verticais, uma vez que o Comprador não atua no mercado de administração de shopping centers e não oferta quaisquer serviços ou produtos que possam ser considerados insumos para as atividades dos Ativos-Alvo. Nesse contexto, as Partes apresentaram estimativas de participação no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, considerando que o Fundo IPS PB, fundo de investimento sob gestão do VISC, possui participação acima de 20% no Shopping Crystal, localizado no município de Curitiba. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) na área compreendida em um raio de 15km traçado a partir do Shopping Estação Curitiba e (ii) no município de Curitiba/PR[8]. As Partes estimaram o market share do Shopping Estação Curitiba e do Shopping Crystal, no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, no município Curitiba/PR, bem como dos principais concorrentes, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 4 – Market share no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, raio de 15km do Ativo-Objeto – 2023. Fonte: Requerentes, com base em dados da plataforma Geofusion. Tabela 5 – Market share no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, município Curitiba/PR – 2023. Fonte:

Requerentes, com base em dados da plataforma Geofusion. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta conjunta do Comprador e do Ativo-Alvo no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, no município Curitiba/PR, seria de 9,5%, no cenário que considera um raio de 15 km a partir do shopping center objeto da operação, e 10,6% no cenário municipal, ambos valores abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscitaria riscos concorrenciais. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO]. Vide Ato de Concentração nº 08700.007498/2023-51. [2] Nova denominação de Aliansce Sonae Shopping Centers S.A.

[3] Vide Ato de Concentração nº 08700.005088/2022-94 (Aliansce Sonae Shopping Centers S.A., Canada Pension Plan Investment Board e BR Malls Participações S.A.) [5] As Partes esclareceram que [ACESSO RESTRITO]. [6] Vide: VISC10. [7] Vide Atos de Concentração n° 08700.006778/2023-41 (RBR Malls Fundo de Investimento Imobiliário, XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII e Aliansce Sonae Shopping Centers S.A.); n° 08700.003879/2023-61 (JHSF Participações S.A. e Fundo de Investimento Multimercado Norstar Crédito Privado); n° 08700.000272/2023-29 (Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e Clube Atlético Mineiro); n° 08700.005088/2022-94 (Aliansce Sonae Shopping Centers S.A, Canada Pension Plan Investment Board, BR Malls Participações S.A.); n° 08700.005276/2021-31 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII; Hannover Consultoria e Negócios Ltda; CPPIB Salvador Participações Ltda.); n° 08700.002995/2019-86 (Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.); n° 08700.002454/2019-58 (CPPIB US RE-A, Inc., Aliansce Shopping Centers S.A. e GDR2012 Participações S.A.); n° 08700.001523/2019-14 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII, Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário, Aliansce Shopping Centers S.A. e Malls JV LLC); n° 08700.000382/2019-12 (Big-Argo Administração e Participações Ltda., Pama Participações Ltda. e BR Malls Participações S.A.).

[8] Os dados apresentados consideram dados internos do VISC do Shopping Crystal e dados obtidos pela ALLOS por meio da plataforma Geofusion sobre shopping centers concorrentes e respectiva ABL.