Ato de Concentração Sumário nº 08700.007533/2023-31

SEI/CADE - 1305828 - Parecer PARECER Nº 471/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007535/2023-21 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.007533/2023-31) REQUERENTES: NK 164 Empreendimentos e Participações S.A. e Pinesso Agropastoril Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: NK 164 Empreendimentos e Participações S.A. e Pinesso Agropastoril Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: extração de madeira em florestas plantadas e atividades de apoio à produção florestal. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. NK 164 Empreendimentos e Participações S.A. (“NK 164” ou “Compradora”) A NK 164 faz parte do Grupo BTG Pactual (“Grupo BTG Pactual”), cuja principal atuação está relacionada às atividades de banco múltiplo e de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, câmbio, corporate finance, corretagem de derivativos e de títulos e valores mobiliários, gestão de patrimônio, negociação e venda de ativos, securitização etc. O Grupo BTG Pactual auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Pinesso Agropastoril Ltda.

(“Pinesso” ou “Vendedora”) A Pinesso integra um grupo de empresas de cunho familiar (“Grupo Produzir”) que atua em diferentes segmentos do agronegócio, incluindo cultivo e comercialização de grãos (notadamente soja, algodão, milho e sorgo) e criação de suínos, assim como revenda de máquinas e implementos agrícolas. O Grupo Produzir auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1304799) Data da notificação 27/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 536, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/11/2023 (SEI 1303866) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela NK 164, de imóveis rurais localizados no estado do Mato Grosso do Sul (“Imóveis-Alvo”), de propriedade da Pinesso. Os Ativos-Alvo correspondem a [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, ela está em linha com a estratégia de investimento no plantio de eucalipto para fins comerciais, bem como no reflorestamento através da proteção e restauração de florestas nativas com manejo florestal sustentável e compensação de carbono, visando a propiciar retornos financeiros e, ao mesmo tempo, gerar benefícios climáticos, ambientais e sociais para as regiões envolvidas. Já para a Vendedora, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios, que possibilitará a monetização dos Ativos-Alvo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de florestas plantadas de eucalipto Setores em que há integração vertical Mercados de (i) florestas plantadas de eucalipto (a montante) e (ii) gestão de ativos florestais (a jusante) e; Mercado de (ii) reflorestamento e conservação de florestas nativas (a montante) e (iv) emissão de créditos de carbono (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Consoante informado acima, a Operação consiste na aquisição, pela NK 164, de imóveis rurais localizados no estado do Mato Grosso do Sul, atualmente de propriedade da Pinesso, [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Requerentes, após a Operação, estima-se que parte majoritária da área total dos Imóveis-Alvo será destinada à plantação de florestas de eucalipto para fins comerciais - aproximadamente [ACESSO RESTRITO]; enquanto uma parte menor será destinada ao reflorestamento e à conservação de floresta nativa para fins de lastreamento para a emissão de créditos de carbono, atividade acessória e marginal a ser desenvolvida no imóvel com aproximadamente [ACESSO RESTRITO]. No segmento de ativos florestais, o Grupo BTG Pactual possui florestas plantadas de eucalipto nos estados do Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Paraná, Santa Catarina e São Paulo, além de atuar na gestão de ativos florestais (próprios e de terceiros) localizados em diversos estados do Brasil. As Partes informam que o Grupo BTG Pactual não possui qualquer empresa que atue nos setores de (i) painéis de madeira reconstituída; (ii) portas e divisórias de madeira; e (iii) tintas e vernizes. Por outro lado, o Grupo BTG Pactual passou a atuar, recentemente, no segmento de comercialização de créditos de carbono no Brasil.

Ressaltam as Requerentes que a única atividade econômica exercida atualmente pelo Grupo Produzir nos Imóveis-Alvo é a pecuária, não operando, portanto, áreas destinadas à plantação de florestas para extração de madeira, incluindo eucalipto. Logo, as Partes entendem que quaisquer potenciais relações entre as atividades do Grupo BTG Pactual e os Imóveis-Alvo seriam hipotéticas. Não obstante, tendo em vista a natureza e futura destinação dos Imóveis-Alvo, assim como as atividades econômicas exercidas pelo Grupo BTG Pactual no Brasil, seria possível vislumbrar: (i) Potencial sobreposição horizontal no mercado de florestas plantadas de eucalipto; (ii) Potenciais integrações verticais entre: (a) as florestas plantadas de eucalipto a ser cultivadas nos Imóveis-Alvo (upstream) e as atividades de gestão de ativos florestais do Grupo BTG Pactual (downstream), e (b) o reflorestamento e a conservação de florestas nativas dos Imóveis-Alvo (upstream) e as atividades de emissão de créditos de carbono do Grupo BTG Pactual (downstream). No tocante ao mercado de florestas plantadas para extração de madeira, O CADE tem definido o mercado relevante, na dimensão produto, como sendo o de atividades florestais. A jurisprudência do CADE tem segmentado o mercado de acordo com o tipo de madeira produzida (eucalipto, pinus e araucárias, por exemplo)[1].

Quanto à dimensão geográfica, o CADE tem adotado, em especial por conta do custo de transporte da madeira produzida, abrangência estadual ou raio de 200 (duzentos) a 300 (trezentos) quilômetros considerando a unidade produtora de madeira. Com base nesse entendimento, e considerando que os Imóveis-Alvo objetos da Operação estão localizados no estado do Mato Grosso do Sul, o mercado relevante de produção de florestas plantadas será considerado como o próprio estado do Mato Grosso do Sul. As Requerentes esclarecem que os Imóveis-Alvo terão parte primordial da sua área total destinada ao cultivo de eucalipto para fins comerciais (i.e., extração de madeira). Dessa forma, uma vez que o Grupo BTG Pactual detém ativos florestais voltados ao cultivo de eucalipto no estado de Mato Grosso do Sul, a Operação acarretará sobreposição horizontal no mercado de florestas plantadas de eucalipto no estado do Mato Grosso do Sul. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram, nas Tabelas 1 e 2 abaixo, respectivamente, (i) as estimativas das participações do Grupo BTG Pactual e do que é projetado em relação aos Imóveis-Alvo no mercado de florestas plantadas de eucalipto no estado do Mato Grosso do Sul; e (ii) a estimativa do que é projetado em relação aos Imóveis-Alvo no mercado de florestas nativas no Estado do Mato Grosso do Sul: Tabela 1 - Estimativa das participações das Partes no mercado de florestas plantadas de eucalipto - Mato Grosso do Sul [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes com base em dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE (2022). Tabela 2 - Estimativa das participações das Partes no mercado de florestas nativas - Mato Grosso do Sul [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base com base em dados da Indústria Brasileira de Árvores - Ibá (2021)[2]. Verifica-se, dos dados apresentados, um pequeno acréscimo de participação no mercado de florestas plantadas para extração de madeira do Grupo BTG Pactual decorrente da Operação, de tal forma que em nenhum dos mercados analisados a participação do Grupo BTG Pactual é superior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não resultará em riscos concorrenciais. Ademais, as Partes pontuam que as atividades de reflorestamento e conservação de florestas nativas do Grupo BTG Pactual são exercidas de forma exclusivamente cativa, visando a lastrear os créditos de carbono emitidos pelo referido grupo, não ocorrendo, desse modo, sobreposição horizontal decorrente da Operação no mercado de florestas nativas, independentemente da área geográfica considerada.

Com relação ao mercado de gestão de ativos florestais, as Requerentes explicaram que tal segmento consiste na administração de ativos florestais, contemplando um conjunto de serviços prestados, como, por exemplo, licenciamento ambiental, fertilização, preparação de terras, plantio, controle de pragas e fogo, bem como serviços de licenciamento ambiental da madeira produzida até que chegue aos consumidores finais. Os agentes que atuam no mercado de florestas plantadas podem tanto realizar a gestão de seus próprios ativos como também contratar um terceiro para realizar esse serviço. Os precedentes do CADE consideram que o mercado de gestão de ativos florestais, sob a ótica do produto, deveria ser segmentado segundo os diferentes tipos de espécies cultivadas, particularmente no que se refere à plantação de pinus e eucalipto[3]. Por sua vez, no que se refere à perspectiva geográfica, para o mercado de gestão de ativos florestais, o CADE definiu que o mercado relevante teria dimensão nacional, uma vez que os serviços usualmente prestados podem ser ofertados por empresas especializadas ou, alternativamente, por qualquer produtor florestal que tenha desenvolvido capacidade gerencial em decorrência da administração de seu próprio empreendimento florestal, mesmo em regiões distintas de sua área de atuação enquanto produtor.

As Partes reiteram que as atividades de reflorestamento e conservação de florestas do Grupo BTG Pactual é realizada de forma cativa, razão pela qual não haveria qualquer integração vertical com a gestão de ativos do grupo. A esse respeito, declaram, ainda, que o Grupo BTG Pactual também não atua na gestão de florestas nativas de terceiros, seja para fins de créditos de carbono, ou outras atividades econômicas. Todavia, com a finalidade de afastar preocupações concorrenciais decorrentes da Operação, as Partes apresentaram a estimativa de participação do Grupo BTG Pactual no mercado de gestão de florestas de eucalipto, no Brasil, conforme tabela abaixo: Tabela 3 - Participação do Grupo BTG Pactual no mercado de gestão de ativos florestais (florestas de eucalipto) - Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em com base em dados do IBGE (2022)9[4]. Infere-se, dos dados acima, que a participação de mercado do Grupo BTG Pactual na atividade de gestão de florestas de eucalipto no Brasil seria inferior a 30%, afastando-se a hipótese de fechamento de mercado no contexto de integração vertical envolvendo o mercado de florestas plantadas de eucalipto a ser explorado nos Imóveis-Alvo e o mercado de e gestão de ativos florestais do Grupo BTG Pactual. Já o mercado de créditos de carbono foi objeto de análise do CADE em poucos precedentes e ainda não existe uma definição precisa do mercado relevante[5].

Entretanto, constata-se que esse mercado já foi analisado, na dimensão geográfica, considerando os cenários mundial e nacional. De acordo com as Requerentes, o chamado "mercado de créditos de carbono" resulta da crescente ação de entidades públicas e privadas para combater os efeitos da mudança climática, decorrente das preocupações com a sustentabilidade ambiental, tornadas notórias pelo Protocolo de Kyoto[6] pelo Acordo de Paris[7] ambos com o objetivo de reduzir as emissões atmosféricas nocivas, buscando, em última instância, combater a mudança climática. Em precedentes, o CADE considerou que tais créditos podem ser divididos em dois tipos principais: Créditos de carbono obrigatórios (compliance carbon credits ou “CCCs”): unidades de emissão que asseguram ao titular o direito de emitir uma tonelada de dióxido de carbono ou gás de efeito estufa equivalente. Tais créditos somente podem ser negociados em mercados de emissões regulamentados (conforme Lei n° 13.576/2017, que instituiu a Política Nacional de Biocombustíveis); e Créditos de carbono voluntários (voluntary carbon credits ou “VCCs”): compensações de carbono geradas por uma atividade que remove ou evita a emissão equivalente a uma tonelada de CO2 em um projeto implementado de maneira voluntária pelo proponente.

O proponente, nesse caso, pode ser qualquer empresa, pessoa ou ONG que gere ou queira comprar os VCCs, que possuem natureza puramente privada, voltados a agregar valor em produtos e reforçar diretrizes de sustentabilidade em projetos de redução de emissão de CO2. Os VCCs não podem ser utilizados para cumprir qualquer requisito regulatório. Atualmente, os VCCs são negociados principalmente em bolsa ou em balcão, por relações comerciais diretas ou por meio de mercados eletrônicos ou digitais. Nesse sentido, o Grupo BTG Pactual declara que a atividade de reflorestamento para fins de lastro para crédito de carbono será exercida de forma marginal e acessória nos Imóveis-Alvo. Considerando que o Grupo BTG Pactual apenas comercializa crédito do tipo VCCs, as Requerentes apresentaram as estimativas da participação do Grupo BTG Pactual no mercado de comercialização de créditos de carbono, no Mundo e no Brasil, conforme Tabelas 4 e 5, respectivamente: Tabela 4 - Estimativa da participação do Grupo BTG Pactual no mercado de comercialização de créditos de carbono - Mundo [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do estudo da Mckinsey (2021)[8]. Tabela 5 - Estimativa da participação do Grupo BTG Pactual no mercado de comercialização de créditos de carbono - Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do estudo da Mckinsey (2021)[9].

Nota-se, pelos dados acima, que a participação do Grupo BTG Pactual no mercado de comercialização de créditos de carbono no Brasil e no Mundo situa-se abaixo dos 30%, de forma que não haveria preocupações de fechamento de mercado, sobretudo em função da representatividade dos Imóveis-Alvo no mercado de florestas nativas que serão destinadas a essa finalidade, ou seja [ACESSO RESTRITO], como já mencionado. Dessa forma, a Operação representaria um aumento no fornecimento doméstico de créditos de carbono numa área que, atualmente, é utilizada apenas para a prática de atividades de pecuária. Por essa perspectiva, é possível o entendimento de que a apresenta externalidades positivas no que concerne ao impacto ambiental resultante de atividades de reflorestamento e conservação na área objeto da Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide ACs nº 08700.006351/2023-43 (Requerentes: Carbon Solutions Fund LP e Symbiosis Florestal S.A.); nº 08700.000414/2023-58 (Requerentes: Duratex Florestal Ltda. e V.V.C Participações S.A.); nº 08700.003651/2022-90 (Requerentes:

Arauco Participações Florestais Ltda. e NK 163 Empreendimentos e Participações S.A.); nº 08700.002006/2021-79 (Requerentes: Public Sector Pension Investment Board, Vale das Palmeiras e Sylvanus LLC.); nº 08700.001900/2021-21 (Requerentes: Aroeira Reflorestadora S.A., Pinus Ativos Florestais Ltda. e Pinus Arrendamentos S.A.); nº 08700.001967/2020-85 (Requerentes: Klabin S.A. e Timber XII SPE S.A.) etc. [2] No melhor conhecimento das Requerentes até o momento, as informações relativas ao ano de 2021 são as mais atualizadas, na medida em que ainda não foram disponibilizados dados consolidados referentes ao ano de 2022. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.001967/2020-85; nº 08700.003822/2019-85 e nº 08700.000342/2022-68. [4] Disponível em https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/agricultura-e-pecuaria/9105-producao-daextracao- vegetal-e-da-silvicultura.html?edicao=37955&t=resultados. Acesso pelas Requerentes em 10 de out. de 2023 [5] Vide Atos de Concentração n° 08700.009749/2022-51 (Suzano S.A.; Vale S.A.; Itaú Unibanco S.A., Rabo Foundational Investments B.V; Marfrig Global Foods S.A., Santander Corretora de Seguros, Investimentos e Serviços S.A.); n° 08700.008169/2022-46 (Empresa de Engenharia Sanitária e Construções Ltda e Orizon Pantanal Holding Ltda.); n° 08700.006172/2022-25 (Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.; BNP Paribas S.A.; Canadian Imperial Bank of Commerce; ITB Holding Brasil Participações Ltda.; NAB Ventures Pty Ltd.; NatWest Markets Plc.;

Standard Chartered Bank; Sumitomo Mitsui Banking Corporation; e UBS AG London Branch). [6] Vide Kyoto. [7] Vide Paris. [8] Disponível em: https://www.mckinsey.com.br/our-insights/all-insights/mercado-voluntario-de-carbono-tempotencial- gigantesco-no-brasil. [9] As Partes informam que, de acordo com estudo produzido pela consultoria WayCarbon e a International Chamber of Commerce (ICC) 12, em 2021, o Brasil foi responsável pela emissão de cerca de 45,28 milhões de toneladas em crédito de carbono, que equivaleria a 12% de participação no mercado mundial, em sua maioria concentrados especificamente dentro do mercado de crédito voluntário (VCC).