Ato de Concentração Sumário nº 08700.007608/2023-84

SEI/CADE - 1310206 - Parecer PARECER Nº 484/2023/CGAA5/SGA1/SG (EM SUBSTITUIÇÃO À VERSÃO PÚBLICA DO PARECER N° 477/2022/CGAA5/SGA1/SG) PROCESSO Nº 08700.007608/2023-84 REQUERENTES: Belmonte Solar Holding S.A., Organização VerdeMar Ltda., Farid Varejo Ltda. e Cipalam Indústria e Comércio de Laminados Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Belmonte Solar Holding S.A., Organização VerdeMar Ltda., Farid Varejo Ltda. e Cipalam Indústria e Comércio de Laminados Ltda. Natureza da operação: consórcio. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Belmonte Solar Holding S.A. (“BSH” ou “Consorciada Líder”) A BSH é uma empresa holding que detém a integralidade do capital social e o controle da Belmonte II Parque Solar S.A. (“Belmonte II”). A BSH integra o Grupo Cobra IS, o qual atua no Brasil, principalmente, nos segmentos de desenvolvimento e construção e, de forma residual, na operação de infraestruturas de geração de energia elétrica, bem como atua em transmissão de energia elétrica.

Dentre as áreas de negócio do Grupo Cobra IS estão a manutenção de redes de distribuição elétrica, gás, água e comunicação, bem como a construção e instalação de redes elétricas de alta tensão, instalações de ferroviárias, sistemas de telecomunicações, sistemas de climatização, montagens mecânicas e navais, desmantelamento nuclear e manutenção integral de infraestruturas industriais. O Grupo Cobra IS também desenvolve projetos integrados de engenharia, fornecimento, construção e implementação relacionados ao setor de energia – fontes tradicionais e renováveis de energia, ativos relacionados ao setor de óleo e gás – e engenharia aplicada à indústria. O Grupo Cobra IS[1] auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Organização VerdeMar Ltda. (“VerdeMar”) A VerdeMar é uma rede supermercadista mineira focada na oferta de produtos exclusivos e serviços gastronômicos. Além disso, também atua no segmento de padaria apresentando diversas operações exclusivas em suas lojas como pizzaria, cafeteria, sushi, creperia, grill, parrilla, saladas, entre outros. O Grupo VerdeMar auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Farid Varejo Ltda. (“Farid”) A Farid atua no comércio varejista de supermercados, estando presente nos segmentos: lojas de departamentos e magazines, padaria e confeitaria. Além disso, fornece uma gama diversificada de produtos como materiais hidráulicos, ferramentas, equipamentos e suprimentos de informática, papelaria, artigos esportivos, entre outros O Grupo Farid auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.4. Cipalam indústria e comércio de laminados Ltda. (“Cipalam”) A Cipalam é uma relaminadora, que atua no ramo de produtos metalúrgicos, representados por cantoneiras, barras chatas, barras quadradas e redondas. A Cipalam possui duas unidades produtivas no estado de Minas Gerais, uma loja atrelada a um centro de distribuição no estado de São Paulo e um operador logístico no estado da Paraíba. Além da Cipalam, o Grupo Cipalam é composto pela Cipalam Participações Ltda., pela Aços Cipalam Participações Ltda. e pela Cipalog Logística Ltda, cujas atividades estão ligadas diretamente à Cipalam. O Grupo Cipalam[2] auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1303793) Data da notificação 31/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 546, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/11/2023 (SEI 1305491) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na formação de um consórcio entre BSH, VerdeMar, Farid e Cipalam (“Cipalam” conjuntamente com VerdeMar e Farid, “Autoprodutoras”), para exploração conjunta de central de energia elétrica de matriz solar fotovoltaica, no município de São José do Belmonte, no estado de Pernambuco/PE (“Belmonte 2-3”), a partir do qual as Autoprodutoras terão parcela de seu consumo de energia elétrica gerada sob regime de autoprodução[3]. As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO][4][5]. Nesse contexto, segue abaixo a estrutura societária simplificada do consórcio. Figura 1 – Estrutura societária do consórcio. [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela representa uma boa oportunidade de negócios para a BSH e o Grupo Cobra IS. Já para as Autoprodutoras, está em linha com suas respectivas estratégias de investir em autoprodução de energia elétrica. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado de comercialização/consumo de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, o Grupo Cobra IS atua, dentre outros, no mercado de geração de energia elétrica e comercialização de energia elétrica, enquanto as Autoprodutoras atuam, majoritariamente, nos setores alimentício e industrial. Nesse contexto, as Requerentes entendem que uma vez que as Autoprodutoras não possuem atividades no segmento de geração de energia elétrica (apenas a BSH, do Grupo IS), a Operação não gerará sobreposição horizontal entre as atividades das Partes nesse segmento. Por outro lado, a Operação resultará em integração vertical envolvendo a atividade de geração de energia elétrica, do Grupo Cobra IS, e a atividade de consumo/comercialização de energia elétrica, do lado das Autoprodutoras. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[6], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica;

e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[7], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[8]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. O Grupo Cobra IS tem atuação no Subsistema Nordeste. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[9], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelas Partes, em 2022: Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2022).

[ACESSO RESTRITO] Cenário Capacidade total do mercado (kW) Grupo Cobra IS (não inclui Blemonte 2-3) Central envolvida na Operação (Belmonte 2-3) Combinado Potência Outorgada (kW) Participação (%) Potência Outorgada (kW) Participação (%) Potência Outorgada (kW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o SIN 370.708.272,96 [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Todas as matrizes no Subsistema Nordeste 160.119.371,15 [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Matriz solar em todo o SIN 143.721.900,91 [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Matriz solar no Subsistema Nordeste 87.999.887,92 [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado do Grupo Cobra IS em conjunto com a central de energia, objeto do consórcio, no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%); no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema Nordeste, seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%); já no cenário contemplando a matriz solar em todo o SIN, seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%); e, referente a matriz solar no Subsistema Nordeste seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%).

Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o CADE[10] já o definiu, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[11], ambos com dimensão geográfica nacional. De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE, as Requerentes apresentam as estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia (em MW médios) do Grupo Cobra IS no ACL, em 2022: Tabela 2 - Consumo de energia elétrica: ACL - Janeiro a dezembro de 2022 (média)[12]. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Partes com base em dados da CCEE[13]. Nota-se, dos dados acima, que a participação das Autoprodutoras, como consumidoras de energia elétrica em ACL, é estimada em valores abaixo do patamar de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), indicando que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação. Sobre a atividade comercialização da energia elétrica pela Belmonte II, as Partes informaram que, [ACESSO RESTRITO][14].

Por fim, no que tange às atividades de transmissão de energia elétrica, as Requerentes esclareceram que nenhum dos investimentos em linhas de transmissão do Grupo Cobra IS está localizado no estado de Pernambuco, local da central de energia elétrica objeto desta Operação[15]. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O Grupo Cobra IS esclarece que é controlado pelo Grupo Vinci (“Grupo Vinci”). A BSH, respeitosamente, requer a dispensa de apresentar informações detalhadas sobre o Grupo Vinci, tendo em vista sua irrelevância para a análise concorrencial da Operação e a inexistência de qualquer potencial relação horizontal ou vertical entre as atividades do Grupo Vinci no Brasil e as atividades envolvidas na Operação. [2] As Partes informaram que [ACESSO RESTRITO].

[3] As Partes informaram que serão titulares de autorização junto ao poder concedente para exploração da geração de energia elétrica da central de energia elétrica de matriz solar fotovoltaica localizada na cidade de São José do Belmonte, no estado Pernambuco, na forma da Resolução Autorizativa nº 8.929, de 9 de junho de 2020 emitida pela Agência Nacional de Energia Elétrica (“Aneel”). [4] Vide documento restrito SEI 1303730. [5] Vide documento restrito SEI 1303731. [6] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [7] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [8] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [9] Relatório Aneel. Acesso em 10/10/23. [10] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28.

[11] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [12] Fonte para o total de mercado: SG/CADE. Parecer 094/2023/CGAA5/SGA1/SG, no Ato de concentração nº 08700.001218/2023-09 (Requerentes: Odata Brasil S.A., Odata SP 01 S.A. e Omega Desenvolvimento de Energia 4 S.A.). [13] Com base nas informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE), o consumo energético médio no Brasil em 2022 no ACL foi de 22.286.000 (KW). [14] Vide Ato de Concentração nº 08700.004335/2023-16 (Belmonte Solar Holding S.A. e Grupo Mateus S.A.). [15] As Partes apresentaram um lista com todos os investimentos do Grupo Cobra IS no setor de transmissão de energia elétrica no Brasil, a seguir: (i) Chimarrão Transmissora de Energia S.A., no Rio Grande do Sul; (ii) Buriti Transmissão de Energia S.A., em Minas Gerais; (iii) Dunas Transmissão de Energia S.A., no Rio Grande do Norte e Ceará;

(iv) Mantiqueira Transmissora de Energia S.A., em Minas Gerais; (v) Pampa Transmissão de Energia Ltda., no Rio Grande do Sul, e (vi) Verde Transmissão de Energia S.A., em Minas Gerais e São Paulo.