Ato de Concentração Sumário nº 08700.007649/2023-71

SEI/CADE - 1309108 - Parecer PARECER Nº 478/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007649/2023-71 REQUERENTES: Infraestrutura Brasil Holding 29 e Salus Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Infraestrutura Brasil Holding 29 e Salus Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Infraestrutura Brasil Holding 29 S.A. (“Infraestrutura Brasil 29” ou “Compradora”) A Infraestrutura Brasil 29 atualmente não possui atividades operacionais e é detida integralmente pelo Pátria Infraestrutura IV – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Pátria Infra FIP IV”), um fundo de investimento privado sob gestão do Pátria Investimentos Ltda. (“Pátria Investimentos”). No setor elétrico brasileiro, afetado pela operação descrita na etapa III deste parecer, o Pátria Infra FIP IV detém o controle dos seguintes projetos[2] de geração centralizada de energia: Sol do Sertão (BA), Ventos de São Vitor (BA), Afluente Geração de Energia Elétrica S.A. (BA), Galheiros Geração de Energia Elétrica S.A. (GO), Goiás Sul Geração de Energia Elétrica S.A. (GO), Rio PCH I S.A. (RJ), Santa Cruz Power Corporation Usinas Hidroelétricas S.A. (GO) e Bahia PCH I S.A. (BA).

O Pátria Infra FIP IV também atua em geração distribuída de energia elétrica no Brasil, conforme descrito abaixo. Segundo as Requerentes, no que se refere a outros fundos geridos pelo Pátria Investimentos, o único fundo que possui participação societária superior a 20% em empresas com atividades no setor elétrico brasileiro é o Pátria Infraestrutura III Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Pátria Infra FIP III”), por meio de seu investimento na Marlim Azul Energia que, por sua vez, detém controle da termelétrica UTE Marlim Azul em Macaé, Rio de Janeiro. O Pátria Investimentos auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Salus Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Salus FIP” ou “Vendedor”) O Salus FIP é integrante do Grupo Casa dos Ventos, que controla investimentos voltados ao desenvolvimento, implantação, operação e comercialização de projetos de geração de energia renovável no Brasil, tanto no segmento de geração de energia eólica, como no segmento de energia fotovoltaica, tendo atualmente preponderância no segmento de geração de energia eólica. O Grupo Casa dos Ventos auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1304604) Data da notificação 01/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 555, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/11/2023 (SEI 1308112) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Infraestrutura Brasil 29, do controle unitário da Fótons de São Magno Energias Renováveis S.A. (“Fótons” ou “Empresa-Objeto"), atualmente controlada pelo Salus FIP. De forma indireta, a Infraestrutura Brasil 29 também irá controlar o direito de 8 (oito) projetos de centrais geradoras de energia elétrica de matriz fotovoltaica[3] detidos pela Fótons (“Ativos”) (a “Operação”). Segundo as Requerentes, cada um dos Ativos possuirá capacidade outorgada de gerar cerca de 50 MWac de potência. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] Fonte: Requerentes.

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Infraestrutura Brasil 29, a Operação representa oportunidade de investimento em geração de energia sustentável. Para o Grupo Casa dos Ventos, a Operação representa uma boa oportunidade de capitalização para o desenvolvimento de projetos de geração de energia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Pelo polo comprador, foi informado nos autos que, no setor elétrico brasileiro, o Pátria Infra FIP IV detém o controle dos seguintes projetos[4] de geração "centralizada" de energia, bem como que também atua em geração distribuída de energia elétrica no Brasil. No que se refere a outros fundos geridos pelo Pátria Investimentos, informou-se que o único fundo que possui participação societária superior a 20% em empresas com atividades no setor elétrico brasileiro é o Pátria Infra FIP III, por meio de seu investimento na Marlim Azul Energia que, por sua vez, detém controle da termelétrica UTE Marlim Azul em Macaé, Rio de Janeiro.

Pelo lado da Fótons, como visto acima, ela é proprietária dos Ativos, que possuirão, no futuro, capacidade instalável total estimada de, pelo menos, 50 MWac cada, totalizando 400 MWac de potência licenciada. Dado que a Empresa-Objeto é proprietária do direito de projetos de desenvolvimento de geração de energia elétrica (os Ativos) e que empresas do grupo econômico do Pátria Infra FIP IV[5], por sua vez, também atuam na geração de energia elétrica ("centralizada"), tem-se que a Operação resultará em uma sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica (sobreposição esta de caráter potencial, tendo em vista que os projetos da Fótons ainda não foram implementados). As Partes informaram ainda que nenhuma outra empresa, além das já relatadas, do portfólio do Pátria Infra FIP IV, possui atividades que possam ser consideradas horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades de geração centralizada de energia elétrica prestadas pela Empresa-Objeto. Informaram também que, apesar de empresas do Pátria Infra FIP IV atuarem no mercado de geração distribuída, o Cade já reconheceu que unidades de geração distribuída de energia elétrica não fazem parte do mesmo mercado relevante de geração centralizada.

De toda forma, além dos dados da Empresa-Objeto e das empresas do portfólio Pátria Infra FIP IV para o mercado de geração centralizada de energia elétrica, para fins de celeridade na análise do caso, apresentaram os dados de mercado das empresas do portfólio do Pátria Infra FIP IV no mercado de geração distribuída de energia. À luz da jurisprudência do Cade, o setor elétrico brasileiro pode ser segmentado da seguinte forma[6]: (i) geração (centralizada) de energia: processo de conversão de outras formas de fontes primárias de energia em energia elétrica; (ii) transmissão de energia: transporte de energia elétrica em alta tensão das unidades de geração até as subestações distribuidoras para rebaixamento de tensão ou interligação de dois ou mais sistemas geradores; (iii) distribuição: fornecimento de energia elétrica a consumidores finais; e (iv) comercialização de energia elétrica: intermediação financeira envolvida nas transações de compra e venda de energia no atacado, a qual requer autorização da Aneel. Mais recentemente, porém, além das segmentações em quatro mercados relevantes distintos (geração, transmissão, distribuição e comercialização), o CADE também decidiu analisar a geração distribuída de energia elétrica de forma distinta da geração centralizada de energia elétrica.

De acordo com precedentes deste CADE[7], a geração distribuída de energia elétrica seria, sob a dimensão produto, diferente da geração centralizada, “por se tratar da produção de energia pelo próprio consumidor, em usinas de micro ou minigeração de energia elétrica para consumo principalmente cativo”[8]. Devido às especificidades da atividade de geração distribuída, este CADE já reconheceu em diversos precedentes recentes que a empreendimentos de geração distribuída não se confundem com empreendimentos de geração centralizada. De qualquer forma, diante do fato de que o Pátria Infra FIP IV apresentou os dados de mercado das empresas de seu portfólio no mercado de geração distribuída de energia, esta SG entende desnecessário uma definição estrita do mercado relevante para este caso. A geração de energia elétrica é a produção de eletricidade, por meio do processamento de diferentes fontes de energia em grandes usinas de geração, que, em grande parte, estão conectadas ao SIN. De acordo com a jurisprudência do Cade, cada matriz energética poderia compor um mercado relevante específico na dimensão produto[9] e, nessa linha, o Cade costuma levar em consideração dois possíveis cenários de mercado: (i) segmentado por matriz energética: cada fonte primária de geração de energia elétrica (hidroelétrica, termelétrica, eólica, solar, nuclear, biomassa, entre outras fontes) constitui um mercado específico relevante; e (ii) sem segmentação:

o mercado é definido como geração de energia, sem segmentação por tipo de fonte primária. Na dimensão geográfica, o Cade também considera dois cenários distintos para a geração de energia: (i) nacional: correspondendo a toda a área do Sistema Interligado Nacional (“SIN”); e (ii) regional: subsistema específico do SIN ou aos sistemas isolados de energia da região amazônica que possam ser diretamente afetados pela Operação. Segundo as Requerentes, os Ativos compreendem projetos, que ainda não tiveram a sua construção iniciada, de 8 (oito) usinas geradoras de energia elétrica a partir de fonte solar na região Nordeste. Já as empresas do portfólio do Pátria Infra FIP IV atuam nas regiões Nordeste, Sudeste e Centro-Oeste por meio de usinas de geração de energia a partir de fonte solar, eólica e hidrelétrica. Dessa forma, as Partes apresentaram abaixo estimativas de suas participações de mercado de acordo com os cenários de mercado usualmente analisados pelo Cade, quais sejam: (i) geração centralizada de energia elétrica na dimensão nacional considerando todas as matrizes energéticas; (ii) geração centralizada de energia elétrica nacional segmentado pela matriz energética solar; (iii) geração centralizada de energia elétrica no subsistema NE considerando todas as matrizes; e (iv) geração centralizada de energia elétrica no subsistema NE segmentado pela matriz energética solar.

Para calcular a dimensão total de mercado, as Partes consideraram os dados constantes no Sistema de Informação de Geração da Aneel - SIGA[10]. As Partes estimaram seu market share no mercado de geração centralizada sob os 4 (quatro) cenários de acordo com as tabelas 1, 2, 3 e 4 abaixo: Tabela 1 – Geração Centralizada de Energia Elétrica – Brasil e Todas as Matrizes - 2022 Tabela 2 – Geração Centralizada de Energia Elétrica – Brasil e Matriz Solar - 2022 Tabela 3 – Geração Centralizada de Energia Elétrica – NE e Todas as Matrizes - 2022 Tabela 4 – Geração Centralizada de Energia Elétrica – NE e Solar - 2022 Fonte: Requerentes, com base no Sistema de Informação de Geração da Aneel - SIGA. Tabela 5 – Geração Distribuída de Energia Elétrica – Pátria Infra FIP IV - Brasil - 2022 Fonte: dados constantes no Painel Interativo para Geração Distribuída da Aneel[11]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes em qualquer cenário se mantém abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este Parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [2] Vide: https://ri.essentiaenergia.com.br/a-companhia/nossos-ativos/ [3] Fótons de São Magno 1, Fótons de São Magno 2, Fótons de São Magno 3, Fótons de São Magno 4, Fótons de São Magno 5, Fótons de São Magno 6, Fótons de São Magno 7 e Fótons de São Magno 8. [4] Sol do Sertão (BA), Ventos de São Vitor (BA), Afluente Geração de Energia Elétrica S.A. (BA), Galheiros Geração de Energia Elétrica S.A. (GO), Goiás Sul Geração de Energia Elétrica S.A. (GO), Rio PCH I S.A. (RJ), Santa Cruz Power Corporation Usinas Hidroelétricas S.A. (GO) e Bahia PCH I S.A. (BA). Vide: https://ri.essentiaenergia.com.br/a-companhia/nossos-ativos/. [5] Vide nota de rodapá 4. [6] Veja-se, por todos: Atos de Concentração n.º 08700.002140/2020-99 (EDF EN do Brasil Participações Ltda. e PEC Energia S.A), 08700.001670/2020-10 (We Trust in Sustainable Energy – Energia Renovável e Participações S.A.; Arcadis Logos Energia S.A., Porto de Cima Concessões S.A. e Biogás Energia Ambiental S.A.), 08700.001451/2020-31 (Requerentes: Ventos de São Vicente Participações Energias Renováveis S.A e Citrosuco S.A.

Agroindústria), 08700.002737/2017-38 (AES Tietê Energia S/A, Renova Energia S/A e Renovapar S/A), 08700.000896/2016-17 (Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações e CYMI Holding S/A) e 08012.011119/2011-41 (Volkswagen do Brasil Indústria de Veículos Automotores Ltda. e Pleuston Serviços Ltda.). [7] Ato de Concentração nº 08700.009039/2022-21 (Foxx URE-BA Ambiental S.A. e Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP); Ato de Concentração nº 08700.007134/2021-17 (Comerc Participações S.A. e Vibra Energia S.A.); Ato de Concentração nº 08700.002107/2020-69 (EDP Grid Gestão de Redes Inteligentes de Distribuição S.A. e UFV SP V Equipamentos Fotovoltaicos Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.004480/2022-16 (Albioma Participações do Brasil, GreenYellow Brazil B.V. e GreenYellow do Brasil Energia e Serviços.); e Ato de Concentração nº 08700.001573/2020-27 (Equinor Energy Ventures Fund B.V. e Micropower Comerc Energia S.A.) [8] Vide Ato de Concentração nº 08700.009039/2022-21 (Foxx URE-BA Ambiental S.A. e Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP). [9] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.007015/2021-56 (Eneva S.A. e Focus Energia Holding Participações S.A), 08700.000359/2020-53 (Natural Energia Participações Ltda., Usina Termoelétrica Nossa Senhora de Fátima Ltda. e Eneva S.A), 08700.001960/2019-20 (AES Tietê Energia S.A., Renova Energia S.A.

e Renovapar S.A), 08700.4840/2017-12 (Photon Participações S.A., Steelcons Energy Sol do Futuro I S.A., Steelcons Energy Sol do Futuro II S.A., Steelcons Energy Sol do Futuro III S.A.) e 08700.002737/2017-38 (AES Tietê Energia S/A, Renova Energia S/A e Renovapar S/A). [10] Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2Iiw idCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. [11] Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiY2VmMmUwN2QtYWFiOS00ZDE3LWI3NDMtZDk0NGI4MGU2N TkxIiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9.