Ato de Concentração Sumário nº 08700.007609/2023-29

SEI/CADE - 1310326 - Parecer PARECER Nº 485/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007609/2023-29 REQUERENTES: Daimler Truck Holding AG, Cummins Inc., PACCAR Inc. e EVE Energy Co. Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Daimler Truck Holding AG, Cummins Inc., PACCAR Inc. e EVE Energy Co. Ltd. Natureza da operação: joint venture. Mercado afetado: fabricação de células e módulos para baterias de íons de lítio. Art. 8º, inciso I, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Daimler Truck Holding AG (“Daimler Truck” ou “Parceiro de Volume”) A Daimler Truck, empresa de capital aberto com sede em Leinfelden-Echterdingen/Alemanha, é uma das maiores fabricantes de veículos comerciais do mundo, oferecendo caminhões leves, médios e pesados, ônibus urbanos e interurbanos, ônibus rodoviários, bem como serviços financeiros selecionados. De acordo com as Requerentes, a estrutura acionária da Daimler Truck é altamente diversificada e fragmentada, e nenhuma entidade ou pessoa possui controle sobre a empresa. Segundo as Requerentes, os principais cotistas da Daimler Truck são: Mercedes-Benz Group AG (30,01%); Grupo BAIC (2,9%); Autoridade de Investimentos do Kuwait (4,98%); Mercedes-Benz Pension Trust e.V. (4,99%); investidores de varejo (15,24%); e investidores institucionais (41,89%)[1].

As Requerentes informaram que, nos termos da Resolução Cade n° 33/2022, a Daimler Truck pertenceria ao grupo econômico da Mercedes-Benz Group AG. Entretanto, desde a cisão entre Daimler Truck e Daimler AG (agora renomeada como Mercedes-Benz Group AG) no final de 2021, a Daimler Truck se tornou uma empresa independente, com estrutura de gestão separada e autônoma, e é listada na bolsa de valores como uma empresa independente. Sendo assim, atualmente, a Daimler Truck está completamente separada da Mercedes-Benz Group AG e, embora de acordo com a regulamentação do Cade a Daimler Truck possa ser considerada parte do grupo econômico da Mercedes-Benz Group AG, as empresas não compartilham informações. Nesse contexto e para fins de análise desta Operação, as Requerentes consideraram como integrantes do Grupo Daimler Truck as empresas nas quais a Daimler Truck detém controle ou participação igual ou superior a 20% no capital social total ou votante. Segundo as Requerentes, as empresas constituídas no Brasil que integram o Grupo Daimler Truck são: Banco Mercedes-Benz do Brasil S.A.; Campo Largo Comercio de Veículos e Peças Ltda.; Mercedes-Benz Corretora de Seguros Ltda.; Daimler Truck Locações e Serviços Ltda. (antiga Mercedes-Benz do Brasil Assessoria Comercial Ltda.); Mercedes-Benz do Brasil Ltda.; Mercedes-Benz Leasing do Brasil Arrendamento Mercantil S.A.; SelecTrucks Comércio de Veículos Ltda.; e Daimler Truck Financial Services Brasil Holding S.A.

A Daimler Truck auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Cummins Inc. (“Cummins” ou “Parceiro de Volume”) A Cummins, empresa de capital aberto com sede em Columbus/Indiana/Estados Unidos, projeta, fabrica, distribui e presta serviços de manutenção a um portfólio de soluções de energia, incluindo trens de força a diesel, a gás natural, elétricos e híbridos, bem como componentes relacionados a trens de força, incluindo filtragem, pós-tratamento, turbocompressores, sistemas de combustível, sistemas de controle, sistemas de tratamento de ar, transmissões automatizadas, eixos, linhas de transmissão, freios, sistemas de suspensão, sistemas de geração de energia elétrica, baterias, sistemas de energia eletrificada, produção de hidrogênio e produtos de célula de combustível[2]. De acordo com as Requerentes, nenhuma entidade ou pessoa possui controle ou participação acionária igual ou superior a 20% na Cummins, e os acionistas com participação superior a 5% são: The Vanguard Group (9,4%) e BlackRock Inc. (8,2%)[3]. Segundo as Requerentes, as empresas constituídas no Brasil que integram o Grupo Cummins são: Cummins Brasil Ltda.; Cummins Filtros Ltda.; Cummins Vendas e Serviços de Motores e Geradores Ltda.; Powertrain Indústria e Comércio Ltda.;

Meritor do Brasil Sistemas Automotivos Ltda.; AxleTech do Brasil Sistemas Automotivos Ltda.; Master Sistemas Automotivos Ltda.; Braseixos Administradora de Bens Ltda.; e Prevcummins Sociedade De Previdência Privada. A Cummins auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. PACCAR Inc (“PACCAR” ou “Parceiro de Volume” e, em conjunto com Daimler Truck e Cummins, “Parceiros de Volume”) A PACCAR, com sede em Bellevue/Washington/Estados Unidos, atua no projeto, fabricação e suporte ao cliente de caminhões leves, médios e pesados de alta qualidade sob as marcas Kenworth, Peterbilt e DAF. A PACCAR também projeta e fabrica sistemas avançados de transmissão de energia, fornece serviços financeiros e tecnologia da informação, e distribui peças para caminhões relacionadas ao seu negócio principal. Segundo as Requerentes, as empresas constituídas no Brasil que integram o Grupo PACCAR são: DAF Caminhões Brasil Indústria Ltda.; PACCAR Participações Ltda.; e Banco Paccar S.A. A PACCAR auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.4. EVE Energy Co. Ltd.

(“EVE” ou “Parceiro de Tecnologia” e, em conjunto com Daimler Truck, Cummins e PACCAR, “Partes”) A EVE, com sede em Huizhou/Guangdong/China, concentra-se em inovação, desenvolvimento e fabricação de tecnologia de baterias de lítio para aplicações de consumo, veículos elétricos e armazenamento de energia. Os produtos da EVE para aplicações de consumo incluem baterias primárias de lítio, pequenas baterias de íons de lítio e pequenas células cilíndricas, atendendo a marcas industriais e de consumo de primeira linha em todo o mundo. As aplicações da EVE para veículos elétricos e armazenamento de energia incluem células prismáticas, células de bolso de níquel-cobalto-manganês (“NMC”), células cilíndricas, e sistema de energia e armazenamento com módulos de bateria e racks com sistemas de gerenciamento de bateria. De acordo com as Requerentes, nenhuma entidade ou pessoa possui controle sobre a EVE, e o único acionista que detém participação superior a 20% no capital social da EVE é a EVE Holdings Limited, que detém 32% de suas ações. Assim, a EVE integra o grupo econômico da EVE Holdings Limited (“Grupo EVE Holdings”). Segundo as Requerentes, nenhuma das empresas pertencentes ao Grupo EVE Holdings foi constituída ou possui atividades no Brasil. A EVE auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento abaixo de R$ 75 milhões (inferior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1303813) Data da notificação 31/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 544, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/11/2023 (SEI 1304868) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na constituição de uma joint venture non-full-function (“JVCo”) nos Estados Unidos da América entre a Daimler Truck, indiretamente por meio de sua subsidiária integral Daimler Trucks and Buses US Holding LLC, a Cummins, indiretamente por meio de sua subsidiária integral Electrified Power Holdco LLC, a PACCAR, e a EVE, indiretamente por meio de sua subsidiária integral EVE Energy US Holding LLC, para a fabricação de células de bateria para uso primário em classes específicas de veículos comerciais e aplicações de armazenamento de energia estacionária. As Requerentes informaram que, atualmente, estima-se que as participações societárias na JVCo serão distribuídas da seguinte forma: Daimler Truck, Cummins e PACCAR terão, cada uma, participação de 30% e controle conjunto sobre a JVCo, enquanto a EVE terá 10% de participação sem quaisquer direitos de controle (conjunto) sobre a JVCo. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação:

Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que ela gerará diversas eficiências entre as Partes, incluindo, entre outras, uma redução dos custos de desenvolvimento e de produção de células de bateria de íons de lítio. Ao aproveitar essas sinergias, as Partes poderão continuar desenvolvendo e promovendo a eletrificação de veículos, especialmente em relação a seus principais produtos. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação das autoridades antitruste da Alemanha, Polônia, Sérvia, Macedônia do Norte, China e Coreia. Além disso, a Operação encontra-se sujeita à aprovação de investimento direto estrangeiro (FDI) pelo Comitê de Investimento Estrangeiro nos Estados Unidos (CFIUS) e à obtenção de aprovações de investimento direto no exterior pela EVE na República Popular da China. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) I – Joint-venture. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Sim (potencial) Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de fabricação de células e módulos para baterias de íons de lítio Setores em que há integração vertical Mercados de (i) fabricação de células e módulos para baterias de íons de lítio (a montante) e fabricação de veículos elétricos (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado anteriormente, as Partes pretendem constituir uma joint venture non-full-function nos Estados Unidos, conjuntamente controlada pela Daimler Truck, Cummins e PACCAR (Parceiros de Volume), e com participação da EVE na qualidade de Parceiro de Tecnologia, com o objetivo de fabricar células de bateria para uso primário em classes específicas de veículos comerciais e aplicações de armazenamento de energia estacionária. Segundo as Requerentes, a JVCo desenvolverá e fabricará células brick à base de fosfato de ferromanganês de lítio (“LMFP”) e na forma de uma célula longa de LMFP, ou células à base de fosfato de ferro-lítio (“LFP”; em conjunto ou individualmente referidos como os “Produtos Iniciais”), com base nos resultados derivados de amostras de teste para ambos os tipos de células de bateria.

A EVE, na qualidade de Parceiro de Tecnologia da JVCo, desenvolverá os projetos iniciais das células e fornecerá tanto a propriedade intelectual quanto a licença de know-how para os projetos iniciais das células e para a fabricação dos produtos. As Requerentes informaram que, atualmente, está previsto que a JVCo deverá atingir um mínimo de 21 GWh (7 GWh por Parceiro de Volume) até o final de 2032 e um máximo de 50 GWh com relação à produção de células de bateria. As Requerentes ressaltaram que a JVCo não será, em um futuro próximo, uma joint venture full function, visto que a empresa não operará como uma entidade econômica autônoma, desempenhando as funções normalmente realizadas por empresas que fabricam células de bateria para classes específicas de veículos e aplicações de armazenamento de energia estacionária, e não terá acesso independente ou presença em qualquer mercado comercial, dado que a JVCo se limitará à distribuição e venda de seus produtos para a Daimler Truck, PACCAR e Cummins, e para a EVE apenas em circunstâncias limitadas. De acordo com as Requerentes, as atividades comerciais da Daimler Truck estão divididas em cinco segmentos principais: Trucks North America (TN), com as marcas de caminhões Freightliner, Western Star e Rizon, bem como a marca de ônibus escolares Thomas Built Busses; Trucks Asia (TA), com as marcas de veículos comerciais FUSO e BharatBenz; Mercedes-Benz (MB), com a marca de caminhões de mesmo nome;

Daimler Busses (DB), com ônibus das marcas Mercedes-Benz e Setra; Negócio de Serviços Financeiros (DTFS) da Daimler Truck. A linha de produtos nos segmentos de caminhões inclui caminhões leves, médios e pesados para transporte de longa distância, distribuição e transporte em construções, veículos especiais que são usados principalmente no setor municipal, bem como motores industriais. Já a linha de produtos do segmento de ônibus inclui ônibus urbanos, ônibus escolares, ônibus intermunicipais, ônibus rodoviários e chassis de ônibus. Além de vender veículos comerciais novos e usados, a empresa também oferece serviços pós-venda e soluções de conectividade. As atividades da Cummins, por sua vez, são organizadas em cinco segmentos: Motores: fabrica motores e componentes associados para vendas a clientes no mercado rodoviário e em diversos mercados não rodoviários. Os motores da Cummins são usados em caminhões de todos os tamanhos, ônibus e veículos recreativos (RVs), bem como em diversas aplicações industriais, incluindo construção, agricultura, offshore, geração de energia e outras aplicações não rodoviárias. Segundo as Requerentes, esse segmento representou 31% das vendas globais da Cummins em 2022. Distribuição:

inclui distribuidores integral ou parcialmente detidos pela Cummins, que atuam no comércio atacadista de motores, conjuntos de geradores e peças de reposição, bem como na realização de serviços e reparos em produtos Cummins e na manutenção de relações com diversos OEMs em todo o mundo. Segundo as Requerentes, esse segmento representou 26% das vendas globais da Cummins em 2022. Componentes: vende produtos para filtragem, sistemas de pós-tratamento, turbocompressores e tratamento de ar, eletrônicos, sistemas de combustível e transmissões automatizadas. Segundo as Requerentes, esse segmento representou 28% das vendas globais da Cummins em 2022. Sistemas de Potência: está integrado ao fornecedor de potência, que projeta, fabrica e vende motores (16 litros ou mais) para aplicações industriais (inclusive mineração, petróleo e gás, aplicações offshore e ferroviárias) e geradores de energia principais ou secundários, alternadores e outros componentes de energia. Segundo as Requerentes, esse segmento representou 14% das vendas globais da Cummins em 2022. Nova Potência (n/k/a Accelera by Cummins): projeta, fabrica, vende e fornece suporte para soluções de produção de hidrogênio, bem como sistemas de energia elétrica que variam de totalmente elétricos a híbridos, além de componentes e subsistemas inovadores, incluindo tecnologias de bateria e célula de combustível.

Esse segmento ainda está em fase de desenvolvimento, com foco principal em pesquisa e desenvolvimento de atividades para os sistemas, componentes e subsistemas de potência da Cummins. Segundo as Requerentes, esse segmento representou menos de 1% das vendas globais da Cummins em 2022. De acordo com as Requerentes, os principais produtos do Grupo Cummins no Brasil são motores para veículos comerciais movidos a diesel, gás natural e outros combustíveis. Além disso, a Cummins fornece produtos que estão diretamente relacionados ao desempenho de motores e, no Brasil, esses produtos incluem: (i) sistemas de pós-tratamento[4]; (ii) turbocompressores[5]; (iii) produtos de filtragem[6]; e (iv) sistemas eletrônicos e de combustível[7] para aplicações comerciais a diesel, gás natural e outros combustíveis. As Requerentes informaram que a Cummins também fornece serviços relacionados em nível local e opera três fábricas no Brasil dedicadas à pesquisa, desenvolvimento e fabricação de motores, componentes e sistemas de energia. A PACCAR, por outro lado, atua no projeto, fabricação e suporte ao cliente de caminhões leves, médios e pesados de alta qualidade sob as marcas Kenworth, Peterbilt e DAF. A PACCAR também projeta e fabrica sistemas avançados de transmissão de energia, fornece serviços financeiros e tecnologia da informação, e distribui peças para caminhões relacionadas ao seu negócio principal.

De acordo com as Requerentes, no Brasil, o Grupo PACCAR atua, por meio da DAF Caminhões Brasil Indústria Ltda., na fabricação, compra e venda, comercialização, distribuição, importação e exportação de caminhões montados, novos ou usados, bem como suas peças, motores, máquinas, acessórios, aparelhos, materiais e matérias-primas, incluindo qualquer componente necessário para avaliação, teste e demonstração de tais caminhões novos ou usados, no Brasil ou no exterior, bem como todos os tipos de materiais necessários ou relacionados, direta ou indiretamente[8]. Além disso, por meio da PACCAR Participações Ltda., o Grupo PACCAR detém participação acionária em instituições financeiras e outras instituições autorizadas a operar pelo Banco Central do Brasil. Já por meio do Banco PACCAR S.A., o Grupo PACCAR realiza, no Brasil, operações bancárias ativas, passivas e acessórias inerentes às respectivas carteiras autorizadas a operar investimento; crédito, financiamento e investimento; e arrendamento mercantil. A EVE, por sua vez, atua na inovação, desenvolvimento e fabricação de tecnologia de baterias de lítio para aplicações de consumo, veículos elétricos e armazenamento de energia. Os produtos da EVE para aplicações de consumo incluem baterias primárias de lítio, pequenas baterias de íons de lítio e pequenas células cilíndricas, atendendo a marcas industriais e de consumo de primeira linha em todo o mundo.

As aplicações da EVE para veículos elétricos e armazenamento de energia incluem células prismáticas, células de bolso de NMC, células cilíndricas e sistema de energia e armazenamento com módulos de bateria e racks com sistemas de gerenciamento de bateria. As Requerentes ressaltaram que nenhuma das empresas pertencentes aos Grupos Daimler Truck, Cummins, PACCAR e EVE Holdings atua na fabricação e no fornecimento de células e módulos (excluindo sistemas de baterias) para baterias de íons de lítio no Brasil. Em precedentes recentes, o Cade analisou operações relativas à criação de joint ventures internacionais para fabricação de células de bateria de íons de lítio para veículos elétricos[9]; células e módulos de baterias de íons de lítio para veículos elétricos[10]; e baterias de íons de lítio para veículos elétricos[11]. Nos três casos, a definição precisa do mercado relevante foi deixada em aberto dada a ausência de efeitos diretos das operações no mercado brasileiro, a natureza incipiente do mercado de veículos elétricos no Brasil e a ausência de preocupações concorrenciais decorrentes das operações. Já na dimensão geográfica, o mercado de fabricação de baterias de íons de lítio (incluindo células e módulos) foi analisado em âmbito mundial[12].

As Requerentes ressaltaram que a Comissão Europeia estabeleceu uma distinção entre os diferentes mercados de baterias e declarou que as baterias poderiam ser fornecidas como (i) módulos (consistindo em várias células) ou (ii) integradas em um pacote (ou sistema) de baterias. Entretanto, a Comissão deixou em aberto a possibilidade de existência de mercados de produto distintos para cada uma das células e módulos separadamente[13]. A Comissão Europeia também já indicou anteriormente uma possível distinção para baterias automotivas de acordo com a tecnologia da célula (como íon de lítio ou NiMH), mas tal segmentação também tem sido deixada em aberto[14]. Pelos motivos a seguir, entende-se que uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação. Em âmbito mundial, as Requerentes argumentaram que a Operação não ensejaria sobreposições significativas entre a Daimler Truck, a Cummins, a PACCAR e a JVCo no fornecimento mundial de células e módulos (excluindo pacotes e sistemas de bateria) para baterias de íons de lítio, visto que nenhum dos Parceiros de Volume desenvolve atividades significativas no mercado de produção de células de bateria de íons de lítio, e a capacidade de produção e venda a terceiros seria insignificante, de forma que quaisquer (hipotéticas) sobreposições geradas pela Operação seriam mínimas.

De acordo com as Requerentes, a Cummins fabrica um pequeno volume de módulos de baterias de íons de lítio e de pacotes de baterias de íons de lítio, que são produtos derivados de células de bateria. A Cummins compra todas as células de bateria de fornecedores terceirizados e usa essas células para construir módulos. Em seguida, usa esses módulos para construir pacotes ou, em outros casos, compra módulos de fornecedores terceirizados de células de bateria e os usa para construir pacotes. Segundo as Requerentes, a Cummins e suas subsidiárias não fabricam, atualmente, células de bateria de íons de lítio e, portanto, não haveria sobreposição com as atividades de fabricação da JVCo. Além disso, as Requerentes argumentaram que a pequena presença da Cummins em módulos e pacotes de bateria não causaria qualquer prejuízo aos produtores de células de bateria concorrentes, dado que a atual capacidade de produção global da Cummins para pacotes/sistemas de baterias de íons de lítio é reduzida, sendo inferior a 0,5 GWh/ano. Em relação à Daimler Truck, as Requerentes ressaltaram que a Daimler Truck e suas subsidiárias não fabricam, atualmente, células de bateria de íons de lítio para veículos elétricos e baterias de íons de lítio para sistemas de armazenamento de energia. Entretanto, a Daimler Truck informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DAIMLER TRUCK]. Já em relação às integrações verticais entre as atividades das Partes e da JVCo, as Requerentes argumentaram que:

A Operação não geraria preocupações de fechamento de mercado em relação ao fornecimento de células e módulos (excluindo sistemas de bateria) para baterias de íons de lítio aos cotistas da JVCo, dado que (i) a JVCo não tem a capacidade de excluir quaisquer concorrentes a montante dos Parceiros de Volume ao fornecer seus insumos apenas para a Daimler Truck, Cummins e PACCAR, devido aos seus volumes de produção relativamente baixos; e (ii) há uma série de fabricantes alternativos para os produtos, ou seja, fabricantes de células/módulos concorrentes, para os quais os concorrentes a montante dos Parceiros de Volume poderiam facilmente direcionar sua demanda. A Operação não geraria preocupações relacionadas ao fechamento de acesso a clientes, uma vez que (i) a Daimler Truck, a Cummins e a PACCAR não são obrigadas a comprar todas as suas respectivas demandas da JVCo e provavelmente continuarão a comprar células e módulos de bateria de íons de lítio (excluindo sistemas de bateria) de terceiros para atender às suas necessidades; e (ii) a JVCo não terá capacidade de fechamento de mercado, dado que há uma série de outros clientes, incluindo diversos OEMs (automotivos), aos quais os fornecedores concorrentes podem recorrer se os produtos da JVCo não estiverem disponíveis para terceiros.

Além disso, as Requerentes argumentaram que a JVCo não terá acesso independente ou presença em nenhum mercado comercial, uma vez que a JVCo se limitará à distribuição e venda de seus produtos para a Daimler Truck, a PACCAR e a Cummins, e para a EVE apenas em circunstâncias limitadas, incluindo suas respectivas subsidiárias. Assim, independentemente de quaisquer relações verticais entre as Partes e as atividades da JVCo, as Requerentes ressaltaram não há planos para que a JVCo forneça seus produtos a terceiros. Segundo as Requerentes, não está previsto que a JVCo realize mais de 20% de suas vendas com terceiros nos próximos 3-5 anos e, com base nas previsões atuais, a demanda dos Parceiros de Volume corresponderia à capacidade produtiva da JVCo. Nesse contexto, as Requerentes ressaltaram que a fabricação e o fornecimento de células e módulos (excluindo sistemas de bateria) para as baterias de íons de lítio ainda são incipientes e terão um crescimento significativo nos próximos anos, conforme estimativas da consultoria McKinsey demonstradas no gráfico abaixo: Figura 3 - Estimativas de capacidade mundial de produção de células de bateria de íons de lítio Fonte: McKinsey[15]. Com base nos dados acima, nota-se que a produção mundial de células de bateria de íons de lítio foi de aproximadamente 1.850 GWh/ano em 2022 e estima-se que aumentará para aproximadamente 6.500 GWh/ano até 2030.

De acordo com as Requerentes, a produção de células de bateria de íons de lítio pela JVCo deve representar entre 21 GWh e 50 GWh. Assim, seria possível estimar que a participação de mercado da JVCo deve representar entre 1,13% e 2,7% do mercado mundial de células de bateria de íons de lítio, considerando o valor do mercado total de 2022, em um cenário mais conservador. Dessa forma, a participação da JVCo no mercado mundial de fabricação de células de bateria de íons de lítio seria inferior a 10% (abaixo do filtro a partir do qual se presume possibilidade de exercício de poder de mercado e possibilidade de fechamento de mercado), não suscitando maiores preocupações concorrenciais em âmbito mundial tanto em termos de potencial sobreposição horizontal quanto de potencial integração vertical entre as atividades das Partes e da JVCo. Além disso, as Requerentes indicaram que diversas empresas internacionais atuam nesse segmento, incluindo Contemporary Amperex Technology Co. Limited (CATL), LG Energy Solution, Tesla, General Electric, Exide Technologies, BYD Company Ltd., Energon, Toshiba Corporation, SK On, CALB, Samsung SDI Co. Ltd., Duracell Inc., Panasonic Corporation e Hitachi Energy Ltd. De acordo com informações da plataforma Statista, os principais fabricantes mundiais de baterias de íon de lítio entre janeiro e agosto de 2023 foram as empresas indicadas no gráfico abaixo:

Figura 4 - Distribuição no mercado mundial de baterias de íons de lítio por fabricantes - janeiro a agosto de 2023 Fonte: Statista[16]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação de mercado da EVE, Parceiro de Tecnologia da JVCo, no mercado mundial de fabricação e distribuição de baterias de íons de lítio foi de aproximadamente 2,1% no período de janeiro a agosto de 2023, e existem outros players relevantes que respondem, em conjunto, por mais de 90% desse mercado. Em âmbito nacional, as Requerentes argumentaram que a Operação não ensejaria qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical e não produziria efeitos diretos sobre a concorrência no Brasil, uma vez que qualquer vínculo com o país seria remoto e indireto, pelos motivos expostos abaixo: As atividades comerciais da JVCo se concentrarão nos Estados Unidos. As Partes informaram que pretendem estabelecer uma joint venture non-full-function com sede nos EUA para fabricar células de bateria para uso final primário em classes específicas de veículos comerciais nos EUA e para aplicações de armazenamento de energia estacionária localizadas nos EUA ou na América do Norte. Os clientes da JVCo serão apenas as Partes e/ou suas subsidiárias, visto que a JVCo, mediante obrigação contratual, estará limitada a vender seus produtos apenas para as Partes e suas respectivas subsidiárias[17]. A JVCo não terá terceiras partes como clientes no Brasil nem registrará quaisquer vendas com tais clientes no país.

Segundo as Requerentes, embora seja possível que as células de bateria fabricadas pela JVCo sejam fornecidas a subsidiárias de uma Parte localizadas no Brasil, as atividades da JVCo se limitarão apenas a fornecimento e vendas cativas, ou seja, vendas para as Partes e/ou subsidiárias, de forma que não teriam qualquer impacto sobre a concorrência nesse mercado. Atualmente, não há planos para a JVCo constituir quaisquer subsidiárias/filiais, escritórios ou agentes de vendas no Brasil. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso I, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o Contrato de Sociedade de Responsabilidade Limitada contém disposições de não-aliciamento, conforme indicado abaixo: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Além disso, as Requerentes informaram que, no contexto da operação, a EVE e a JVCo celebrarão um Contrato de Licenciamento [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Segundo as Requerentes, o Contrato de Licenciamento contém as seguintes disposições de não-concorrência, que são aplicáveis exclusivamente à EVE: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [18] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Requerentes argumentaram que tais disposições [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Além disso, as Requerentes informaram que o Contrato de Sociedade de Responsabilidade Limitada contempla [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], conforme indicado abaixo: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [19] As Requerentes argumentaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Considera-se que as cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Conforme posição acionária em 15/09/2023. Disponível em: https://www.daimlertruck.com/en/investors/share/shareholder-structure. Acesso em 07/11/2023. [2] As Requerentes informaram que, por meio de uma aquisição prévia, a Cummins passou a deter a joint venture Master Sistemas Automotivos Ltda., e um dos membros do conselho de administração dessa joint venture também é membro do conselho da Castertech Fundição e Tecnologia Ltda., empresa fabricante de baterias automotivas. [3] Conforme posição acionária em 07/03/2023. Disponível em: https://investor.cummins.com/sec-filings/annual-reports/content/0001104659-23-037119/tm2310409d1_ars.pdf. Acesso em 07/11/2023. [4] De acordo com as Requerentes, sistemas de pós-tratamento são dispositivos e tecnologias que buscam reduzir as emissões de gases nocivos dos motores de combustão interna para garantir que os motores atendam às normas de emissões.

[5] De acordo com as Requerentes, turbocompressores são dispositivos de indução forçada ativado por uma turbina que aumenta a capacidade de energia de um motor de combustão interna, forçando a entrada de ar comprimido extra na câmara de combustão. [6] De acordo com as Requerentes, produtos de filtragem são produtos como filtros hidráulicos, de ar e de combustível, lubrificantes, líquidos de arrefecimento, aditivos de combustível e ventiladores projetados para manter os motores comerciais funcionando com capacidade máxima. [7] De acordo com as Requerentes, os sistemas eletrônicos compreendem módulos e sensores projetados para controlar os principais componentes relacionados ao motor (em particular, controle e redução de emissões). Já os sistemas de combustível são sistemas modulares que combinam bombas (usadas para transferir líquido do tanque de combustível para o injetor) e injetores (que injetam combustível no motor de combustão interna). As bombas e os injetores de combustível também são fornecidos individualmente. [8] As Requerentes informaram que a DAF Caminhões Brasil Indústria Ltda. também presta todos os serviços profissionais e de assistência técnica, direta ou indiretamente relacionados a caminhões montados, novos ou usados, bem como suas peças, motores, máquinas, acessórios, aparelhos, materiais e matérias-primas, incluindo qualquer componente necessário à avaliação, teste e demonstração de tais caminhões novos ou usados, no Brasil ou no exterior;

organização da rede de distribuição e nomeação de revendedores locais, incluindo o licenciamento do uso da marca e a distribuição de caminhões montados, novos ou usados, bem como suas peças, motores, máquinas, acessórios, aparelhos, materiais e matérias-primas, incluindo qualquer componente necessário para a avaliação, teste e demonstração de tais caminhões novos ou usados, no Brasil ou no exterior, bem como serviços de pós-venda dentro do território nacional. [9] Vide Ato de Concentração n° 08700.004933/2023-95 (HMG Global LLC e Route on Delaware Inc.). [10] Vide Ato de Concentração n° 08700.006742/2022-87 (FCA US LLC e Samsung SDI Co. Ltd.). [11] Vide Ato de Concentração n° 08700.006740/2022-98 (LG Energy Solution, Ltd. e Stellantis N.V.). [12] Segundo as Requerentes, aproximadamente 95% da capacidade atual de produção de LFP está na China, de modo que as células e os módulos de LFP são comumente transportados internacionalmente, o que sugere que o mercado seria mundial. Ao longo do tempo, esse cenário pode mudar, dado que a produção pode se tornar mais localizada, conforme evidenciado pelo racional da JVCo, e também poderia haver requisitos regulatórios regionais que afetassem a definição do mercado geográfico. [13] Vide caso da Comissão Europeia M. 9479 (PSA/SAFT/ACC), parágrafo 14 da decisão de 07/02/2020, disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases1/202038/m9479_186_3.pdf, acesso em 08/11/2023.

[14] Vide caso da Comissão Europeia M.10524 (Mercedes-Benz/TotalEnergies/Stellantis/ACC), parágrafo 17 da decisão de 30/03/2022, disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases1/202221/M_10524_8319980_178_3.pdf, acesso em 08/11/2023. [15] Disponível em: https://www.mckinsey.com/industries/automotive-and-assembly/our-insights/battery-2030-resilient-sustainable-and-circular. Acesso em 08/11/2023. [16] Disponível em: https://www.statista.com/statistics/235323/lithium-batteries-top-manufacturers/. Acesso em 10/11/2023. [17] As Requerentes informaram que, com relação aos volumes não utilizados, o Anexo K do Acordo Operacional prevê que esses volumes deverão ser oferecidos para compra (i) primeiro, à Daimler Truck, PACCAR ou Cummins (conforme o caso) e, (ii) em segundo, à EVE. Se nenhuma Parte desejar comprar os volumes não utilizados, o Parceiro de Volume que não cumpriu seu compromisso de volume compensará imediatamente, sujeito a determinadas condições, a JVCo em dinheiro por um valor correspondente ao preço de custo fixo da JVCo para o volume não utilizado. [18] Conforme tradução livre apresentada pelas Requerentes no formulário de notificação. [19] Conforme tradução livre apresentada pelas Requerentes no formulário de notificação.