Ato de Concentração Sumário nº 08700.007706/2024-01

SEI/CADE - 1467464 - Parecer PARECER Nº 570/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007706/2024-01 REQUERENTES: Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft e Varta AG Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft e Varta AG. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: fabricação de baterias e acumuladores para veículos automotores e fabricação de automóveis elétricos Art. 8º, inciso(s) IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft ("Porsche" ou "Compradora") A Porsche é uma fabricante de automóveis alemã especializada no desenvolvimento, na produção e na venda de carros esportivos de alto desempenho, bem como SUVs e sedãs. A sede corporativa da Porsche está localizada em Stuttgart, Alemanha. A Porsche é uma subsidiária controlada indiretamente pela Volkswagen Aktiengesellschaft ("VWAG"), uma empresa de capital aberto com sede em Wolfsburg, Alemanha, que é a empresa operacional controladora do Grupo Volkswagen ("Grupo VW"). O Grupo VW atua em todo o mundo no desenvolvimento, fabricação, marketing e venda de carros de passeio, veículos comerciais leves, caminhões, ônibus, chassis de ônibus e motores a diesel, motocicletas, incluindo peças de reposição e acessórios. O Grupo VW também atua na distribuição de veículos.

O Grupo VW inclui as marcas de veículos Volkswagen, Volkswagen Commercial Vehicles, Porsche, Audi, Škoda, Bentley, Bugatti, Lamborghini, SEAT, Cupra, MAN, Scania e Ducati. Além disso, a VWAG fundou a marca subsidiária MOIA, que atua no desenvolvimento e na comercialização de soluções de serviços de mobilidade, como transporte de passageiros e compartilhamento de carros. Além disso, o Grupo VW presta serviços financeiros e de seguros relacionados à distribuição e ao financiamento de seus carros e veículos comerciais. Essa atividade é conduzida principalmente pela Volkswagen Financial Services AG (“FSAG”) e suas subsidiárias. A FSAG presta serviços como financiamento, leasing, seguros e serviços de aquisição de seguros relacionados a carros e veículos comerciais. Por fim, por meio da subsidiária da FSAG, Volkswagen Bank GmbH, o Grupo VW presta serviços bancários diretos. O Grupo VW auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III. Varta AG (“Varta” ou "Alvo") A Varta, uma empresa de capital aberto sediada na Alemanha, é a empresa controladora do grupo econômico Varta (“Grupo Varta”), composto pela Varta e suas subsidiárias. As atividades comerciais do Grupo Varta são divididas em cinco segmentos: (i) “Micro Baterias”; (ii) “Baterias Moeda de Íons de Lítio”;

(iii) “Baterias de Consumo”; (iv) “Sistemas de Armazenamento de Energia”; e (v) “Baterias de Potência”. Quanto à V4Drive especificamente, sua finalidade consiste na pesquisa de produtos de armazenamento de energia e a fabricação e venda de produtos de armazenamento de energia. Segundo as Requerentes, de acordo com a Resolução CADE nº 33/2022, o Grupo Varta atualmente faz parte de um grupo maior cuja empresa controladora é a Montana Tech Components AG ("MTC"). A MTC consiste em um grupo industrial global que opera nos setores de aviação, mobilidade elétrica, energia e embalagens. Conforme mencionado acima, a MTC é uma subsidiária do Grupo Michael Tojne ("GMT"). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1454345) Data da notificação 07/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 610, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/10/2024 (SEI 1459789) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Porsche, de uma participação de aproximadamente 50% na Varta por meio de aumento de capital na Varta e de aproximadamente 70% das ações e controle unitário sobre a V4Drive, uma subsidiária integral da Varta, por meio de aumento de capital na V4Drive (a "Operação"). Antes do fechamento, a MTC, uma subsidiária do GMT, detém atualmente mais de 50% das ações e controle unitário sobre a Varta. Após o fechamento da Operação, o GMT deterá, por meio de subsidiárias, os 50% restantes das ações e controle unitário sobre a Varta, e a Varta deterá as ações restantes na V4Drive. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[3] (aquisição de partes de empresas por meio da compra de ações). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso I da Res. 33/2022 (aquisição de controle). Segue abaixo a estrutura societária da Varta e da V4Drive antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura das Empresas Varta e V4Drive antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura das Empresas VArta e V4Drive depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes.

Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa[4]para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Porsche é atualmente o principal cliente da V4Drive em relação às células grandes de baterias de íons de lítio. Por meio da Operação, a Porsche pretende integrar verticalmente um fornecedor e reunir expertise, recursos e know-how no desenvolvimento e fabricação de células grandes de íons de lítio com a V4Drive. As Partes, assim, fortalecerão e expandirão sua cooperação já existente e criarão oportunidades para negócios adicionais no campo do desenvolvimento e venda de células grandes de baterias de íons de lítio, com foco em promover a transição de motores a combustão para a mobilidade elétrica. Este racional está alinhado com a estratégia da Porsche de limitar sua dependência de fornecedores terceiros de células de íons de lítio, diante da transição para a mobilidade elétrica e da crescente demanda por células de bateria no futuro. As Requerentes informaram que a Operação também será notificada na Alemanha, Áustria e Coreia do Sul. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Segmentos com integração vertical Fabricação de baterias automotivas (upstream) e fabricação de automóveis (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO Como informado anteriormente, a Varta é uma empresa do Grupo Varta, atuando no exterior em atividades que englobam a fabricação de: (i) “Micro Baterias”; (ii) “Baterias Moeda de Íons de Lítio”; (iii) “Baterias de Consumo”; (iv) “Sistemas de Armazenamento de Energia”; e (v) “Baterias de Potência”. Especificamente, o Grupo Varta atua no desenvolvimento, produção, distribuição, pesquisa e desenvolvimento de microbaterias e baterias domésticas, baterias de grande formato, soluções personalizadas de baterias e sistemas de armazenamento de energia. A Varta não possui nenhuma subsidiária no Brasil. No último ano fiscal, o Grupo Varta registrou vendas de exportação de aprox. [Acesso Restrito] A V4Drive, fundada em 2022, é uma subsidiária integral da Varta. A finalidade da V4Drive consiste na pesquisa de produtos de armazenamento de energia e a fabricação e venda de produtos de armazenamento de energia. A Varta irá transferir a unidade de negócios de células grandes de baterias de íons de lítio, que ainda está sendo constituída, para a V4Drive antes do fechamento da Operação.

Além da produção de pequenas séries de células redondas de íons de lítio, essa unidade de negócios compreende essencialmente o negócio de células redondas de íons de lítio de grande formato para aplicações automotivas (negócio de mobilidade elétrica) e aplicações não automotivas (RoundPower)[5]. Segundo as Requerentes, no Brasil, o Grupo VW atua na fabricação, venda e distribuição de veículos das marcas Volkswagen, Škoda, Audi e Porsche, incluindo peças de reposição e acessórios. O Grupo VW também presta serviços financeiros e de seguros no Brasil, relacionados à distribuição e ao financiamento de seus carros e veículos comerciais, bem como serviços bancários diretos. Conforme mencionado pelas Requerentes, antes do fechamento, a Montana Tech Components AG (“MTC”), uma subsidiária do GMT, detém atualmente mais de 50% das ações e controle unitário sobre a Varta. Além da MTC, o GMT possui imóveis na Alemanha e na Áustria. Após o fechamento da Operação, o Grupo Michael Tojner (“GMT”) deterá, por meio de subsidiárias, os 50% restantes das ações e controle unitário sobre a Varta, e a Varta deterá as ações restantes na V4Drive. A Operação está relacionada a diversos segmentos de desenvolvimento e fabricação de baterias nos quais a Varta atua, especificamente de baterias portáteis e baterias automotivas.

Segundo as Requerentes, a Operação não ensejará sobreposições horizontais entre o Grupo VW e o Grupo Varta, uma vez que o Grupo VW não atua nos segmentos de baterias descartáveis e baterias recarregáveis ou em seus subsegmentos (baterias portáteis e para indústrias pesadas). As Requerentes salientam alguns pontos: "uma vez que o Grupo VW está atualmente constituindo sua própria produção de células de bateria (em Salzgitter) através da PowerCo, uma subsidiária da VWAG, e está planejando uma produção adicional de células de bateria, as células de bateria produzidas pela PowerCo a partir de 2025/2026 serão inicialmente utilizadas dentro do Grupo. No entanto, a venda de células, módulos ou sistemas de bateria pelo Grupo VW a terceiros é plausível no futuro. A Cell Force Group, uma subsidiária da Porsche, já está produzindo quantidades menores de células de bateria para as necessidades do próprio Grupo VW desde 2024. Além disso, a VWAG informa que comercializa sua plataforma modular de e-drive (plataforma MEB), que também inclui células de bateria e um sistema de bateria como subcomponente, para a Ford. Estas vendas não ocorrem no Brasil.". "... a 4VDrive fabrica células de bateria e as comercializa a terceiros, especialmente para a Porsche como principal cliente.

Contudo, a participação de mercado da Empresa-Alvo tem sido, até o momento, inferior a 1% nos mercados mundiais e no âmbito do EEE, medida em relação a uma capacidade de produção de apenas 2 GWh no último exercício financeiro concluído em 2023. Além disso, a Empresa-Alvo enfrenta forte concorrência na produção de células, módulos e sistemas de baterias, especialmente de células de baterias para aplicações automotivas. Diversas outras empresas internacionais atuam neste campo, incluindo a Contemporary Amperex Technology Co, Ltd (CATL), LG Energy Solution, Tesla, General Electric, Exide Technologies, BYD Company Ltd, Energon, Toshiba Corporation, SK On, CALB, Samsung SDI Co, Ltd, Duracell, Inc, Panasonic Corporation e Hitachi Energy Ltd, entre outras." Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta integração vertical entre os segmentos de: (i) fabricação de automóveis elétricos (Porsche, a jusante) e (ii) fabricação de baterias automotivas, especificamente baterias de íons de lítio (incluindo células e módulos) (Varta, a montante). Em precedentes recentes, o Cade analisou operações relativas à fabricação de células de bateria de íons de lítio para veículos elétricos[6]; células e módulos de baterias de íons de lítio para veículos elétricos[7]; e baterias de íons de lítio para veículos elétricos[8].

Nos três casos, a definição precisa do mercado relevante foi deixada em aberto dada a ausência de efeitos diretos das operações no mercado brasileiro, a natureza incipiente do mercado de veículos elétricos no Brasil e a ausência de preocupações concorrenciais decorrentes das operações. Já na dimensão geográfica, o mercado de fabricação de baterias de íons de lítio (incluindo células e módulos) foi analisado em âmbito mundial. As Requerentes salientam que no que se refere às baterias automotivas, a Comissão Européia considerou uma segmentação entre a produção de células e módulos de baterias, por um lado, e pacotes e sistemas de baterias, por outro, mas deixou essa questão em aberto[9]. Além disso, a Comissão considerou uma segmentação adicional por tecnologia de célula (por exemplo, células de bateria de íons de lítio e células de bateria de hidreto de níquel-metal), mas deixou essa segmentação em aberto, visto que a importância de outras tecnologias além da tecnologia de íons de lítio para a produção de baterias de automóveis é irrelevante[10]. As Requerentes informaram que a V4Drive possui atualmente apenas uma planta inicial de pequena escala para a produção de células de bateria de íons de lítio para aplicação automotiva, o que totaliza uma capacidade de produção de apenas aproximadamente 2 GWh/ano.

Isso corresponderia a uma participação de mercado da V4Drive significativamente inferior a 1% em todo o mundo em 2022 e 2025, bem como de aproximadamente 1% na Europa em 2022 e 2025. As Requerentes defendem que este resultado não sofreria alterações significativas mesmo se a capacidade de produção da V4Drive fosse ampliada para 10-20 GWh/ano, o que está previsto a médio prazo[11] . Ademais, segundo as Requerentes, a V4Drive enfrenta forte concorrência a nível global na fabricação de baterias para carros. Diversas outras empresas internacionais atuam nesse campo, incluindo Northvolt, Contemporary Amperex Technology Co, Ltd (CATL), LG Energy Solution, Tesla, General Electric, Exide Technologies, BYD Company Ltd, Energon, Toshiba Corporation, SK On, CALB, Samsung SDI Co, Ltd, Duracell, Inc, Panasonic Corporation e Hitachi Energy Ltd. Portanto, há um grande número de fabricantes de baterias automotivas (e de outras baterias) ativos globalmente, de modo que o Grupo VW não poderia impedir o fornecimento de baterias automotivas para outros OEMs[12]. Argumentam ainda a Requerentes que outros fabricantes de células de bateria manterão outros OEMs do setor automotivo como clientes. Além disso, o Grupo VW não será capaz de atender à sua demanda por células, módulos e sistemas de baterias somente através V4Drive, de modo que o Grupo VW continuará sendo um cliente (potencial) de outros fabricantes de baterias.

A demanda do Grupo VW por células de bateria é enorme, em vista da futura transição para a mobilidade elétrica. Sendo assim, o Grupo VW também tem relações contratuais com um grande número de outros fabricantes de células de bateria. Em resposta (1459172) ao Ofício nº 8700/2024 (1457542), o Grupo Volkswagen declarou que a demanda total do Grupo Volkswagen (incluindo a Porsche) por células de bateria de íons de lítio atingirá 150 GWh em 2025. Em 2022 e 2023 a demanda foi inferior a este patamar. De acordo com informações pulicadas pelo SNE Research do CnEVPost , em 2023, a produção global de células de bateria de íons de lítio para veículos elétricos atingiu 705.5 GWh. Mesmo que, conservadoramente, a demanda do Grupo Volkswagen em 2023 seja considerado o mesmo que em 2025, a demanda da Volkswagen representaria 21% da oferta de células de bateria de íons de lítio para veículos elétricos, ou seja, abaixo dos 30% para critério de capacidade de fechamento de mercado. Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] https://investnews.com.br/negocios/porsche-entra-no-jogo-para-salvar-fabricante-de-baterias-varta/#:~:text=A%20montadora%20Porsche%20se%20tornou,esportivos%20para%20resgatar%20o%20neg%C3%B3cio, acessado em 28/10/2024 às 16:30. [5] No último ano fiscal completo de 2023, a V4Drive gerou vendas globais consolidadas de aproximadamente EUR 39,8 milhões (aprox.

BRL 212,9 milhões) [Acesso Restrito], incluindo a área de negócios de células grandes de baterias de íons de lítio, que será transferida para ela antes do fechamento. Todas essas vendas foram geradas fora do Brasil e, de fato, somente com clientes localizados na União Europeia. Vendas alocadas geograficamente ao cliente. [6] Vide Ato de Concentração n° 08700.004933/2023-95 (HMG Global LLC e Route on Delaware Inc.). [7] Vide Ato de Concentração n° 08700.006742/2022-87 (FCA US LLC e Samsung SDI Co. Ltd.). [8] Vide Ato de Concentração n° 08700.006740/2022-98 (LG Energy Solution, Ltd. e Stellantis N.V.). [9] Comissão, Decisão de 30 de março de 2022, M.10524, para. 16, 21, 23 - MercedesBenz/TotalEnergies/Stellantis/ACC. [10] Comissão, Decisão de 30 de março de 2022, M.10524, recitals 17, 21, 23 - MercedesBenz/TotalEnergies/Stellantis/ACC; Comissão, Decisão de 7 de fevereiro de 2020, M.9479, recitals 16-18 - PSA/SAFT/ACC. [11] Adicionalmente, as Requerentes afirmam que as participações de mercado da V4Drive não mudariam significativamente se considerarmos que o volume de mercado para células de bateria de íon-lítio apresentado também inclui outros setores industriais além do setor automotivo. [12] Original Equipment Manufacturer. OEMs são empresas que desenvolvem e montam produtos para outras empresas, que os vendem com o seu próprio nome ou os adicionam aos seus próprios equipamentos.