Ato de Concentração Sumário nº 08700.007509/2023-01

SEI/CADE - 1310518 - Parecer PARECER Nº 487/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007509/2023-01 Requerentes: Emive Participações S.A., SVA Tecnologia e Sistemas S.A., FC Partners Participações Ltda., Venture Brasil Central - Fundo de Investimentos em Participações Capital Semente e Criatec 3 Fundo De Investimento em Participações Capital Semente EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Emive Participações S.A., SVA Tecnologia e Sistemas S.A., FC Partners Participações Ltda., Venture Brasil Central - Fundo de Investimentos em Participações Capital Semente e Criatec 3 Fundo De Investimento em Participações Capital Semente. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: sistemas eletrônicos de segurança. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Emive Participações S.A. ("Emive" ou "Comprador") A Emive é uma holding controlada por pessoas físicas e jurídicas e faz parte do Grupo Emive que atua na prestação de serviços de instalação, manutenção e monitoramento de sistemas de segurança eletrônica patrimonial, incluindo controle de acesso, controle de incêndio, automação predial e analíticos de vídeo, além de serviços acessórios relacionados. O grupo da Emive auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. SVA Tecnologia e Sistemas S.A. ("SVA" ou "Empresa-Alvo") A SVA é uma empresa brasileira especializada em solução inteligente de análise, armazenamento e transmissão de vídeo com tecnologia de software. Atualmente, a Empresa-Alvo é detida pelos grupos dos vendedores FC Partners Participações Ltda., Venture Brasil Central Fundo de Investimentos e Criatec 3 Fundo De Investimento (descritos a seguir) e por pessoas físicas. I.3. FC Partners Participações Ltda. ("FC Partners"), Venture Brasil Central - Fundo de Investimentos em Participações Capital Semente (Fundo VBC) e Criatec 3 Fundo De Investimento em Participações Capital Semente ("Criatec 3" e, em conjunto com "FC Partners" e "Fundo VBC", "Vendedores")[1] A FC Partners é uma empresa de gestão e investimentos, focada em startups de base tecnológica. Baseada em Minas Gerais, é uma empresa que concentra os investimentos de quatro sócios, que atuam no mercado de fusão e aquisição, em empresas que desenvolvem novas tecnologias. O Fundo VBC é um fundo de investimentos brasileiro focado no segmento de venture capital, que visa investir em empresas brasileiras inovadoras na região central do Brasil, nas áreas de Tecnologia da Informação e Comunicação (TIC), Tecnologias Agropecuárias ou Tecnologias em Saúde.

O Criatec 3 é um fundo destinado à capitalização de micro e pequenas empresas inovadoras e tem como principal cotista o BNDESPar, integrando seu grupo econômico. O grupo BNDESPar auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1304076) Data da notificação ou emenda 26/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 548, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/11/2023 (1305495) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Emive, de ações de emissão da SVA que será realizada em duas etapas. Conforme descrito pelas Partes: i) na primeira etapa, a Emive pretende adquirir o total de 10,95% das ações representativas da SVA, atualmente detidas pela FC Partners; ii) na segunda etapa, a Emive pretende adquirir a integralidade do restante das ações da SVA, a fim de que seja detentora de 100% dessas, hoje pertencentes aos acionistas Fundo VBC, Criatec 3 e Acionistas Pessoas Físicas, por meio do exercício futuro de opção de compra. O valor da Operação é [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

A estrutura societária antes e depois da Operação está representada abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Do ponto de vista estratégico, as Requerentes ressaltaram que, para o Grupo Emive, a Operação representa uma boa oportunidade de expandir a sua gama de produtos oferecidos em suas soluções de segurança eletrônica patrimonial. Para os Vendedores, a Operação representaria uma oportunidade de monetização para realizar investimentos em outros projetos alinhados com suas respectivas estratégias de negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de sistemas eletrônicos de segurança Setores em que há integração vertical Mercados de fornecimento de sistemas eletrônicos de segurança e de serviços de instalação e manutenção desses sistemas Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes, o Grupo Emive atua na prestação de serviços de instalação, manutenção e monitoramento de sistemas de segurança eletrônica patrimonial, incluindo controle de acesso, controle de incêndio, automação predial e analíticos de vídeo, além de serviços acessórios relacionados.

Além disso, de forma indireta, o Grupo Emive também apresenta atividades em (i) gestão de patrimônio, (ii) restaurantes e eventos, (iii) hotéis e eventos; (iv) serviços de logística (galpões e transportes); (v) importação e comércio de veículos, peças e acessórios para veículos automotores, bem como serviços de manutenção, (vi) corretagem de seguros e (vii) fomento mercantil. A SVA é uma empresa especializada em solução inteligente de análise, armazenamento e transmissão de vídeo com tecnologia de software embarcado, oferecendo sistemas de segurança eletrônica patrimonial e de operações industriais – não oferecendo serviços isolados de manutenção de tais sistemas. As Requerentes também esclareceram que com relação às operações industriais, a SVA possui soluções de segurança eletrônica para auxiliar na inspeção, monitoramento, avaliação de qualidade e medição de processos industriais, de modo a minimizar riscos e perdas, otimizar processos, potencializar a segurança e preservar a vida, diferenciando-se das soluções de segurança eletrônica patrimonial[2]. De acordo com precedentes do Cade, o mercado de fornecimento de sistemas de segurança eletrônica foi analisado sem segmentação ou foi segmentado em: i) sistemas de alarmes de intrusão; ii) sistemas de vigilância por vídeo; e iii) sistemas de controle de acesso. O CADE também já diferenciou o setor de sistemas de segurança eletrônica considerando uma segmentação entre fornecimento e a instalação e manutenção de tais sistemas.

Em sua dimensão geográfica, o referido mercado é definido como nacional nos precedentes citados[3]. A Operação, portanto, resultará em sobreposição horizontal no mercado de fornecimento de sistemas de segurança eletrônica e mais especificamente em (i) sistemas de vigilância por vídeo e (ii) sistemas de controle de acesso.[4] Tabela 1 - Participações Estimadas no Mercado Nacional de Segurança Eletrônica | 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Associação Brasileira das Empresas de Sistemas Eletrônicos de Segurança (“Abese”)[5] Tabela 2 - Participações Estimadas no Segmento de Sistemas de Vigilância por Vídeo | Nacional | 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Abese[6] Tabela 3 - Participações Estimadas no Segmento de Sistemas de Controle de Acesso | Nacional | 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Abese Nota-se que as participações estimadas das Partes, nos três cenários, seria menor do que 10%, insuficientes para implicar qualquer exercício de poder de mercado. A sobreposição horizontal, portanto, não levanta preocupação de natureza concorrencial. As Partes também reportaram que a Operação resultará em integração vertical entre o mercado de fornecimento de sistemas de segurança eletrônica e o mercado de serviços de instalação e manutenção de sistemas de segurança eletrônica.

Assim, foram apresentadas estimativas a respeito das atividades de instalação e manutenção de sistemas de segurança eletrônica, conforme abaixo: Tabela 4 - Participações Estimadas no Segmento de Instalação e Manutenção de Sistemas de Segurança Eletrônica | Nacional | 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Como se vê na Tabela 4 a participação estimada das Requerentes é reduzida no mercado de instalação e manutenção de sistemas de segurança eletrônica, assim como nos mercado de fornecimento de sistemas de segurança eletrônica representados nas tabelas 1 a 3 (acima). Dessa forma, as participações reduzidas em ambos os mercados seriam insuficientes para trazer qualquer preocupação de ordem concorrencial. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Os documentos apresentados estabelecem as seguintes disposições: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] As Requerentes esclareceram que os únicos acionistas que detêm participação igual ou superior a 20% na SVA são o Fundo VBC e Criatec 3. [2] As Partes argumentam que a sobreposição horizontal ocorre entre as atividades das Requerentes apenas relacionadas ao fornecimento de sistema de segurança eletrônica patrimonial, já que apenas a SVA oferece soluções de segurança eletrônica para operações industriais. Também argumentam que, no melhor entendimento das Requerentes, não haveria relação vertical entre essas soluções, uma vez que os serviços ofertados não são complementares e não servem de insumo entre eles. Em precedentes, o CADE não diferenciou soluções para operações industriais como se verá em seguida. [3] Ver atos de concentração nº 08700.000139/2020-20 (ADT Serviços de Monitoramento Ltda. e Porto Seguro Proteção e Monitoramento Ltda.); nº 08700.003189/2016-82 (Johnson Controls, Inc. e Tyco International PLC) e nº 08700.002827/2014-86 (GPS Participações e Empreendimentos S.A. e Top Service Serviços e Sistemas Ltda.) [4] As Partes defendem uma delimitação mais ampla do mercado de segurança eletrônica por alguns motivos: i) pela significativa substitutibilidade entre os três tipos de sistemas, tendo em vista que, cada vez mais, cada um destes engloba as funcionalidades dos demais;

ii) pela oferta de todas as três linhas de sistemas pela maioria dos fornecedores atuantes no mercado, considerando também a similaridade das matérias-primas e dos equipamentos aplicados em sua produção, o que torna fácil e pouco custoso a remodelação da fabricação de uma linha para outra; e iii) pela substancial semelhança de perfil dos clientes para os quais são comercializados sistemas de segurança eletrônica em geral, independentemente, do tipo de sistema demandado. Não obstante, foram apresentados dados segmentados conforme a jurisprudência do CADE. [5] Dados de total de mercado de acordo com a Associação Brasileira das Empresas de Sistemas Eletrônicos de Segurança (“Abese”), disponível em: Panorama da ABESE aponta que setor de segurança eletrônica faturou R$ 11 bilhões em 2022 - Abese [6] As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].