Ato de Concentração Sumário nº 08700.007878/2023-95

SEI/CADE - 1317438 - Parecer PARECER Nº 522/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007878/2023-95 Requerentes: ancar Ivanhoe Shopping Centers Fundo de Investimento em Participações Multiestrategia, Ednara de Oliveira Martins Braga e Silva, Patricia Auxiliadora de Oliveira Martins Sepulveda e Carlos Luciano Martins Ribeiro. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Ancar Ivanhoe Shopping Centers Fundo de Investimento em Participações Multiestrategia, Ednara de Oliveira Martins Braga e Silva, Patricia Auxiliadora de Oliveira Martins Sepulveda e Carlos Luciano Martins Ribeiro. Advogados: Juliana de Castro Santos Ludmer e outros. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: locação de espaços comerciais e administração de shopping centers. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Ancar Ivanhoe Shopping Centers Fundo de Investimento em Participações Multiestrategia ("FIP Ancar IC") O FIP Ancar IC é relacionado ao Grupo Ancar Ivanhoe, que atua na participação, desenvolvimento e prestação de serviços de administração de empreendimentos imobiliários do tipo shopping center. O Grupo Ancar Ivanhoé é resultante da associação entre a Ancar, empresa atuante no mercado brasileiro de shopping centers, e Ivanhoe Cambridge Inc. que detém 100% do capital social da Ivanhoe BZ Equities[1].

O grupo do FIP Ancar IC auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Ednara de Oliveira Martins Braga e Silva, Patricia Auxiliadora de Oliveira Martins Sepulveda e Carlos Luciano Martins Ribeiro ("Vendedores") As pessoas físicas fazem parte do grupo econômico Martins Ribeiro (“Grupo Econômico Martins Ribeiro”) que atua em diversas atividades, tais como construção civil, varejo, indústria, agronegócio dentre outros. O grupo dos Vendedores auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12)[2]. I.3. Country Shopping S.A. ("Country S.A.") A Country S.A. é uma empresa que tem por objetivo exclusivamente a exploração do Pantanal Shopping, localizado em Cuiabá/MT, por meio de suas locações.[3] II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1307383) Data da notificação 08/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 578, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/11/2023 (1311542) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação diz respeito à aquisição de ações ordinárias nominativas representativas de 2,56% (dois vírgula cinquenta e seis por cento)[4], do capital social da empresa Country S.A., a qual, por sua vez, é proprietária de 51% (cinquenta e um por cento) do Pantanal Shopping. O FIP Ancar IC já possui, atualmente, 20,3678% (vinte vírgula três seis sete oito por cento) do capital social da sociedade Country S.A. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][5]. Portanto, trata-se de um aumento de participação. O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Em relação à justificativa estratégica para a realização da Operação, as Partes destacaram que: "Para o Comprador, a Operação é consistente com sua estratégia de aumentar participação indireta no Pantanal Shopping. Para os Vendedores, a Operação é uma boa oportunidade de investimento, na medida em que possibilita a captação de recursos para novos investimentos e melhor alocação de capital". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim (reforço) Setor em que há integração vertical Administração de shopping centers e locação de espaços comerciais Participações de mercado sem acréscimo VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.1 CONHECIMENTO As Requerentes argumentaram que a Operação é referente a percentual inferior a 5% (cinco por cento), de forma que não atenderia ao critério “de minimis” do artigo 10, II, da Resolução 33/2022 do CADE, e, portanto, pressupõem que a Operação não seria de conhecimento pelo CADE. No entanto, informaram que, nos últimos 05 (cinco) anos, o Comprador adquiriu participações da Country S.A.[6], que em conjunto com à Operação em tela resultariam em aquisição maior do que 5%. Tendo em vista que o Comprador já detém atualmente, 20,3678% (vinte vírgula três seis sete oito por cento) do capital social da sociedade Country S.A. a notificação recai na hipótese de notificação constante do item b, inciso II do art. 10 da Resolução 33/022 do CADE, conforme texto reproduzido abaixo: "Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: (...) II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: (...) b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida." (Grifos nossos) Conforme se verá abaixo, há relação vertical entre as Partes, o que reforça a incidência do referido dispositivo normativo.

Assim, esta SG considera que a Operação é de notificação obrigatória e deve ser conhecida. VI.2 ANÁLISE CONCORRENCIAL DA OPERAÇÃO Em relação às atividades das Partes, foi informado que no Brasil, o Grupo Ancar Ivanhoe detém atividades voltadas para a participação, desenvolvimento e prestação de serviços de administração de empreendimentos imobiliários do tipo shopping center. As atividades do grupo consistem, sobretudo, na supervisão de shoppings, supervisão de condomínios, supervisão de estacionamentos, supervisão de fundos de promoções coletivas, assim como na comercialização de lojas e espaços comerciais nos empreendimentos. Os Vendedores investem em outros shopping centers, além do Pantanal Shopping, mas em outras localidades, [ACESSO RESTRITO AOS VENDEDORES]. Em precedentes[7], o CADE considera que dois segmentos de mercado podem ser afetados nas operações envolvendo shopping centers: (i) administração de shopping centers; e (ii) locação de áreas comerciais em shopping centers. Acerca da dimensão geográfica, o CADE define o mercado de administração de shopping centers como nacional; e o de locação de lojas comerciais em shopping centers com abrangência municipal ou ainda restrito a um raio de 15 quilômetros (km) a partir do empreendimento em cidades maiores. No mercado de locação de espaços comerciais, as Requerentes informaram uma estimativa de participação no município de Cuiabá, conforme abaixo:

Tabela 1 - Estimativa de Participação no Mercado de Locação de Áreas Comerciais em Shopping Centers no município de Cuiabá - MT | 2022 Fonte: Elaborado com base em dados das Requerentes e da Associação Brasileira de Shopping Centers ("ABRASCE")[8] Apesar da participação elevada Shopping Pantanal nas áreas de locação no município, tal participação não é resultado de sobreposição horizontal e não se revela preocupante porque, conforme informado pelas Partes, nem o Comprador e nem o Vendedor investem em outros shopping centers no município de Cuiabá ou no raio de 15 km no Shopping Pantanal. Apesar de não haver reforço de sobreposição horizontal na locação de espaços comerciais em shoppings em Cuiabá, há reforço de integração vertical entre este segmento e o ramo de administração de shopping centers. No mercado de administração de shopping centers, as Requerentes apresentaram suas estimativas de participação baseadas em dados também da ABRASCE, conforme abaixo: Tabela 2 - Estimativa de Participação das Partes no Mercado Nacional de Administração de Shopping Centers | 2022 [ACESSO RESTRITO] ABL (m2) % Grupo Ancar Ivanhoé [RESTRITO AO COMPRADOR] [RESTRITO AO COMPRADOR] Vendedores [RESTRITO AO VENDEDOR] [RESTRITO AO VENDEDOR] Total de mercado 17.509.000,00 100,00% Fonte:

Requerentes com base em dados da ABRASCE[9] Como se vê na tabela acima, o grupo comprador detém pequena parcela do mercado nacional de administração de shopping centers, sendo que os empreendimentos do município de Cuiabá permanecem com outras possibilidades de contratação de administradores como já ocorre atualmente, visto que os empreendimentos concorrentes contam com administração própria ou de administradores que atuam em nível nacional como BR Malls e Soul Malls, como se vê na tabela 1. Além disso, reitera-se que a relação entre o Comprador e o Pantanal Shopping não é gerada por esta operação, mas tão-somente reforçada pelo aumento pequeno de participação (cerca de 2%) na Country S.A., que, por sua vez, detém 51% do Pantanal Shopping. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, tendo em vista que a Operação não gera sobreposições horizontais ou implica em integração vertical relevante. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso VI, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Ivanhoe BZ Equities [ACESSO RESTRITO À ANCAR]. [2] As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO AO GRUPO MARTINS RIBEIRO]. [3] A Country [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

[4] A única participação que os Vendedores têm na Country S.A. atualmente é a que será alienada ao Comprador por meio da Operação. [5] Conforme esclarecido pelas Requerentes, a Country S.A não explora ou realiza, de forma direta ou indireta, a administração do Pantanal Shopping, como havia sido informado no formulário inicialmente. Essa administração é realizada pelo Grupo Ancar Ivanhoe, de forma que a presente Operação não terá qualquer impacto com relação a esta atividade de administração, já exercida pelo Grupo Ancar Ivanhoe (Ver doc. SEI nº 1315851). [6] As demais aquisições informadas pelas Partes as quais também não atingiam o critério de “de minimis” do artigo 10,II, b (nem se considerado o somatório de todas as referidas aquisições) são: [ACESSO RESTRITO À ANCAR]. [7] Ver AC nº 08700.005276/2021-31 (XP Malls FII/Hannover Consultoria/CPPIB Salvador) e nº 08700.002995/2019-86 (Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.). [8] Ver https://abrasce.com.br/guia-de-shoppings/ [9] Ver https://abrasce.com.br/numeros/setor/