Ato de Concentração Sumário nº 08700.008018/2023-79

SEI/CADE - 1315706 - Parecer PARECER Nº 510/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008019/2023-13 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.008018/2023-79) REQUERENTES: CBR 155 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Sendas Comércio Exterior e Armazéns Gerais S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CBR 155 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Sendas Comércio Exterior e Armazéns Gerais S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: Incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, incisos III eV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. CBR 155 Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“CBR 155” ou “Compradora”) A Compradora é uma sociedade de propósito específico (“SPE”) não-operacional e controlada unicamente pela Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“Cyrela”), esta última uma sociedade anônima aberta e holding do Grupo Cyrela (“Grupo Cyrela”). O Grupo Cyrela atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas. O Grupo Cyrela auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Sendas Comércio Exterior e Armazéns Gerais S.A. (“Sendas Comércio” ou “Vendedora”) A Vendedora é uma sociedade anônima fechada, integrante de um grupo econômico familiar, o Grupo Sendas (“Grupo Sendas”). O portfólio do Grupo Sendas conta com estacionamentos, galpões logísticos, shopping centers e atividades relacionadas a café (armazenagem, rebeneficiamento e logística). O Grupo Sendas auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1310034) Data da notificação 14/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 589, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/11/2023 (SEI 1312128) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela CBR 155, de um imóvel de propriedade da Sendas Comércio, localizado no município do Rio de Janeiro/RJ (“Imóvel-Alvo”), no qual será desenvolvido futuramente um empreendimento de incorporação imobiliária residencial (“Futuro Empreendimento”). O pagamento da Operação consistirá [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da Promessa de Compra e Venda (“Contrato”) celebrada entre as Requerentes.

Para a Compradora, a Operação representa uma oportunidade de negócio alinhada com a sua atuação no setor imobiliário. Para a Vendedora, a Operação representa uma boa oportunidade para comercialização do Imóvel. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III - Sobreposição horizontal com baixa participação de mercado. V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária residencial Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação envolve tão somente a aquisição de um imóvel/terreno – de propriedade da Vendedora – com a finalidade de, futuramente, desenvolver empreendimento imobiliário residencial. O Imóvel-Alvo está localizado na [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Compradora é uma SPE não-operacional que desenvolverá empreendimento de incorporação imobiliária residencial no município do Rio de Janeiro/RJ, mais especificamente, no Bairro da Tijuca, localizado na Zona Norte do referido município, e cuja previsão de lançamento é em meados do ano de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Vendedora, por sua vez, é uma sociedade anônima fechada, integrante de um grupo econômico familiar, o Grupo Sendas.

O portfólio do Grupo Sendas conta com estacionamentos, galpões logísticos, shopping centers e atividades relacionadas a café (armazenagem, rebeneficiamento e logística). O CADE categorizou o mercado de incorporação imobiliária com base na dimensão produto, distinguindo entre (i) empreendimentos comerciais e (ii) empreendimentos residenciais[1]. Além disso, esses segmentos podem ser ainda mais subdivididos de acordo com a locação e venda de propriedades. Sob a dimensão geográfica, o CADE dividiu o mercado de incorporação imobiliária em duas categorias: (i) abrangendo todo o município e (ii) limitado a zonas específicas, regiões ou bairros, conforme a extensão do município em questão e as particularidades da operação em pauta[2]. Na perspectiva das Requerentes, trata-se de Operação bastante simples sob a ótica concorrencial. No cenário mais restritivo, isto é, dimensão bairro, o Grupo Cyrela não lançou empreendimento imobiliário residencial no bairro da Tijuca nos anos de 2022 e 2023. De outra forma, com base nas atividades das Partes envolvidas, nas características da Operação e do Imóvel-Alvo, é possível identificar uma potencial sobreposição de atuação no setor imobiliário residencial (i) no município do Rio de Janeiro/RJ; e (ii) na Zona Norte do município do Rio de Janeiro/RJ.

Considerando que a Compradora não lançou empreendimento imobiliário residencial no bairro da Tijuca nos últimos 2 anos, o escopo geográfico mais restrito avaliado aqui será a Zona Norte do citado município. Nesse contexto, as Requerentes apresentaram estimativas, com base em valor geral de vendas (“VGV”) dos anos 2022 e 2023[3], das representatividades dos lançamentos do Grupo Cyrela e do que seria projetado em relação ao Futuro Empreendimento no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no município do Rio de Janeiro/RJ e na Zona Norte do referido município, de acordo com o exposto respectivamente nas tabelas 1 e 2 abaixo: Tabela 1 - Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no Município do Rio de Janeiro/RJ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 2 - Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial na Zona Norte do Município do Rio de Janeiro/RJ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De acordo com os dados das Tabelas 1 e 2 acima, é possível constatar que, com base nas estimativas relacionadas ao Futuro Empreendimento, a variação do Índice Herfindahl-Hirschman (“ΔHHI”)[4], independentemente do cenário geográfico adotado, atinge um máximo de aproximadamente [5][ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Desta forma, apesar da concentração de mercado das Requerentes estimada ser superior ao patamar de 20% no município do Rio de Janeiro/RJ, não se observa a presença de nexo de causalidade, visto que a variação do HHI não supera 200 pontos e a operação não gera o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. Adicionalmente, as Partes destacam que o Futuro Empreendimento está programado para ser lançado somente em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], o que significa que sua concretização consiste em mera aquisição de ativo para o desenvolvimento do Futuro Empreendimento, representando, portanto, aumento da oferta de imóveis residenciais novos na referida localidade. Este Conselho considera que as vendas de empreendimentos lançados podem se estender por um período superior a um ano, o que resulta na gradual dispersão do Valor Geral de Vendas (VGV) ao longo de vários anos. Isso tem como consequência uma participação de mercado menos expressiva e, por conseguinte, uma variação menos acentuada no HHI. Esse entendimento está em linha com a informação de que o Empreendimento tem seu lançamento previsto apenas para [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Ainda segundo as Requerentes, recentemente, foram lançados cerca de 90 (noventa) empreendimentos de incorporação imobiliária residencial na Zona Norte do Município do Rio de Janeiro/RJ, segundo informações da Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário do Rio de Janeiro (“Ademi/RJ”).

Com base em todas as razões mencionadas anteriormente, chega-se à conclusão de que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário, conforme disposto no artigo 8º, incisos III e V, da Resolução CADE nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de concentração nº 08700.000764/2023-14 (Requerentes: Kelafonia Even Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição), nº 08700.005702/2022-18 (Requerentes: Direcional Engenharia S.A. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações.). [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.005238/2023-41, nº 08700.009346/2022-10, nº 08700.003562/2021-62, nº 08700.002538/2021-14, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.004684/2020-95, nº 08700.001620/2020-32 e nº 08700.002453/2018-22. [3] Com base em dados de Mercado Imobiliário - Rio de Janeiro, elaborado pela Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário do Rio de Janeiro em conjunto com a consultoria Brain - Inteligência Estratégica. [4] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado.

O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. A Resolução nº 2/2012 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. [5] Segundo o Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da Variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Nesse cálculo temos que: Δ HHI = [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]