Ato de Concentração Sumário nº 08700.007823/2023-85

SEI/CADE - 1315698 - Parecer PARECER Nº 508/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007823/2023-85 REQUERENTES: Euro Repar Car Service do Brasil S.A. e Comercial Automotiva S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Euro Repar Car Service do Brasil S.A. e Comercial Automotiva S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: fornecimento de autopeças de reposição e varejo de autopeças de reposição. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Euro Repar Car Service do Brasil S.A. (“Compradora”) A Compradora é indiretamente detida pela Stellantis N.V. (“Stellantis”), a holding do Grupo Stellantis, um grupo automotivo global que resultou da fusão entre o Grupo FCA e o Grupo Peugeot. Mundialmente, o Grupo Stellantis atua principalmente como fabricante de veículos produzindo e comercializando automóveis de passeio e veículos comerciais leves, sob as marcas Abarth, Alfa Romeo, Chrysler, Citroën, Dodge, DS, Fiat Professional, Jeep, Lancia, Opel, Peugeot, Ram e Vauxhall. Especificamente no Brasil, o Grupo Stellantis atua nos seguintes segmentos: (i) fabricação de automóveis e veículos comerciais leves; (ii) financiamento de veículos; (iii) produção de componentes de alumínio fundido; (iv) produção de componentes e módulos plásticos; (v) soluções de produção automatizada; (vi) corretagem de seguros; (vii) serviços de aluguel de carros;

(viii) fabricação de motores e transmissões manuais; (ix) montagem de painéis de instrumentos; e (x) fornecimento de peças de automóveis no mercado de reposição. O Grupo Stellantis auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Comercial Automotiva S.A. (“Empresa-Alvo”) A Empresa-Alvo é de origem brasileira e concentra suas atividades na prestação de serviços automotivos e na distribuição e revenda de pneus e autopeças, por meio da rede de lojas próprias DPaschoal, das distribuidoras DPK e KDP, além dos canais digitais e da atuação no segmento de recapagem de pneus por meio da RecMAXX. Atualmente, a Empresa-Alvo pertence ao Grupo DPaschoal que, por sua vez, atua nos seguintes setores: (i) automotivo; (ii) educação e capacitação; (iii) tecnologia e inovação; e (iv) agrícola e imobiliário. O Grupo DPaschoal auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1306770) Data da notificação 07/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 585, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/11/2023 (SEI 1312121) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Compradora, de até 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social da Empresa-Alvo, nos termos descritos abaixo. [1][ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Conforme consta no Contrato, a Compradora pagará a quantia de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Stellantis, a Operação representa uma boa oportunidade para diversificar sua atuação, bem como agregar valor e aprimorar as ofertas em termos de produtos, de forma complementar ao modelo de negócio atual, que proporcionarão melhor performance, conforto ou preço, ou uma combinação dos três, a seus clientes. Para a Vendedora, a Operação representa, além da continuidade do negócio, uma oportunidade de capitalização e investimento em suas demais atividades. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de fornecimento de autopeças de reposição (IAM) Setores em que há integração vertical Mercado de (i) fornecimento de autopeças de reposição (a montante) e de (ii) varejo de autopeças de reposição (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado, a Empresa-Alvo atua no setor automotivo, mais especificamente, ofertando autopeças, outros produtos automotivos, pneus e serviços automotivos, com foco no segmento de reposição secundário (“aftermarket” ou “IAM”). O Grupo Stellantis, por outro lado, atua principalmente no chamado mercado primário (que engloba tanto o Original Equipment Manufacturer ou “OEM”, quanto o Original Equipment Supplier ou “OES”), fornecendo peças genuínas (marca original da montadora) para as concessionárias de sua própria rede. De acordo com as Requerentes, conforme a sistemática de fornecimento de autopeças genuínas implementada pela Lei nº 6.729/1979 (“Lei Ferrari”), na qualidade de montadora, o Grupo Stellantis somente realiza o fornecimento de peças genuínas para a sua rede de concessionárias, a qual, por sua vez, é responsável por comercializar produtos para o mercado em geral, o qual inclui consumidores finais, bem como distribuidores, revendedores e oficinas[2].

Nesse sentido, o Grupo Stellantis atua no mercado OES (fornecimento de autopeças genuínas de marca própria para concessionárias, as quais são detidas por terceiros), por meio da divisão de negócios da marca “Mopar”. O Grupo Stellantis também atua no mercado de reposição secundário[3], porém de forma bastante limitada, por meio do fornecimento de autopeças não genuínas comercializadas sob a marca “Eurorepar”[4] e “Bproauto”, e de um volume irrisório de outros produtos automotivos (por exemplo, lubrificantes) e pneus. [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA][5]. Adicionalmente a Compradora indica que [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] Nesse sentido, segue abaixo um quadro-resumo das atividades do Grupo Stellantis e da Empresa-Alvo, que são relevantes para a presente Operação: Tabela 1 – Mercados de atuação das Requerentes[6] [ACESSO RESTRITO AOS ASSESSORES EXTERNOS] Fonte: Requerentes. Como pode ser visto na tabela acima, tanto o Grupo Stellantis quanto a Empresa-Alvo atuam, em alguma medida, na comercialização de autopeças (incluindo outros produtos automotivos) para veículos leves. Entretanto, o core business da Empresa-Alvo está nas vendas para o IAM e, sobretudo, na distribuição e no varejo de pneus, ao passo que o Grupo Stellantis praticamente não possui atividade nesses segmentos.

De fato, enquanto as vendas de autopeças de reposição não genuínas para veículos leves no segmento IAM representaram [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] do faturamento total da Empresa-Alvo em 2022 e a distribuição e o varejo de pneus representaram [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] do faturamento total da Empresa-Alvo em 2022, as vendas de autopeças de reposição não genuínas para veículos leves no segmento IAM do Grupo Stellantis representaram apenas [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] do faturamento total do Grupo Stellantis no Brasil em 2022[7]. As Requerentes esclareceram que o Grupo Stellantis adquire pneus praticamente de forma exclusiva para a sua produção de automóveis (OEM), enquanto a Empresa-Alvo adquire pneus para distribuir e revender no IAM, portanto, trata-se de atuações em mercados relevantes notadamente distintos. No que tange o mercado IAM de pneus, o Grupo Stellantis realizou vendas desprezíveis de pneus para suas concessionárias no IAM, valor esse que representou apenas [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] de seu faturamento em 2022. Por esses motivos, as Requerentes consideram que o Grupo Stellantis não consiste em efetivo player no mercado de fornecimento/venda de pneus[8]. Além disso, diferentemente da Empresa-Alvo, que possui sua rede de lojas próprias, o Grupo Stellantis não atua no segmento de serviços automotivos (i.e., os serviços de reparo e manutenção).

Nesse ponto, é preciso estar claro que serviços automotivos são prestados por concessionárias de marcas do Grupo Stellantis, mas essas concessionárias são empresas integralmente detidas por terceiros independentes. Isso posto, identificou-se que a Operação suscita sobreposição horizontal no segmento de autopeças (incluindo outros produtivos automotivos) no IAM no Brasil. Além disso, identificou-se integração vertical entre os segmentos de fornecimento de autopeças de reposição no IAM (Grupo Stellantis, a montante) e de varejo de autopeças de reposição (Empresa-Alvo, a jusante). O mercado de autopeças[9] é usualmente definido nos precedentes do CADE, na dimensão produto, com base em três parâmetros de segmentação: (i) por tipo de cliente a que se destina a peça; (ii) por tipo de veículo para o qual se destina a peça; e (iii) de acordo com a funcionalidade da peça. Especificamente quanto ao tipo de cliente, o CADE tem considerado que o mercado de autopeças deve ser segmentado entre (i) mercado primário (foremarket), que inclui produtos fornecidos para montadoras (Original Equipment Manufacturer - OEM) e peças de reposição distribuídas através da rede de distribuidores autorizados das OEM (fornecedores de equipamento original, ou Original Equipment Supplier - OES); e (ii) mercado secundário (aftermarket), que inclui peças de reposição vendidas para o mercado secundário independente (Independent Aftermarket - IAM), destinado às distribuidoras e varejistas em geral.

Já na dimensão geográfica, o mercado de autopeças tem sido considerado nos precedentes como nacional. Sendo assim, será analisado o mercado nacional de autopeças (e outros produtos automotivos[10]) no IAM, conforme dados de participação apresentados na tabela abaixo: Tabela 1 – Market share no mercado nacional de autopeças (e outros produtos automotivos) no IAM - 2022[11][12] [ACESSO RESTRITO AOS ASSESSORES EXTERNOS] Fonte: Dados internos das Requerentes e inteligência de mercado interna do Grupo Stellantis com base em dados do Instituto Brasileiro de Planejamento e Tributação - IBPT. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de autopeças (e outros produtos automotivos) seria de [ACESSO RESTRITO AOS ASSESSORES EXTERNOS] (0 - 10%), abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Adicionalmente, as Partes também destacam que, de acordo com os precedentes do CADE, pode haver, ainda, uma diferenciação entre as atividades de distribuição e o varejo (revenda)[13]. O mercado de varejo de autopeças, por sua vez, também pode ser segmentado entre varejo físico e varejo online. No que tange ao escopo geográfico, a distribuição teria escopo nacional ou estadual, a depender do modelo de negócios das empresas, enquanto o varejo (revenda) pode ter escopo nacional, estadual ou mesmo municipal. O varejo online tipicamente possui dimensão geográfica nacional.

Conforme as Partes destacaram, o Grupo Stellantis não atua no varejo e somente fornece produtos à sua rede de concessionárias por força da Lei Ferrari. A Empresa-Alvo, por sua vez, atua exclusivamente no mercado IAM por meio da oferta de autopeças não genuínas de marcas de terceiros, tanto para concessionárias de montadoras diversas (incluindo do Grupo Stellantis), quanto para outros clientes como varejistas, oficinas e consumidores finais. Mais especificamente, e conservadoramente seguindo os precedentes do CADE aplicáveis, a Empresa-Alvo atua (i) na distribuição de autopeças destinadas ao mercado de reposição IAM na dimensão nacional, incluindo vendas para as concessionárias (ainda que isso ocorra de forma limitada) e (ii) no varejo físico e online de autopeças no mercado de reposição IAM, tanto para veículos leves e pesados, também no mercado nacional. Desta forma, é possível vislumbrar uma futura integração vertical entre o fornecimento de autopeças de reposição dessa marca pelo Grupo Stellantis e o varejo de autopeças de reposição da Empresa-Alvo. Conforme se pode observar por meio da Tabela 1, a participação irrisória do Grupo Stellantis no IAM afasta eventuais preocupações concorrenciais no mercado a montante. Em relação ao mercado a jusante, as Partes indicam que o faturamento da Empresa-Alvo no mercado de varejo físico de autopeças para veículos leves no IAM, em 2022, foi de [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO];

no varejo online, a Empresa-Alvo registrou faturamento ínfimo de [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO]. Nesse sentido, com relação ao faturamento total da Empresa-Alvo, essas vendas representaram apenas [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO], no caso do varejo físico, e [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO], no caso do varejo online. Desta forma, as Requerentes reforçam que o core business da Empresa-Alvo está na distribuição e não no varejo. Entretanto, as Requerentes apresentaram informações adicionais a respeito da participação de mercado da Empresa-Alvo no segmento de varejo. As Partes estimaram seu market share no mercado nacional de varejo de autopeças de reposição (físico e online) de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 2 – Market share da Empresa-Alvo no mercado nacional de varejo de autopeças de reposição (incluindo outros produtos automotivos) - físico - 2022[14] [ACESSO RESTRITO AOS ASSESSORES EXTERNOS] Fonte: Dados internos da Empresa-Alvo e inteligência de mercado interna do Grupo Stellantis. Tabela 3 – Market share da Empresa-Alvo no mercado nacional de varejo de autopeças de reposição (incluindo outros produtos automotivos)- online - 2022[15] [ACESSO RESTRITO AOS ASSESSORES EXTERNOS] Fonte: Dados internos da Empresa-Alvo e inteligência de mercado interna do Grupo Stellantis. Nota-se, dos dados acima, que a participação da Empresa-Alvo seria consideravelmente abaixo do patamar de 30%, filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado;

portanto, não se identificou problemas concorrenciais decorrentes da Operação sob análise. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Para fins de completude, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] Ressalta-se que, nos termos do art. 8º da Lei Ferrari (Capítulo XI, art. 1º da Convenção de Categoria Econômica entre Anfavea e Abrave), as concessionárias devem adquirir 75% de autopeças genuínas junto às montadoras às quais estão atreladas, sendo que os demais 25% podem ser adquiridos de outros fornecedores, incluindo peças de reposição não genuínas comercializadas no IAM. [3] [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] [4] O Grupo Stellantis esclarece que a marca “Eurorepar” é também licenciada para um número reduzido de oficinas, as quais são detidas por terceiros, não tendo qualquer relação portanto com o grupo, nem consistindo em franquias.

Tais oficinas comercializam autopeças da marca “Eurorepar” (que são adquiridas de concessionárias e dos fornecedores originais), bem como outras autopeças não genuínas de marcas de terceiros. [5] Tendo em vista precedentes do CADE que analisaram com mais detalhes o mercado de lubrificantes automotivos e para ilustrar a pouca relevância desse segmento, as Requerentes informam que as vendas desses produtos pela Empresa-Alvo às concessionárias do Grupo Stellantis representaram meros [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] de seu faturamento total em 2022. Além disso, as vendas de lubrificantes pela Empresa-Alvo a concessionárias em geral totalizaram [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] do faturamento total da Empresa-Alvo em 2022. [6] Notas da tabela: 9 Para fins de completude, esclarece-se que o Grupo Stellantis adquire pneus praticamente de forma exclusiva para a sua produção de automóveis (OEM), enquanto a Empresa-Alvo adquire pneus para distribuir e revender no IAM. Ou seja, trata-se de atuações em mercados relevantes notadamente distintos. De toda forma, as Requerentes estimam que adquirem cerca de [ACESSO RESTRITO OS ASSESSORES EXTERNOS] de todos os pneus para veículos leves vendidos no país. Em 2022, o Grupo Stellantis adquiriu [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] unidades de pneus para veículos leves, enquanto a Empresa-Alvo adquiriu [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] unidades.

Com base em dados disponibilizados pela Associação Nacional da Indústria de Pneumáticos (“ANIP”, acessível em https://www.anip.org.br/anip-emnumeros/publicacoes/), em 2022, foram vendidos 38.907.705 de pneus para veículos leves, de modo que aquisição de pneus pelo Grupo Stellantis representaria [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] (0 -10%) desse total, enquanto a Empresa-Alvo representaria [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] (0 -10%), o que apenas reforça a incapacidade de a Operação suscitar qualquer preocupação de ordem concorrencial. 10 [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] [7] Segundo a Compradora: [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA]. [8] Vide nota 5. [9] Vide Atos de Concentração: AC nº 08700.001793/2023-01; AC nº 08700.009608/2022-38, AC nº 08700.000591/2019-58 e AC nº 08700.004901/2018-22. [10] De acordo com os precedentes do CADE, autopeças são peças ou componentes que são utilizados na manutenção ou reparo do veículo, sendo essenciais para manter o seu funcionamento. Já a categoria de outros produtos automotivos engloba uma variedade de outros itens relacionados ao veículo, como acessórios para melhorar o desempenho/estética do veículo, produtos de limpeza, lubrificantes, aditivos, equipamento de som, etc. Esses produtos são utilizados para melhorar a experiência do proprietário ou trazer benefícios adicionais. Os precedentes do Cade não possuem uma definição de mercado precisa para outros produtos automotivos, tendo sido analisados cenários distintos de acordo com cada operação.

A despeito de a Empresa-Alvo e o Grupo Stellantis ofertarem produtos automotivos no IAM, a atuação do Grupo Stellantis é bastante irrisória, representando menos de [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] e, tal como ocorre com autopeças, as vendas ocorrem somente para suas concessionárias, enquanto a Empresa-Alvo também registrou vendas desses produtos para concessionárias em 2022 de forma muito limitada ([ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO]). Por este motivo, os dados de outros produtos automotivos foram incluídos ao mercado de autopeças. [11] Tabela apresentada por meio do documento "E-mail Requerentes (Manifestação)", SEI 1311332. [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA]. [12] Nota 3 da tabela: Esse valor corresponde a atuação da Empresa-Alvo na distribuição e no varejo de autopeças para veículos leves, os quais respectivamente resultaram em um faturamento de [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] e de [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] em 2022. [13] Vide Atos de Concentração: AC nº 08700.001618/2022-25; AC nº 08700.001089/2022-60; AC nº 08700.002733/2017-50 e AC nº 08700.005938/2016-14. [14] Tabela apresentada por meio do documento "E-mail Requerentes (Participação de mercado)", SEI 1311873. [15] Tabela apresentada por meio do documento "E-mail Requerentes(Participação de mercado)", SEI 1311873.