Ato de Concentração Sumário nº 08700.008790/2023-91

SEI/CADE - 1325427 - Parecer PARECER Nº 562/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008793/2023-24 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.008790/2023-91) REQUERENTES: Bunge Alimentos S.A. e EspaçoGrãos Empreendimentos e Participações S/A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Bunge Alimentos S.A. e EspaçoGrãos Empreendimentos e Participações S/A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: originação, comercialização e serviços de armazenagem de carga sólida de origem vegetal. Art. 8º, incisos III e IV, Resolu ção CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Bunge Alimentos S.A. (“Bunge”) A Bunge atua nos setores de agronegócio e de alimentos, principalmente na originação de grãos, no processamento e na comercialização de commodities agrícolas, na comercialização e industrialização de cereais a granel ou embalados, oleaginosas, produtos alimentícios e serviços portuários. A empresa é parte do grupo de empresas controlado pela Bunge Global SA (“Grupo Bunge”), uma empresa global que atua nos setores de agronegócio, alimentos e bioenergia. O Grupo Bunge auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. EspaçoGrãos Empreendimentos e Participações S.A.

(“EspaçoGrãos”) A EspaçoGrãos é empresa parte do grupo de empresas Spasso (“Grupo Spasso”). O Grupo Spasso tem sede no Estado de Minas Gerais e atua na prestação de serviços de armazenamento e comercialização de grãos nos principais estados do agronegócio brasileiro, como Mato Grosso, Goiás e Minas Gerais. O Grupo Spasso auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1320975) Data da notificação 07/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 639, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/12/2023 (SEI 1323286) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Bunge, de 3 (três) armazéns de granéis sólido de origem vegetal localizados nos munícipios de Nova Mutum, Alta Floresta e Matupá, no estado do Mato Grosso (todos os armazéns em conjunto “Ativos-Alvo”). Os Ativos-Alvo, atualmente de propriedade da EspaçoGrãos[1], ofertam serviços de armazenagem de granéis sólidos vegetais para terceiros.

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Bunge, a Operação viabiliza a ampliação da sua capacidade de armazenagem de granéis sólidos de origem vegetal no estado do Mato Grosso. Por sua vez, para a EspaçoGrãos, a Operação representa a oportunidade de receber capital para realizar novos investimentos em seus negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de serviços de armazenagem de carga sólida de origem vegetal Setores em que há integração vertical Mercado de (i) originação e comercialização de carga sólida de origem vegetal (a montante) e (ii) mercado de serviços de armazenagem de carga sólida de origem vegetal (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado, os Ativos-Alvos são três armazéns, localizados no estado de Mato Grosso, destinados ao armazenamento de granéis sólidos de origem vegetal, mais especificamente de soja e milho. Segundo as Partes, os três armazéns oferecem toda de sua capacidade para terceiros.

Atualmente, os Ativos-Alvo possuem as seguintes capacidades estáticas: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes ainda destacam que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. De acordo com as Requerentes, dentre as atividades da Bunge, inclui-se a originação de milho, soja e outros commodities agrícolas, os mesmos tipos de graneis sólidos de origem vegetal que são armazenados nos Ativos-Alvo. No que tange à prestação de serviços de armazenagem, cumpre destacar que o Grupo Bunge presta serviços dessa natureza para terceiros apenas via alguns armazéns no estado do Mato Grosso[2], correspondendo a uma capacidade estática total, em 2022, de [ACESSO RESTRITO À BUNGE][3] , utilizada para armazenamento de milho e soja. Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal em serviços de armazenagem e carga sólida de origem vegetal no Brasil e no Mato Grosso. Além disso, tendo em vista que o Grupo Bunge origina soja e milho no Brasil e em Mato Grosso, a Operação gera relações verticais entre as atividades de originação pelo Grupo Bunge e os serviços de armazenagem prestados pelos Ativos-Alvo. O mercado de serviços de armazenagem já foi analisado pelo Cade tanto no contexto da atividade de originação (que envolve, conforme mencionado, aquisição, armazenagem e distribuição/comercialização) quanto de forma separada.

Quando analisado de forma separada, os precedentes[4] indicam a necessidade de segmentar a atividade de armazenagem conforme o tipo de produto armazenado: (i) carga sólida; (ii) carga sólida de origem vegetal (granéis sólidos); (iii) carga líquida; (iv) produtos florestais; e (v) carga geral e contêineres. Ainda neste cenário, as dimensões geográficas eleitas pelo CADE para análise foram nacional e estadual. Como os dados do Portal de Armazéns do Brasil da CONAB não detalha o uso específico das instalações de armazenagem, as Requerentes indicaram que não foi possível distinguir, a partir do total informado, as capacidades destinadas para o uso cativo e disponibilizadas para terceiros. Em vista disso, as tabelas a seguir apresentarão dados de capacidade alocadas para uso cativo e disponíveis para terceiros de ambas as Partes. As Requerentes estimaram seu market share no mercado de serviços de armazenagem de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 1 – Market share no mercado de serviços de armazenagem – Brasil – 2022[5] [ACESSO RESTRITO À BUNGE] Fonte: Requerentes com base nos dados da CONAB[6]. Tabela 2 – Market share no mercado de serviços de armazenagem – Mato Grosso – 2022[7][8] [ACESSO RESTRITO À BUNGE] Fonte: Requerentes com base nos dados da CONAB[9].

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de serviços de armazenagem permanece abaixo de [ACESSO RESTRITO À BUNGE] com um incremento menor que [ACESSO RESTRITO À BUNGE] Já no cenário estadual, a participação combinada é inferior a 10%, também com um incremento menor que [ACESSO RESTRITO À BUNGE]; portanto, não suscitam quaisquer preocupações concorrenciais. Adicionalmente, cabe mencionar que, mesmo se consideradas as capacidades estáticas dos dois armazéns localizados no estado de Goiás que foram objeto do Ato de Concentração nº 08700.008176/2023-29 (Requerentes: Bunge Alimentos S.A., Sementes Goiás Ltda. e Fronteira Comércio e Representação de Produtos Agropecuários Ltda.) aprovado recentemente por esta SG (01/12/2023), as participações de mercado do Grupo Bunge, no escopo geográfico nacional, permaneceriam ainda bem inferiores a 20%[10]. Conforme mencionado, as Partes indicaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] No tocante à integração vertical, as Partes indicaram que, dentre as atividades desenvolvidas pelo Grupo Bunge no Brasil, inclui-se a originação de milho, soja e outros commodities agrícolas, os mesmos tipos de graneis sólidos de origem vegetal que são armazenados nos Ativos-Alvo.

Conforme mencionado, o mercado de originação de grãos, de acordo com jurisprudência[11], compreende o processo de compra, armazenagem e transporte de commodities por parte de tradings, cooperativas, corretoras e armazenadores, que atuam em contato direito com os produtores desses produtos, e a comercialização de grãos, que é parte do processo de originação (i.e., aquisição, armazenagem e distribuição/comercialização). Sob a dimensão produto, cada tipo de cultura constitui um mercado relevante distinto e, sob a dimensão geográfica, considera-se a dimensão nacional e, em alguns casos, a estadual. Desta forma, as Partes apresentaram informações para o mercado de originação por tipo de cultura separadamente, tanto em âmbito nacional quanto estadual; e para o segmento de comercialização, por tipo de cultura, em âmbito nacional. Adicionalmente, as Partes esclarecem que os volumes de comercialização do Grupo Bunge são baseados em dados internos de vendas Grupo Bunge e refletem todas as vendas de milho e soja pelo Grupo Bunge para clientes finais no Brasil, (i.e., os valores não incluem exportações). As vendas para traders não estão incluídas para reduzir dupla-contagem e a inclusão dos volumes que não são consumidos no Brasil, mas sim exportados por traders. Além disso, os traders competem pelo cliente final e, por conseguinte, a posição enquanto concorrentes no mercado deve ser atribuída a eles e não ao Grupo Bunge[12].

Assim como nos dados de originação do Grupo Bunge, os volumes resultantes são conservadores pois apesar do Grupo Bunge ter tentado excluir as vendas para traders, ele provavelmente não conseguiu excluir todas as vendas desse tipo. Os dados do Grupo Bunge incluem o volume comercializado por suas empresas investidas (Agrofel, Sinagro, Pantanal e Agrícola Alvorada). As Partes estimaram seu market share nos mercados de originação e comercialização de grãos conforme as tabelas abaixo: Tabela 3 – Market share no mercado de originação de granéis sólidos de origem vegetal – Safra 2022/23[13] [ACESSO RESTRITO À BUNGE] Fonte: Requerentes com base nos dados da CONAB[14]. Tabela 4 – Market share no mercado de comercialização de granéis sólidos de origem vegetal – 2022 [ACESSO RESTRITO À BUNGE] Fonte: Requerentes com base nos dados dos Relatórios Strategy Grains (milho) e Oil World Report (soja). Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo Bunge nos cenários de originação e de comercialização de grãos seria consideravelmente inferior ao patamar de 30%, portanto, não se presume possibilidade de fechamento de mercado em decorrência da presente Operação. Não obstante, cabe destacar ainda a existência de diversos outros players ativos em originação, o que também afasta qualquer receio relativo a fechamento de mercado para demais agentes com atividades em armazenagem, a saber: (i) milho: ADM, Amaggi, Cargill, CHS, COFCO, LDC, Nova Agri, dentre outros e (ii) soja:

ADM do Brasil, Amaggi, Bianchini, Cargill, Coamo, CHS, COFCO, Louis Dreyfus Company – LDC, Nova Agri, dentre outros. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [2] [ACESSO RESTRITO À BUNGE]. [3] [ACESSO RESTRITO À BUNGE]. [4] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.002314/2020-13; AC nº 08700.000580/2020-10; AC nº 08700.005027/2019-21 e AC nº 08700.005478/2018-88. [5] Notas da Tabela: 27 [ACESSO RESTRITO À BUNGE]. 28 [ACESSO RESTRITO À BUNGE]. [6] Fonte: Dados internos das Partes de capacidade total de armazenamento. Os dados do Grupo Bunge incluem os dados de suas investidas Alvorada, Agrofel e Sinagro. Segundo a Bunge, [ACESSO RESTRITO À BUNGE]. O Grupo Bunge não incluiu nos dados acima os armazéns arrendados para terceiros [ACESSO RESTRITO À BUNGE], e não incluiu os dados de armazéns atualmente fechados [ACESSO RESTRITO À BUNGE]. Os armazéns arrendados pelo Grupo Bunge de terceiros foram contabilizados acima.

Capacidade total de mercado informada pela CONAB https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNDdkNDM4ZjctYzk0OS00NWVjLWFlYjktZWQ4Njg3MDEyMTg0Iiwi dCI6ImU2ZDkwZGYzLWYxOGItNGJkZC04MDhjLWFhNmQwZjY4YjgwOSJ9, referente aos armazéns de granéis sólidos fora da zona portuária. Consultado em 24 de outubro de 2023. [7] Nota da Tabela: 31 [ACESSO RESTRITO À BUNGE]. 32 [ACESSO RESTRITO À BUNGE]. [8] [ACESSO RESTRITO À BUNGE] [9] Fonte: Dados internos das Partes de capacidade total de armazenamento. Os dados do Grupo Bunge incluem os dados de suas investidas Alvorada, Agrofel e Sinagro. Os dados do Grupo Bunge acima não incluem capacidade de armazenagem de instalações arrendadas para [ACESSO RESTRITO À BUNGE]. Os armazéns arrendados pelo Grupo Bunge de terceiros foram contabilizados acima. Capacidade total de mercado informada pela Conab (vide https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNDdkNDM4ZjctYzk0OS00NWVjLWFlYjktZWQ4Njg3MDEyMTg0Iiwi dCI6ImU2ZDkwZGYzLWYxOGItNGJkZC04MDhjLWFhNmQwZjY4YjgwOSJ9) referente aos armazéns de granéis sólidos fora da zona portuária. Consultado em 4 de novembro de 2023. [10] Segundo à Bunge, a mesma afirmação se aplica para os armazéns localizados nos Estados de Mato Grosso e Paraná que estão sendo adquiridos em virtude da operação com a Viterra, objeto do Ato de Concentração nº 08700.007903/2023-31 que está em análise por esta SG. [11] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.002373/2022-53; AC nº 08700.005332/2021-38; AC nº 08700.000936/2022-79;

AC nº 08700.010085/2022-72 e AC nº 08700.000402/2022-42. [12] De toda forma, as Partes indicaram que, caso consideradas os volumes adquiridos de traders, a participação do Grupo Bunge: na originação de milho corresponderia a [ACESSO RESTRITO À BUNGE] (0 -10%) do mercado nacional e [ACESSO RESTRITO À BUNGE] (10% -20%) do estado de Mato Grosso; na comercialização de milho corresponderia a [ACESSO RESTRITO À BUNGE] (0 -10%); na originação de soja corresponderia a [ACESSO RESTRITO À BUNGE] (10% -20%) do mercado nacional; na originação de soja corresponderia a [ACESSO RESTRITO À BUNGE] (20% - 30%)do estado de Mato Grosso; na comercialização de soja corresponderia a [ACESSO RESTRITO À BUNGE] (0 -10%). [13] [ACESSO RETRITO À BUNGE] [14] Fonte: Os granéis sólidos de origem vegetal correspondem a soma dos volumes de soja, milho e trigo originados na safra 2022/2023 (no caso do trigo a safra de referência é a 2022). Total de mercado foi extraído do 12º Relatório da CONAB para a safra 2022/2023. Disponível em: https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/graos/boletim-da-safra-de-graos.