Ato de Concentração Sumário nº 08700.000296/2024-69

SEI/CADE - 1341751 - Parecer PARECER Nº 53/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000296/2024-69 REQUERENTES: Cruzeiro do Sul Grãos Ltda. e MLF Agro SE S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cruzeiro do Sul Grãos Ltda. e MLF Agro SE S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: cultivo e comércio de soja e milho. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Cruzeiro do Sul Grãos Ltda. ("Cruzeiro do Sul") A Cruzeiro do Sul é uma empresa que pertence ao grupo econômico da PSP. A PSP[1] é uma empresa pertencente à Coroa Canadense, constituída pelo Parlamento Canadense nos termos do Public Sector Pension Investment Board Act para investir os recursos provenientes dos fundos de pensão do Serviço Público Federal Canadense, das Forças Canadenses, da Polícia Real Canadense, e da Reserva Militar, que figura como controladora do Grupo PSP. A PSP gere um portfólio global diversificado, composto por investimentos no mercado financeiro, private equity, imobiliário, de infraestrutura, de recursos naturais e de investimentos em crédito. No Brasil, o portfólio de investimentos da PSP envolve uma variedade de setores da indústria, incluindo energias renováveis, imobiliário, infraestrutura, agronegócio, entre outros.

O Grupo PSP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação[2], faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. MLF Agro SE S.A. ("MLF") A MLF é uma empresa atualmente detida majoritariamente (99,99%[3]) por Michael Lewin Feibelmann (“Michael”), que não detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% no capital votante de nenhuma outra empresa além da MLF e da MLF Agro S.A. As atividades da MLF são limitadas às fazendas Jurucutu do Formoso e Esplanada III (conjuntamente, os “Imóveis”[4]), localizadas em Jaborandi, estado da Bahia, dedicadas ao cultivo de milho, soja, feijão, forrageiras (braquiária), milheto e trigo. A MLF auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 75 milhões[5] (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1333511) Data da notificação 12/01/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 28, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/01/2024 (SEI 1335532) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição e futuro exercício de opção de conversão em ações, pela qual a Cruzeiro do Sul passará a deter 50% menos uma das ações ordinárias (e 100% das ações preferenciais) de emissão da MLF, enquanto Michael passará a deter 50% mais uma das ações ordinárias da MLF. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes de depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que o Grupo PSP considera que a Operação é uma oportunidade de investimento consistente com as suas estratégias de investimento. Para a MLF, a Operação é uma oportunidade de captar fundos para financiar a aquisição dos Imóveis. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de cultivo e comércio de soja e milho Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a Operação trata de aquisição de participação societária, pela Cruzeiro do Sul, da MLF.

Nesse sentido, as Partes informaram que as atividades da MLF são limitadas aos Imóveis (ou seja, às fazendas Jurucutu do Formoso e Esplanada III), localizados em Jaborandi/BA, recentemente adquiridos pela MLF[6] [7] e que, atualmente, estão destinadas ao cultivo de milho, soja, feijão, forrageiras (braquiária), milheto e trigo, além de armazenagem de grãos. Já o Grupo PSP, ao qual pertence a Cruzeiro do Sul, detém participação indireta em empresas que detêm ou operam empreendimentos rurais relacionadas ao cultivo, colheita e venda de soja e milho, e seus subprodutos, além de sementes para uso interno, nos estados de Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e Piauí, possuindo também armazéns nos referidos estados (a atividade de armazenagem é destinada principalmente aos grãos de produção própria) e em Minas Gerais. Em relação ao mercado de armazenagem de grãos, o CADE já analisou esse segmento frente ao processo de originação de grãos, sendo tratado em alguns precedentes como um mercado a parte e segmentado, sob a ótica do produto, a partir do tipo de produto armazenado: (i) carga sólida; (ii) carga sólida de origem vegetal (granéis sólidos); (iii) carga líquida; (iv) produtos florestais; e (v) carga geral e contêineres. Em sua dimensão geográfica, este Conselho vem definindo o mercado como estadual[8]. As Partes esclareceram que embora tanto o Grupo PSP quanto a MLF possuam silos/armazéns para armazenagem de grãos, estes estão localizados em estados distintos:

enquanto a MLF realiza armazenagem de grãos no estado da Bahia, o Grupo PSP possui atividades de armazenagem no Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e Piauí (principalmente para grãos de produção própria) e em Minas Gerais. Sobre o mercado de produção e comercialização de grãos, a jurisprudência do CADE[9] aponta que o mercado relevante é segmentado, na dimensão do produto, por tipos de cultivo (por exemplo, milho, soja, trigo, sorgo, etc.) e, na dimensão geográfica, o mercado tem sido definido como nacional, embora a esfera estadual também tenha sido considerada em precedentes[10]. Dadas as áreas de atuação das Requerentes, avalia-se que a Operação gera apenas sobreposições horizontais nos segmentos de produção e venda de milho, soja, e milheto, em âmbito nacional. Sobre o segmento de cultivo de grãos em âmbito estadual ou abrangência menor, não haveria sobreposição horizontal, já que as Partes atuam em estados distintos e o Grupo PSP não possui cultivo na Bahia, que é o estado onde a MLF cultiva. Sendo assim, serão analisadas estimativas das participações de mercado do Grupo PSP e da MLF, no Brasil, na produção e venda de grãos de milho e soja. Nesse sentido, as Partes estimaram seu market share no mercado de produção e venda de grãos de milho e soja, conforme disposto nas tabelas abaixo: Tabela 1 – Market share no mercado de produção e venda de milho, Brasil – 2022/2023. [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes, com base em dados Conab – boletim da safra de grãos, dados 2022/2023 [11]. Tabela 2 – Market share no mercado de produção e venda de soja, Brasil – 2022/2023. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados Conab – boletim da safra de grãos, dados 2022/2023[12]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado produção e venda de milho e de soja seria, em ambos os casos, inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscita riscos concorrenciais. Sobre a produção de milheto, as Partes esclarecem que o cultivo é feito unicamente como rotação de cultura, sendo utilizado como cultura de cobertura entre os plantios da cultura principal (produção de soja/milho), com a finalidade de proteger o solo durante esse período e aprimorar os resultados da produção principal. A produção gerada por esses cultivos de cobertura é mínima, e não necessariamente destinado para comercialização - consequentemente, as Partes não acompanham de perto tais mercados.

Ademais, a Cruzeiro do Sul informou que uma pequena parte da produção de milheto é vendida para granjas próximas, com resultados irrisórios (produção de apenas 572 toneladas na safra 2022/2023, com faturamento de [ACESSO RESTRITO À CRUZEIRO DO SUL]) que cobrem, no máximo, os custos de produção, sendo a produção dos Imóveis igualmente insignificante (em 2022 foi utilizada apenas como cultivo cobertura, com vendas em 2023 totalizando somente [ACESSO RESTRITO À MLF]), sendo incapazes de ensejar preocupações concorrenciais. Considerando a atuação esporádica e residual com a produção de milheto pelas Partes, entende-se desnecessário aprofundar a análise para estes mercados, aliado ao fato de que não há sobreposição na dimensão geográfica mais restrita. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato[13] que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] Observa-se que as Partes apresentaram aditivo[14] à redação original para adequar as cláusulas aos parâmetros usualmente aceitos pelo CADE:

[ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Partes informaram que o capital social da PSP é emitido em favor do Presidente da Secretaria do Tesouro Canadense, em nome de Sua Majestade, o Rei do Canadá. [2] O Cruzeiro do Sul informou que o faturamento se refere ao ano fiscal de 2023, encerrado em 31 de março de 2023 (atualizado com aquisições ou desinvestimentos realizados até 30 de setembro de 2023). [3] A Cruzeiro do Sul é titular de 1 ação de emissão da MLF, correspondente a 0,01% da participação societária total da MLF. [4] As Requerentes informam que os Imóveis foram recentemente adquiridos pela MLF por meio de Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda de Imóveis Rurais e Outras Avenças, celebrado em 19 de dezembro de 2023. [5] A MLF informou que recentemente adquiriu os Imóveis e que o faturamento bruto no Brasil atribuído aos Imóveis em 2022 foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À MLF] (em 2022, os Imóveis não pertenciam à MLF). [6] As Partes informaram que os Imóveis (ou seja, às fazendas Jurucutu do Formoso e Esplanada III) foram recentemente adquiridos pela MLF [ACESSO RESTRITO]. [7] As Requerentes esclareceram que, [ACESSO RESTRITO]. [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.000580/2020-10; nº 08700.005027/2019-21 e nº 08700.005478/2018-88. [9] Vide Atos de Concentração nº 08700.000361/2023-75; nº 08700.006188/2021-57;

nº 08700.001173/2021-01 e nº 08700.006654/2022-85. [10] Vide Atos de Concentração nº 08700.002373/2022-53; nº 08700.005332/2021-38; nº 08700.000936/2022-79; nº 08700.010085/2022-72 e nº 08700.000402/2022-42. [11] Compreendendo a primeira, segunda e terceira safras de milho, disponível em: Conab Milho, acesso em 12/01/2024. [12] Compreendendo a safra de soja, disponível em: Conab Soja, acesso em 12/01/2024. [13] Vide documentos SEI 1333471 e SEI 1338427. [14] Vide documento SEI 1341247.