Ato de Concentração Sumário nº 08700.008877/2023-68

SEI/CADE - 1325464 - Parecer PARECER Nº 563/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008877/2023-68 REQUERENTES: Albert Joseph Safra e Embracred S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Albert Joseph Safra e Embracred S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: oferta de crédito. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Albert Joseph Safra ("Comprador") O Comprador é controlador e principal acionista da Asa Asset 2 Gestão de Recursos Ltda. (“ASA Investments”) e deve ser considerado como controlador principal do Grupo ASA, composto por sociedades empresárias no Brasil e no exterior que possuem como principal atividade a gestão de recursos de terceiros por meio da administração de carteiras de valores mobiliários, notadamente fundos de investimento. O Comprador também detém participação relevante no capital social do Banco Safra S.A. (“Banco Safra”), embora não seja deste controlador, correspondente a [ACESSO RESTRITO][1].

O Banco Safra, em conjunto com suas empresas controladas (conjuntamente denominados “Safra”, “Grupo Safra” ou “Banco”), atua como banco comercial, de crédito imobiliário, de crédito, financiamento e investimento, e de arrendamento mercantil e de investimento, inclusive câmbio, operações compromissadas, crédito rural e na administração de carteira de valores mobiliários, bem como atividades complementares dentre as quais se destacam as operações de seguros, previdência complementar, corretagem e distribuição de títulos e valores mobiliários, administração de fundos de investimento, carteiras administradas e no mercado de instituição de pagamento através da marca Safrapay[2]. O Grupo Safra auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Embracred S.A. ("Embracred" ou "Empresa-Alvo") A Empresa-Alvo é uma sociedade de crédito direto, que atua na realização de operações de empréstimos a terceiros[3] e integra o grupo Embracon, segundo as Requerentes. Os principais acionistas da Embracred são: [ACESSO RESTRITO]. O Grupo Embracon atua principalmente na administração de consórcios. O Grupo Embracon auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1323011) Data da notificação 12/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 642, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/12/2023 (SEI 1323680) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Comprador, da quase totalidade das ações de emissão da Embracred S.A. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da operação, o Grupo ASA afirma que pretende passar a atuar na oferta de serviços financeiros e empréstimos a seus clientes, expandindo seu rol de atividades. As Requerentes informaram que a operação também encontra-se sujeita à aprovação do BACEN. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercados de oferta de crédito de livre utilização Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a operação gera sobreposição horizontal no mercado de oferta de crédito de livre utilização. O mercado de oferta de crédito, também denominado crédito de livre utilização, de dimensão nacional segundo os precedentes do Cade, pode ser segmentado sob o ponto de vista do produto em: (i) mercado de crédito de livre utilização para pessoas físicas e (ii) mercado de crédito de livre utilização para pessoas jurídicas. O segmento direcionado às pessoas físicas inclui créditos que podem ser utilizados para qualquer destinação pelo cliente, incluindo (i) cheque especial; (ii) crédito direto ao consumidor (“CDC”, exceto o CDC para aquisição de veículos); e (iii) crédito pessoal não consignado. Já o crédito de livre utilização para pessoas jurídicas compreende produtos de oferta de crédito que o consumidor pode alocar livremente, incluindo (i) desconto em duplicatas; (ii) capital de giro; (iii) conta garantia; (iv) vendor; (v) compror; (vi) financiamento com interveniência (CDCI); (vii) aquisição de crédito; (viii) antecipação a fornecedores; (ix) aquisição de bens e serviços; e (x) cheque especial[4].

As Requerentes argumentam que a aquisição pretendida não resulta em sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades desenvolvidas pelo Grupo ASA e pela Embracred e haveria uma pequena sobreposição horizontal apenas considerando a atuação do Grupo Safra. Apesar do Grupo ASA atuar apenas na administração de fundos de investimento de terceiros, o Comprador também é acionista do Banco Safra[5]. Tanto a Embracred quanto o Banco Safra atuam na oferta de crédito para pessoas físicas e jurídicas. O Requerente entende não ser necessária a adoção de uma definição precisa de mercado relevante neste caso, a qual pode ser deixada em aberto, e apresenta dados relativos à estrutura da oferta do mercado de crédito no Brasil sem segmentações adicionais, conforme a tabela abaixo: Tabela 1 – Participação no mercado de oferta de crédito – Brasil – 2023 Fonte: Requerentes, com base em dados do BACEN[6]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de oferta de crédito, sem segmentação, seria de 2,15%, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Alternativamente, e por solicitação desta SG, o Requerente apresentou os dados de participação conforme a segmentação usualmente adotada por este Conselho, conforme as tabelas abaixo: Tabela 2 – Participação no mercado de oferta de crédito de livre utilização pessoa física – Brasil – 06/2023 Fonte:

Requerentes, com base em dados do BACEN[7]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de oferta de crédito de livre utilização para pessoa física seria de 0,9%, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). A tabela abaixo apresenta as estimativas para o cenário de crédito de livre utilização para pessoa jurídica. Tabela 3 – Participação no mercado de oferta de crédito de livre utilização pessoa jurídica – Brasil – 06/2023 Fonte: Requerentes, com base em dados do BACEN[8]. Quanto à participação conjunta das Requerentes no mercado de oferta de crédito de livre utilização pessoa jurídica, conforme a tabela 3 acima, esta seria de 3,4%, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de participação conjunta das Requerentes nos mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação não possui cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Segundo as Requerentes, foram consideradas as informações públicas disponíveis sobre o Banco Safra e suas controladas para fins da prestação de informações sobre o grupo econômico a que pertence o Comprador, considerando o disposto no art. 4º, I da Resolução CADE nº 33/2022. [2] Cf.(Cf. Demonstrações Contábeis Consolidadas do Banco Safra S.A. referentes ao período findo em 31 de dezembro de 2022 (p. 7), disponíveis em https://tinyurl.com/gruposafra. [3] Segundo as Requerentes, a Embracred, constituída nos termos da Resolução n° 4.656, de 26 de abril de 2018, do Banco Central do Brasil (“BACEN”), tem no objeto social as seguintes atividades, todas realizadas, exclusivamente, por meio de plataforma eletrônica: (i) a realização de operações de empréstimo, de financiamento e de aquisição de direitos creditórios; (ii) serviços de análise de crédito para terceiros; (iii) serviços de cobrança de crédito de terceiros; e (iv) distribuição de seguro relacionado com as operações de crédito e de financiamento por ela originadas, observada, neste caso, a regulamentação estabelecida pelo Conselho Nacional de Seguros Privados. As Requerentes esclarecem que a Embracred, contudo, atua de maneira residual apenas na realização de operações de empréstimos a terceiros. Além disso, informam que [ACESSO RESTRITO]. [4] Vide AC nº 08700.000838/2023-12 (Requerentes:

DBOAT I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Ademicon Crédito Serviços e Consultoria S.A.); AC n° 08700.010053/2022-77 (Banco Safra S.A., Alfa Holdings S.A., Banco Alfa de Investimento S.A., Consórcio Alfa de Administração S.A., Financeira Alfa S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos, Corumbal Participações e Administração Ltda., Alfa Seguradora S.A., Alfa Previdência e Vida S.A., Banco Alfa S.A., Alfa Arrendamento Mercantil S.A., Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. e BRI Participações S.A.); AC n° 08700.009005/2022-36 (Wiz Soluções Corretagem e Seguros S.A. e Promotiva S.A.); AC n° 08700.005470/2022-06 (Creditas Financial Solutions, LLC, Banco Andbank (Brasil) S.A. e Andbank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.); AC n° 08700.002707/2022-99 (Creditas Financial Solutions Ltd. e Kzas Ltd.); AC n° 08700.001018/2022-67 (XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Banco Modal); AC n° 08700.007204/2021-29 (Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - Investimento no Exterior e Direcional Engenharia S.A.); AC n° 08700.006570/2021-61 (Banco BS2 S.A., Banco Bradesco S.A. e Next Tecnologia e Serviços Digitais S.A.); AC n° 08700.003785/2021-20 (J.P. Morgan Investimentos e Finanças Ltda., JP Morgan Chase Holdings LLC e Banco C6 S.A.).

[5] O Comprador reitera, para todos os fins, que a aquisição pretendida não envolve qualquer atividade do Banco Safra e suas controladas, que não têm e não terão absolutamente qualquer envolvimento com o Grupo ASA e suas atividades. [6] Fonte: IF.data, disponível em https://www3.bcb.gov.br/ifdata/#, data-base 03/2023, considerando para o total do mercado apenas o tipo consolidado bancário b1: Banco Comercial, Banco Múltiplo com Carteira Comercial ou Caixa Econômica. [7] Fonte: IF.data, disponível em https://www3.bcb.gov.br/ifdata/#, data-base 06/2023. Método de cálculo: titipo de instituição “conglomerados financeiros e instituições independentes” e relatório “carteira de crédito ativa pessoa física - modalidade e prazo de vencimento”. A partir disso, foram utilizados os dados das categorias “Empréstimo sem Consignação em Folha”, “Cartão de Crédito” e “Outros Créditos”, e foram desconsiderados os dados de modalidades de crédito com destinação específica - “Empréstimos com Consignação em Folha”, “Veículos”, “Habitação”, “Rural e Agroindustrial” e “Total Exterior Pessoa Física”. [8] Fonte: IF.data, disponível em https://www3.bcb.gov.br/ifdata/#, data-base 06/2023, tipo de instituição “conglomerados financeiros e instituições independentes” e relatório “carteira de crédito ativa pessoa jurídica - modalidade e prazo de vencimento”.

A partir disso, foram utilizados os dados das categorias “Capital de Giro”, “Investimento”, “Cheque Especial e Conta Garantida”, “Operações com Recebíveis” e “Outros Créditos”, e foram desconsiderados os dados de modalidades de crédito com destinação específica - “Financiamento de Infraestrutura/Desenvolvimento/Projeto e Outros Créditos”, “Comércio Exterior”, “Habitacional”, “Rural e Agroindustrial”, e “Total Exterior Pessoa Jurídica”.