Ato de Concentração Sumário nº 08700.009037/2023-12

SEI/CADE - 1326470 - Parecer PARECER Nº 570/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009037/2023-12 REQUERENTES: Aggreko Energia Locação de Geradores Ltda e EVA Biogás Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Aggreko Energia Locação de Geradores Ltda e EVA Biogás Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração distribuída de energia elétrica e locação de geradores. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO pÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Aggreko Energia Locação de Geradores Ltda ("Aggreko" ou "Compradora") A Aggreko é uma empresa que fornece soluções de energia para negócios nos setores de petróleo e gás, mineração, data centers e concessionárias de serviços públicos e integra o Grupo Aggreko, sediado no Reino Unido. O Grupo Aggreko possui atuação global em mais de 80 países e sua principal atividade é a oferta de soluções de energia e controle de temperatura por meio da locação de geradores de energia, equipamentos de controle de temperatura, bancos de carga e acessórios, tais como cabos, transformadores e comutadores, entre outros, bem como, quando solicitado, por meio da instalação e operação desses equipamentos.

No Brasil, a Aggreko atua principalmente na locação de sistemas de geração de energia e soluções e serviços relacionados ao desenvolvimento de projetos de Produção Independente de Energia (“PIE”) por meio das empresas Aggreko Energia Locação de Geradores Ltda e Aggreko Energias Renováveis SPE Ltda. O Grupo Aggreko auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. EVA Biogás Participações S.A. ("EVA Biogás" ou "Empresa-Alvo") A EVA Biogás atua na atividade de produção de energia elétrica a partir de biogás produzido em aterro sanitário e gestão de créditos de energia por meio de sistema de compensação e integra os grupos Urca e Wise. Os cotistas da Eva Biogás são: [ACESSO RESTRITO]. O Grupo Urca auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1323391) Data da notificação 15/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 655, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/12/2023 (SEI 1325505) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Aggreko, da totalidade das ações da EVA Biogás atualmente detidas pela Urca Biogás Empreendimentos e Participações Ltda (“Urca Biogás”) e pela Wise Energy Participações Ltda (“Wise Energy”) e, consequentemente, de suas subsidiárias EVA Mauá Comercializadora de Biogás e Energia Ltda (“EVA Mauá”) e EVA Seropédica Comercializadora de Biogás e Energia Ltda (“EVA Seropédica”)[1]. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Aggreko, ela representa uma oportunidade de diversificação de seu portfólio, visando a entrada no mercado de geração distribuída de energia elétrica. Já para as Vendedoras, representa uma boa oportunidade de negócio para rentabilizar os investimentos realizados na EVA Biogás. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração distribuída de energia elétrica Setor em que há integração vertical Mercado de (i) locação de geradores (a montante) e (ii) mercado de geração distribuída de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a operação gera sobreposição horizontal no mercado de geração distribuída de energia elétrica. Além disso, a operação suscita integração vertical entre o mercado de locação de geradores (Grupo Aggreko, a montante) e a atividade de geração distribuída de energia elétrica pelas Empresas-Alvo (a jusante). Atualmente, a Aggreko está [ACESSO RESTRITO À AGGREKO]. Além disso, a Aggreko obteve êxito no leilão de energia destinado ao sistema isolado, sendo a fornecedora de energia para algumas cidades do estado do Amazonas como Produtor Independente de Energia (PIE)[2]. A empresa concluiu a implementação das usinas e é responsável por sua operação e manutenção. Já as Empresas-Alvo atuam em: (i) produção de energia elétrica a partir de biogás produzido em aterros sanitários localizados em Seropédica/RJ e Mauá/SP e (ii) gestão de créditos de energia por meio de sistema de compensação[3].

Tendo em vista que o Sistema Isolado não é conectado ao Sistema Interligado Nacional (SIN), as Partes entendem não haver qualquer tipo de relação de sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades de comercialização de energia por meio do Sistema Isolado da Aggreko, de um lado, e as atividades de geração distribuída e de gestão e compensação de créditos de energia em ambiente de geração distribuída das Empresas-Alvo, de outro. O mercado de geração distribuída de energia elétrica é usualmente definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, como um mercado específico e diferente do mercado de geração centralizada de energia elétrica, ou seja, da produção de eletricidade por meio de processamento de diferentes fontes de energia em grandes usinas de produção que, na sua maioria, estão conectadas ao Sistema Interligado Nacional. Já na dimensão geográfica, esse mercado tem sido usualmente considerado nos precedentes como nacional[4], tendo o Cade realizado algumas análises considerando também o cenário estadual (área de instalação da unidade geradora e de atuação da distribuidora que recebe o excedente da energia gerada)[5].

A geração distribuída de energia elétrica é uma modalidade de geração de energia elétrica a partir de fontes renováveis ou de cogeração qualificada, regulamentada pela Lei nº 14.300/2022 (Marco Legal da Microgeração e Minigeração Distribuída), pelo Decreto nº 5.163/2004 e pela Resolução Normativa da Aneel nº 482/2012, alterada pela Resolução Normativa Aneel nº 687/2015. Nesta modalidade, a energia é produzida por unidades autoprodutoras e voltada ao consumo cativo do consumidor, utilizando fontes renováveis ou cogeração qualificada, podendo inclusive fornecer o excedente para a rede de distribuição de sua localidade. Neste caso, o consumidor gerador adere a um sistema de compensação, por meio do qual há o fornecimento desse excedente à distribuidora de energia local, gerando um crédito que é compensado com débitos pelo serviço de distribuição prestado pela distribuidora local ao produtor da energia distribuída. De toda forma, considerando as atuações das Requerentes, a sobreposição no segmento de geração distribuída é limitada a nível nacional, dado que a Aggreko [ACESSO RESTRITO À AGGREKO]. Por sua vez, as Empresas-Alvo possuem duas unidades de geração distribuída de energia elétrica, localizadas nos estados de São Paulo, EVA Mauá, com potência instalada de [ACESSO RESTRITO À EVA BIOGÁS], e Rio de Janeiro, EVA Seropédica, com potência instalada de [ACESSO RESTRITO À EVA BIOGÁS].

As Partes apresentam suas participações no mercado de geração distribuída de energia elétrica de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Participação no mercado de geração distribuída energia elétrica – Brasil – 2023 Fonte: Requerentes, com base em dados da Aneel. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de geração distribuída de energia elétrica seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) no cenário nacional, abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Já o mercado de soluções energéticas, de acordo com os precedentes do Cade, pode ser considerado na dimensão produto (i) em sentido amplo, como as atividades de concepção e desenvolvimento de projetos de soluções energéticas; ou (ii) segmentado segundo o tipo de tecnologia prioritariamente empregada, como matriz energética (e.g. UFV ou UTE, etc.) e tipo de empreendimento (e.g. geração distribuída ou centralizada). Sob a ótica geográfica, esse mercado tem sido definido como nacional[6]. Especificamente no segmento de locação de equipamentos de geração de energia, este engloba a locação de geradores de energia de diferentes portes, que contemplam desde grupos geradores de pequeno porte até a locação de usinas termelétricas de energia, bem como os serviços de manutenção corretiva e preventiva associados aos geradores.

O mercado de venda e locação de geradores é definido em precedentes deste Conselho, na dimensão produto, como locação de equipamentos de geração de energia elétrica. Em sua dimensão geográfica, é definido como nacional, tendo em vista que as empresas do segmento podem atender diversos tipos de clientes com demandas diferenciadas em qualquer lugar do Brasil[7]. As Requerentes informam que a integração vertical entre a atividade de geração distribuída da EVA Biogás e a atividade de soluções energéticas/locação de geradores da Compradora é limitada e pré-existente à operação, dado que atualmente a Aggreko já possui contratos de aluguel de geradores para as Empresas-Alvo, sendo também responsável pela operação e manutenção desses geradores. Nesse contexto, as Partes respeitosamente entendem não ser necessária a definição precisa de mercado relevante. De toda forma, pontuam que o Grupo Aggreko atualmente fornece apenas geradores para empreendimentos da matriz UTE e oferece soluções energéticas em 12 estados brasileiros (AM, AP, RR, SP, RJ, MT, ES, AC, RO, PA, CE, SC). Segundo as Requerentes, o Grupo Aggreko [ACESSO RESTRITO À AGGREKO]. As Partes estimaram a sua participação no mercado de locação de equipamentos para geração de energia de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 – Participação no mercado de locação de equipamentos para geração de energia UTE – Brasil – 2023 Fonte: Requerentes, com base em dados da ANEEL[8].

Nota-se, dos dados acima, que a participação da Compradora no mercado de locação de equipamentos para geração de energia para matriz UTE seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%), abaixo de 30%, patamar a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, a EVA Biogás detém participação também nas sociedades EVA São Gonçalo Comercializadora de Biogás e Energia Ltda e EVA Sorriso Biogás e Energia Ltda. Tais empresas serão segregadas da EVA Biogás antes da data de fechamento por não serem objetos da presente operação.

[2] O Sistema Isolado é um sistema de serviço público de energia elétrica que não está eletricamente conectado ao Sistema Interligado Nacional (SIN) e, portanto, às redes de transmissão de energia, que fazem o transporte da energia elétrica das grandes usinas de geração até as distribuidoras de energia. O Sistema Isolado funciona predominantemente a partir da geração térmica de energia, com o uso do óleo combustível diesel. [3] Segundo as Requerentes, a atividade de gestão de créditos de energia por meio de sistema de compensação consiste justamente na atividade de geração distribuída realizada pela EVA Biogás, isto é, trata-se da gestão do excedente da energia gerada na atividade de geração distribuída para consumo próprio. O valor desse excedente lançado na rede é compensado pela distribuidora local através de créditos nas faturas futuras de energia elétrica da geradora e/ou das partes consorciadas indicadas pela geradora. Deste modo, a estimativa de participação das atividades das Empresas-Alvo nesse segmento é justamente a participação no mercado de geração distribuída de energia elétrica. [4] Vide AC 08700.006120/2023-30 (Requerentes: Santander Corretora de Seguros, Investimentos e Serviços S.A. e Fit Economia de Energia S.A.); AC nº 08700.005800/2022-55 (Requerentes: Omega Energia S.A., Fundo de Investimento em Participações Apolo e Apolo Renováveis Participações Ltda); AC nº 08700.005592/2022-94 (Requerentes: Vibra Energia S.A. e Zeg Biogás e Energia S.A.);

AC nº 08700.003602/2022-57 (Requerentes: Ares 2 Participações S.A. e Banco BTG Pactual S.A.); AC nº 08700.003317/2022-36 (Requerentes: Andrade Gutierrez Participações S.A., BMPI INFRA S.A. e Evolua Energia Participações S.A.); AC nº 08700.004311/2021-03 (Requerentes: GreenYellow Brazil BV, Fazsol Energias Renováveis UFV 01 Ltda, Fazsol Energias Renováveis UFV 02 Ltda. e Fazsol Energias Renováveis UFV 03 Ltda). [5] Vide AC nº 08700.004480/2022-16 (Requerentes: Albioma Participações do Brasil, GreenYellow Brazil B.V. e GreenYellow do Brasil Energia e Serviços); AC nº 08700.003602/2022-57 (Requerentes: Ares 2 Participações S.A. e Banco BTG Pactual S.A.); AC nº 08700.003385/2022-03 (Requerentes: Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A., Antônio Carlos Torres, Sol de Jequitibá SPE Ltda. e Genesys Participação Societária Ltda); AC nº 08700.003317/2022-36 (Requerentes: Andrade Gutierrez Participações S.A., BMPI INFRA S.A. e Evolua Energia Participações S.A.); AC nº 08700.001084/2022-37 (Requerentes: Alsol Energias Renováveis S.A., SPE Vision Solar I Ltda, Vision Francisco Sá SPE S.A., Vision Itaobim SPE S.A., UFV Vision IV Curvelo S.A., SPE Vision V Almenara Ltda., UFV Vision VI Arcos 2,5 MW SPE Ltda, SPE UFV Vision VII Mateus Leme 2,4 MW Ltda., Vision VIII Iguatama 2,4 MW SPE Ltda, Renesolar Engenharia Elétrica Ltda, Flowsolar Engenharia Elétrica Ltda e Carbonsolar Engenharia Elétrica Ltda); AC nº 08700.001671/2021-45 (Requerentes:

EDP - GRID Gestão de Redes Inteligentes de Distribuição S.A. e AES Tietê Inova Soluções de Energia Ltda). [6] Vide AC nº nº 08700.001019/2022-10 (Requerentes: GEF Brasil Investimentos Ltda e HCC - Projetos Elétricos S.A.); AC nº 08700.000907/2020-45 (ENC Energy Brasil Participações S.A. e Nordeste III – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia); AC nº 08700.000980/2019-83 (Requerentes: Mitsui & Co., Ltd. e Ebes Sistemas de Energia S.A.); e AC nº 08700.001905/2018-59 (Ecogen Brasil Soluções Energéticas S.A. e Light Esco Prestação de Serviços S.A.). [7] Vide AC nº 08700.004945/2020-77 (Requerentes: Oliveira Energia S.A. e Atem’s Distribuidora de Petróleo S.A.); AC nº 08700.000108/2019-35 (Requerentes: Oliveira Energia Geração e Serviços Ltda., Atem Distribuidora de Petróleo S.A. e Amazonas Distribuidora de Energia S.A.) e AC nº 08012.002146/2012-12 (Requerentes: Aggreko Energia Locação de Geradores Ltda e Cia. Brasileira de Locações). [8] Método de cálculo: as estimativas foram feitas a partir de dados internos de capacidade instalada dos projetos de energia para os quais a Aggreko aluga geradores, e de dados públicos da Aneel (mercado total), considerando a capacidade instalada (kW) no Brasil. Foram considerados os cenários de soluções energéticas para empreendimentos de geração centralizada, distribuída e sistemas isolados, apenas para a matriz UTE (utilizada pelas Empresas-Alvo).

O total de mercado contempla a soma dos dados de potência outorgada da matriz UTE disponíveis no Sistema de Informações de Geração da Aneel (SIGA) e os dados de potência instalada da matriz UTE disponíveis no Painel de Geração Distribuída da Aneel.