Ato de Concentração Sumário nº 08700.008500/2023-17

SEI/CADE - 1326313 - Parecer PARECER Nº 569/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008505/2023-31 (AUTOS PÚBLICOS: Nº 08700.008500/2023-17) REQUERENTES: Volvo Business Services International AB, Renault s.a.s. e CMA CGM S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Volvo Business Services International AB, Renault s.a.s. e CMA CGM S.A. Natureza da operação: joint venture. Setor econômico afetado: fabricação e comercialização de LCVs. Art. 8º, incisos VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Volvo Business Services International AB (“VBSI”) A VBSI é uma holding que presta serviços na área de administração financeira, e outras atividades, que faz parte do grupo de empresas Volvo ("Grupo Volvo"). A VBSI é uma subsidiária 100% detida pela Volvo AB. A Volvo AB é uma fabricante multinacional com sede em Gotemburgo (Suécia) que é listada publicamente na Nasdaq OMX Nordic Exchange. Por meio de suas participações acionárias em empresas do Grupo Volvo, a Volvo AB atua globalmente na fabricação e venda de caminhões rodoviários e não rodoviários, ônibus, equipamentos de construção, motores marítimos, motores industriais para aplicações off-road e de geração de energia e motores para veículos rodoviários. O Grupo Volvo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Renault s.a.s. (“Renault”) A Renault é uma subsidiária 100% detida pela Renault S.A. As ações da Renault S.A. estão primariamente listadas para negociação na EuroNext Paris. A Renault pertence ao grupo de empresas Renault ("Grupo Renault"), um fabricante de automóveis multinacional francês com sede em Boulogne-Billancourt (França) que atua em 134 países. A Renault fabrica e vende principalmente veículos automotores, peças e serviços de mobilidade sob as marcas 'Renault', 'Dacia', 'Alpine' e 'Mobilize'. Embora até recentemente detivesse uma participação de 68% na Avtovaz, controladora final da fabricante de veículos sob a marca 'Lada', a Renault SAS recentemente vendeu sua participação para um centro de pesquisa da indústria estatal russa quando a Renault saiu da Rússia por seu ataque à Ucrânia. O Grupo Renault auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. CMA CGM S.A. (“CMA CGM”) A CMA CGM S.A. é a empresa-mãe de um grupo internacional de empresas (o "Grupo CMA CGM" ou "CMA CGM") envolvido principalmente em transporte marítimo de contêineres e serviços de terminais portuários. Por meio de sua subsidiária CEVA Logistics S.A.

("CEVA"), também atua com agenciamento de fretes e contratação de serviços logísticos. O Grupo CMA CGM lançou recentemente a CMA CGM Air Cargo ("CCAC"), por meio da qual passou a prestar serviços de transporte aéreo de carga. O Grupo CMA CGM auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1318202) Data da notificação 28/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 626, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/12/2023 (SEI 1318660) Iii. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. iV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A v. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta refere-se à criação de uma joint venture full function 50/50 para o desenvolvimento, produção e venda de um novo produto de veículo comercial leve ("LCV") e serviços logísticos acessórios, entre o Grupo Volvo e a Renault.

Logo após o fechamento da joint venture ("JV"), a CMA CGM subscreverá as ações da JV que representam 10% do capital social e dos respectivos direitos de voto. A Renault estabeleceu uma nova empresa com sede na França [ACESSO RESTRITO], na qual a VBSI subscreverá um aumento de capital social resultando na detenção de 50% das ações e direitos de voto da JV após o fechamento da Operação Proposta. [ACESSO RESTRITO]. A estrutura societária da JV antes e após a operação pode ser visualizada a seguir: [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Segundo as Partes, [1] [2] [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que o objetivo do Grupo Volvo e do Grupo Renault é criar um player de sucesso europeu e, posteriormente global, com uma vantagem decisiva de primeiro movimento, notadamente nas áreas da eficiência logística verde, combinando hardware inovador e serviços associados. A intenção do Grupo Volvo e do Grupo Renault é a de que a JV crie valor significativo para os seus clientes, bem como para os seus acionistas, desenvolvendo um negócio robusto, obtendo reconhecimento de valor e atraindo parceiros financeiros e técnicos.

Ainda segundo as Requerentes, sendo essencialmente um fabricante de automóveis de passageiros (Grupo Renault) e um fabricante de caminhões (Grupo Volvo), respectivamente, tanto a Volvo quanto a Renault têm habilidades complementares, conhecimentos especializados e experiência com R&D complementares para o desenvolvimento da JV, tal como estabelecido acima. O investimento da CMA CGM faz parte do seu compromisso de acelerar a descarbonização do setor de transporte e logística. A CMA CGM trará seu know-how em logística para contribuir com o projeto do LCV, [ACESSO RESTRITO]. Além do Brasil, a Operação Proposta está sujeita à aprovação de outros órgãos antitruste ou reguladores em: (i) Albânia, (ii) Chile, (iii) China, (iv) EEE, (v) Alemanha, (vi) Egito, (vii) Israel, (viii) Montenegro, (ix) Marrocos, (x) Macedônia do Norte, (xi) Sérvia, (xii) Coreia do Sul, (xiii) Suíça, (xiv) Tunísia, (xv) Turquia; (xvi) Ucrânia; e (xvii) Bósnia. Uma abordagem informal também está sendo feita no Reino Unido e na Arábia Saudita. VI. Considerações sobre a Operação Conforme explicado pelas Requerentes na notificação, a Operação Proposta consiste na criação de uma joint venture full function para o desenvolvimento, produção e venda de um novo produto LCV e serviços logísticos acessórios (Serviços e Soluções), e terá, portanto, suas próprias atividades que vão além de uma função específica para suas acionistas.

As Partes têm por objetivo que a JV se torne um fornecedor de logística urbana com foco no desenvolvimento e na comercialização de uma oferta de mobilidade urbana para veículos comerciais elétricos leves e/ou médios e/ou pesados e serviços associados. Em relação aos produtos, as Requerentes informaram que FlexE consistiria em um conjunto de veículos elétricos a bateria de 5m3 a 30m3 projetados especificamente para logística urbana, com forte foco no ambiente do motorista e gerenciamento de carga. A linha de veículos FlexE seria baseada em tijolos elementares, tais como (mas não limitado a) módulos de bateria e sistema de gerenciamento, arquitetura eletrônica do veículo, IHM do motorista e cockpit, conectividade de dados, etc. Segundo as Requerentes, o primeiro objetivo da JV em termos de produtos é desenvolver um LCV (o "FlexE10"). O FlexE10 seria o único produto da JV inicialmente e consistiria em um LCV de tamanho médio pesando menos de 3,5T. Ele estará ativo no segmento LCV 'C', assim como a outra oferta de furgões médios da Renault (por exemplo, Renault Trafic). O FlexE10 terá um volume de aproximadamente 15m3 e destina-se principalmente ao mercado europeu. Cabe destacar que, questionadas por esta Superintendência-Geral ("SG") quanto à possibilidade de atuação da JV no território nacional, as Partes declararam que:

"há a expectativa de que a JV atue no Brasil dentro dos próximos 5 (cinco) anos, uma vez que a produção do FlexE10 está prevista para começar já em 2026.", assim, não é possível excluir a importação do FlexE10 para o Brasil e, consequentemente, a possibilidade de geração de efeitos no território nacional decorrente da Operação em tela. No mesmo sentido, as Partes afirmam que podem, no futuro, avaliar a possibilidade de desenvolver uma versão mais pesada do FlexE10, como o FlexE18 e o FlexE20. De toda forma, de acordo com elas, o início do desenvolvimento do FlexE18, FlexE20 e FlexE30 (este último pode ser considerado um veículo pesado) ainda não está confirmado e a produção em massa de tais veículos não será, em qualquer caso, programada antes do 4º trimestre de 2026 / 1º trimestre de 2027, no mínimo. Adicionalmente, as Requerentes destacam que estão, atualmente, estudando e avaliando a possibilidade de desenvolver o caminhão FlexE30 (o "FlexE30"), que se destinaria principalmente ao mercado norte-americano. Quanto aos serviços, as Partes ressaltaram que a JV deve desenvolver e oferecer aos agentes logísticos uma solução abrangente para a logística de mercadorias urbanas (os Serviços e Soluções), ou seja, uma combinação de hardware e serviços adjacentes que, juntos, criariam uma "logística eficiente e verde".

A JV implementará um novo canal de vendas para a distribuição dos seus produtos e serviços em paralelo com os canais de venda existentes da Renault e Volvo e dos seus grupos. Assim, os produtos e serviços podem ser comercializados pela JV de duas formas: Como parte da solução de mobilidade urbana vendida diretamente pela JV (sob a marca dedicada da JV) através de uma equipe de vendas diretas para players especializados em logística ou varejo; ou Como produto de fabricante de equipamento original ("OEM") para o Grupo Renault e o Grupo Volvo, para o Grupo Renault distribuí-los sob as marcas do Grupo Renault (incluindo 'Renault', 'Dacia', 'Hyvia', 'Mobilize', 'Alpine' e quaisquer marcas futuras do Grupo Renault) ou sob marcas detidas pela Nissan, MMC ou suas respectivas afiliadas através de suas redes de vendedores de varejo e para o Grupo Volvo distribuí-las sob as marcas 'Renault Trucks' e/ou 'Volvo' e/ou 'Mack' e qualquer marca futura do Grupo Volvo e através de sua(s) respectiva(s) rede(s) de varejo. Além disso, ainda segundo as Requerentes, os serviços que a JV se destina a desenvolver são únicos e complementares (não substituíveis) a quaisquer serviços de gestão de frotas atualmente oferecidos pelo Grupo Renault e pelo Grupo Volvo. Os serviços logísticos acessórios que serão desenvolvidos pela JV compreendem o serviço de gestão e terceirização de frotas (GTF).

O mercado de fabricação e comercialização de veículos comerciais leves ou LCVs foi analisado em detalhes pelo CADE no Ato de Concentração nº 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.). Nesse caso, o CADE examinou os diferentes segmentos de LCVs e chegou a utilizar um segundo critério de faixas de preços dos veículos. Em relação ao escopo geográfico, o CADE entende que a fabricação e comercialização de veículos (incluindo LCVs) é de abrangência nacional. De acordo com o Ato de Concentração nº 08700.006055/2018-85, o mercado de GTF não é segmentado e compreende a aquisição e administração de veículos por outra empresa. A gestão de frotas compreende serviços de manutenção, substituição de pneus, assistência rodoviária, geolocalização, veículo reserva, serviço de seguro, entre outros. Nos precedentes[3] do CADE, o escopo geográfico foi definido como nacional, pois as empresas não precisam de unidades operacionais próximas a seus clientes, já que enviam os veículos por caminhão cegonha e utilizam serviços terceirizados para garantir a prestação de serviços de gestão de frotas. Resta evidente que ambos os mercados afetados pela Operação possuem dimensão geográfica nacional, não apresentando, atualmente, sobreposições horizontais ou integrações verticais com nenhuma das atividades das Partes no Brasil.

Assim, embora o Grupo Volvo e o Grupo Renault prevejam, em nível global, uma sobreposição horizontal entre suas atividades de fabricação de LCVs, a jurisprudência do CADE, que define o mercado de LCVs como nacional, e o fato de que o Grupo Volvo e o Grupo CMA CGM não atuam no Brasil no desenvolvimento, produção e venda de LCVs nem em quaisquer mercados verticalmente relacionados, a Operação não resulta em sobreposição horizontal no Brasil.[4] Da mesma forma, a Operação Proposta não resultará também em sobreposições horizontais ou integrações verticais no mercado de GTF, dado que as atividades do Grupo Volvo e do Grupo Renault no mercado de GTF não serão contribuídas à JV. [ACESSO RESTRITO] Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso VI, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. As disposições estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Data da cotação utilizada: 30/12/2022. Taxa: 1 Euro/EUR = 5,5666 Real/BRL. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao. [2] Data da cotação utilizada: 30/12/2022. Taxa: 1 Euro/EUR = 5,5666 Real/BRL. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao. [3] Vide: Ato de Concentração nº 08700.004062/2022-29 (ALD S.A.

e Lincoln Financing Holdings Pte. limitada), Ato de Concentração nº. 08700.000149/2021-46 (Localiza Rent a Car S.A. e Companhia de Locação das Américas) e Ato de Concentração nº 08700.006055/2018-85 (Movida Participações S.A, Avis Budget Brasil S.A). [4] No tocante ao mercado de LCVs, as Requerentes afirmaram que, com base nos dados da IHS Markit 2022, a participação de mercado do Grupo Renault no mercado de LCVs no Brasil seria de 0-10% [ACESSO RESTRITO À RENAULT], enquanto a do Grupo Volvo seria de 0-10% [ACESSO RESTRITO À VOLVO]. De acordo com a FENABRAVE, a participação de mercado do Grupo Renault no mercado de LCV seria de 7,32%. A ANFAVEA, por sua vez, apontou que a participação de mercado do Grupo Renault no mercado de LCV seria de 5,73%. Disponível em: https://anfavea.com.br/anuario2023/2023.pdf.