Ato de Concentração Sumário nº 08700.008943/2023-08

SEI/CADE - 1326479 - Parecer PARECER Nº 572/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008943/2023-08 Requerentes: Permira Holdings Limited, Blackstone Inc. e Adevinta ASA. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Permira Holdings Limited, Blackstone Inc. e Adevinta ASA. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: classificados online. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Permira Holdings Limited ("Permira") A Permira é uma gestora de private equity que atua, por meio de suas subsidiárias e afiliadas, na prestação de serviços de gestão de investimentos para diversos fundos de investimento. A Permira atua como a controladora das gestoras dos fundos de private equity. O grupo inclui a rede internacional de escritórios da Permira que atuam em serviços de consultoria e assessoria de investimentos em relação aos fundos da Permira, General Partners e Gestores dos fundos da Permira, bem como outras empresas holdings de investimentos da Permira. Os fundos da Permira[1] auferiram, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. BCP Aurelia Luxco S.A.R.L ("BCP") e Blackstone Inc.

(em conjunto com BCP, "Blackstone") O BCP é uma sociedade de responsabilidade limitada inteiramente detida por fundos e/ou entidades que são em última instância assessorados (indiretamente) pelo Blackstone, um gestor global de ativos sediado nos Estados Unidos.[2] O fundo [ACESSO RESTRITO AO BLACKSTONE] da Blackstone auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Adevinta ASA ("Adevinta" ou "Empresa-Alvo") A Adevinta é uma empresa de capital aberto norueguesa listada na Bolsa de Valores de Oslo. A Empresa-Alvo atua como fornecedora global de classificados online. A Adevinta atua no Brasil principalmente por meio da Bom Negócio Atividades de Internet Ltda. (“OLX Brasil”), uma empresa na qual a Adevinta detém indiretamente mais de 20% de participação. No Brasil, a OLX Brasil opera as plataformas online OLX, Zap e VivaReal. A Adevinta auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1322707) Data da notificação 13/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 653, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/12/2023 (1324259) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, por certos fundos de investimentos assessorados, em última instância, pela Permira e por Blackstone, do controle compartilhado sobre a Adevinta. Atualmente, as ações da Adevinta são principalmente detidas pelo eBay (indiretamente), Schibsted e uma companhia investida e controlada pelos fundos Permira VII (que são assessorados, em última instância, pela Permira e nos quais a Abu Dhabi Investment Authority (“ADIA”) detém uma participação acionária minoritária passiva). O restante das ações está em circulação no mercado (“free float”). Conforme explicado pelas Partes, a Operação engloba a aquisição de ações da Adevinta por Permira, Blackstone, General Atlantic (“GA”) e Technology Crossover Ventures (“TCV”) (cada uma através de uma ou mais entidades que estão, em última instância, sob seu controle), sendo que eBay (indiretamente) e Schibsted separadamente manterão participações na Empresa-Alvo[3].

Após a conclusão da Operação (que está condicionada, entre outros, à obtenção das aprovações regulatórias), pretende-se concluir um processo squeeze out dos acionistas minoritários restantes (assumindo que terá sido alcançada uma participação de 90% na Empresa-Alvo) e a retirada da Empresa-Alvo da Bolsa de Valores de Oslo. A Operação resultará na Permira e no Blackstone obtendo controle compartilhado sobre a Empresa-Alvo. O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES][4]. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Fonte: Requerentes Figura 2 - Estrutura Societária Após a Operação [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Fonte: Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Sob um ponto de vista estratégico, as Requerentes ressaltaram que "a Operação está alinhada com as respectivas estratégias de investimento da Permira e do Blackstone de investir em e promover negócios atrativos com um forte potencial de crescimento. A Permira e o Blackstone acreditam que a Empresa-Alvo representa uma oportunidade de investimento atrativa e se beneficiará do apoio contínuo de investidores comprometidos e experientes". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical — Participações de mercado — VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes, a Adevinta é uma fornecedora global de anúncios classificados online com uma carteira diversificada de plataformas de classificados em várias regiões, tanto na União Europeia (Áustria, Bélgica, França, Alemanha, Irlanda, Itália, Holanda e Espanha) e fora dela, em países como o Brasil. Plataformas de classificados online ajudam a conectar compradores e vendedores de uma variedade de bens usados e de serviços (por exemplo, móveis, moda, carros, colecionáveis, imóveis, empregos). As plataformas oferecidas no Brasil são ZAP e Viva Real, são plataformas especializadas na oferta de serviços de classificados online de imóveis. Além disso, também há a OLX Brasil, em que a Adevinta possui indiretamente mais de 20% de participação, e constitui-se de uma plataforma generalista de classificados online que oferta diferentes bens usados, como móveis, aparelhos eletrônicos, automóveis, artigos esportivos, imóveis, entre outros.

Foi informado que, a Adevinta também obtém faturamento (como a maioria dos outros sites) com publicidade online, vendendo espaço publicitário em suas páginas da web para anunciantes que desejam promover produtos e serviços para os usuários da plataforma, apesar de não ser seu negócio central, mas apenas uma atividade acessória para gerar uma fonte de receita alternativa e monetizar seus sites. Em casos precedentes, esta SG já observou que o mercado de classificados online não necessariamente se confunde com o de publicidade virtual[5]. A presente Operação envolve, portanto, os mercados de classificados online, e publicidade online em que a Adevinta atua. O mercado de classificados online deve ser segmentado, de acordo com as especialidades de cada website, pois se considera que não há substituibilidade entre produtos com finalidades tão distintas como imóveis, eletrônicos, automóveis, entre outros[6]. O Cade já definiu o mercado relevante como publicidade online em geral, mas em alguns casos, foram abordadas segmentações específicas a partir de funcionalidades relacionadas às empresas envolvidas como, por exemplo, serviços de comparação de preços entre outros[7]. Ambos os mercados vêm sendo analisados na dimensão geográfica nacional, mas também já foram adotados cenários regionais para classificados online[8]. No presente caso, as definições exatas de mercado podem ficar em aberto, dado que a Operação não trará preocupação de ordem concorrencial, como se verá adiante.

Em relação às atividades da Permira, foi informado que ela não oferece produtos e serviços comparáveis aos da Adevinta e, portanto, as empresas não competem em qualquer mercado no Brasil. A Permira possui investimentos limitados em empresas que operam marketplaces globalmente. O Boats Group, uma das investidas da Permira, é um marketplace especializado em barcos. A The Knot Worldwide, outra investida da Permira, é um marketplace especializado em serviços de casamento. A Boats Group e a The Knot Worldwide têm atividades de minimis ou sequer atuam no Brasil[9]. [ACESSO RESTRITO À PERMIRA].[10] Já quanto ao Blackstone, foi informado que nenhuma das empresas de seu portfólio tem atividades no segmento de classificados online. Para fins de completude, informou-se que [ACESSO RESTRITO AO BLACKSTONE]. Em vista das atividades da Permira e da Blackstone, não se vislumbra sobreposição entre as atividades da Empresa-Alvo no mercado de classificados online e os marketplaces das investidoras, considerando o escopo de atividades das empresas integrantes dos portfóios da Permira e Blackstone. Acerca do mercado de publicidade online, foi informado que algumas empresas do portfólio da Permira também obtiveram faturamento em várias jurisdições com publicidade online, por meio da venda de espaço publicitário online para empresas que desejam exibir uma mensagem publicitária aos visitantes dos sites.

Como milhares de outros sites, essa atividade é marginal e não a atividade central de nenhuma das empresas de portfólio da Permira. Quanto às atividades do Blackstone, foi informado que as empresas de portfólio do Blackstone também vendem espaço publicitário online para empresas que desejam exibir uma mensagem publicitária aos visitantes dos seus sites. Porém, essa atividade é marginal e não a atividade central de nenhuma das empresas de portfólio do Blackstone. Ademais, defendem que as Requerentes são apenas players marginais no mercado geral de serviços publicitários, incluindo publicidade online, no qual existem concorrentes muito maiores como Amazon Ads, Facebook Self Served, Google AdWords, B2W, Logan, Hands e Ads Movil, entre outros. Dessa forma, não é necessário um aprofundamento sobre esse mercado no presente caso, considerando se tratar de atividade secundária ou acessória a outras atividades desenvolvidas pelas empresas do portfólio da Permira e Blackstone. A Permira também possui (i) investimentos em empresas com atividades no mercado imobiliário, particularmente ativos imobiliários nos Estados Unidos e na Europa, e agências imobiliárias globais (nenhuma das quais tem atividades no Brasil), e (ii) investimentos em empresas de software, nenhuma das quais é particularmente especializada em software para plataformas.

Assim como a Permira, o Blackstone também possui (i) investimentos em empresas com atividades no mercado imobiliário, particularmente ativos imobiliários e agências imobiliárias globalmente, e (ii) investimentos em empresas de software. As atividades de investimentos no mercado de software e no mercado imobiliário poderiam, hipoteticamente, relacionar-se com os mercados de classificados online e de publicidade online em que atua a Adevinda[11]. Em relação ao setor imobiliário, as Requerentes argumentam que, embora o Blackstone e a Permira tenham investimentos em empresas com atividades no setor imobiliário de forma mais geral, essas empresas não têm presença ou foco no Brasil[12]. Para além disso, defendem que o mercado de serviços imobiliários é muito fragmentado com inúmeros players e que as participações de mercado da Permira e do Blackstone seriam, portanto, muito limitadas em tal mercado.

Em relação ao mercado de software, embora as Partes reconheçam que os produtos/serviços de software oferecidos por Blackstone[13] e Permira[14] hipoteticamente poderiam ser usados para gerenciar as plataformas de classificados online da Adevinta, ou para hipoteticamente desenvolver novas plataformas, as empresas em seus portfólios que atuam no desenvolvimento, fabricação e venda de produtos de software não são especializadas em software para plataformas de classificados online e não buscam tais plataformas como seu principal grupo de clientes (como pode ser o caso de outros provedores de serviços de software). Além disso, as Partes alegaram que há inúmeros outros fornecedores de serviços de software globalmente e no Brasil. Portanto, as empresas do portfólio da Permira e do Blackstone teriam apenas uma participação pequena neste segmento. Dessa forma, dado que as empresas de software e do setor imobiliário da Permira e do Blackstone sequer atuam ou possuem atividade muito limitada no Brasil, considera-se improvável que qualquer eventual relação entre as Partes nesses mercados teria algum efeito anticoncorrencial no Brasil, a partir da presente Operação. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, no Brasil. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso II, da Resolução 33/2022 do CADE. VII.

CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Os documentos da Operação não contemplam cláusulas restritivas à concorrência. Ademais, [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO À PERMIRA] [2] Conforme explicado na notificação, a Blackstone Inc. [ACESSO RESTRITO AO BLACKSTONE]. [3] As Requerentes informaram que, dentre os outros investidores, apenas os fundos assessorados pela General Atlantic (GA) irão adquirir participação superior a 5% (mas inferior a 20%) na Empresa-Alvo, como resultado da Operação. No entanto, tais aquisições não caracterizariam operações notificáveis nos termos do artigo 90 da Lei nº 12.529/2011 e do artigo 10, inciso II, da Resolução nº 33/2022 do Cade, dado que não apenas os fundos da GA adquirirão, na prática, uma participação indireta de menos de 5% nas subsidiárias da Adevinta com atividades no Brasil, mas também por conta do fato de nenhum desse fundos deter 20% do capital social ou votante de qualquer empresa com atividades horizontal ou verticalmente relacionadas à Empresa-Alvo no Brasil. [4] Conforme detalhado pelas Partes, [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [5] Ver AC nº 08700.009234/2014-40 (ZAP/RBS/Pense Imóveis) e nº 08700.010466/2012-80 (Haleakala Participações S.A. e OESP Participações S.A., consolidação do controle do Grupo Globo sobre o ZAP).

Na visão das Partes, plataformas de classificados online ajudam a conectar compradores e vendedores de uma variedade de bens usados e de serviços (por exemplo, móveis, moda, carros, colecionáveis, imóveis, empregos). Já a publicidade online estaria ligada à venda de espaço publicitário em seus sites para empresas que desejam promover seus produtos/serviços, aumentando assim o tráfego do site e a exposição da marca. [6] Ver AC nº 08700.002864/2016-56 (Webmotors S/A e RBS – Zero Hora Editora Jornalística S/A) e AC nº 08700.009234/2014-40 (ZAP S/A Internet, RBS Zero Hora Editora Jornalística S/A). As Partes também notaram que decisões europeias também, já deixaram em aberto, ou já distinguiram classificados online em duas categorias: (a) plataformas generalistas (horizontais), nas quais há uma variedade de categorias de produtos (ou serviços) sendo comercializados, e (b) plataformas especializadas (verticais). Citaram, p.e., CMA/ME/6774/18 – eBay Inc/Motors.co.uk Limited e Caso CMA/ME/6897/20 – Adevinta/eBay Inc. [7] Ver AC nº 08700.000833/2022-17 (Microsoft Corporation e Xandr Inc.); 08700.003703/2020-66 (Magazine Luiza S.A. e In Loco Tecnologia da Informação S.A.) e nº 08700.002703/2019-13 (Mosaico Negócios de Internet S.A. e Buscapé Company Informação e Tecnologia Ltda). [8] Ver AC nº 08700.001796/2020-94 (Bom Negócio Atividades de Internet Ltda. e Zap Viva Real Group); nº 08700.009234/2014-40 (ZAP/RBS/Pense Imóveis) e nº 08700.010466/2012-80 (Haleakala Participações S.A.

e OESP Participações S.A. e AC nº 08700.002703/2019-13 (Partes: Zoom e Buscapé) e . As Partes também notaram que decisões da Comissão Europeia já trataram da publicidade online diferenciada da publicidade em outros tipos de mídia (Ver caso M.5727 - Microsoft/Yahoo! Search Business, parágrafo 61; e, caso M.4731 - Google/DoubleClick, parágrafos 44-56. Nesse último caso citado, também considera-se que há uma diferenciação entre publicidade em forma de busca e anúncios publicitários eletrônicos ("ads") sob o ponto de vista de anunciantes) e já consideraram o mercado de publicidade online de alcance geográfico nacional (Ver M.8788 - Apple/Shazam, considerandos 138- 140 e M.8124 - Microsoft/LinkedIn, parágrafo 163). [9] a maioria dos vendedores do marketplace são vendedores profissionais (pequenos e médios negócios). Além disso, apenas serviços e produtos novos (como por exemplo, vestidos de casamento, anéis de noivado, papelaria de casamento) são vendidos por meio da The Knot Worldwide, e não produtos usados. [10] Por completude, a Permira também informou que detém participações em outras empresas que operam marketplaces online (mas que não são plataformas de classificados online) [e não atuam no Brasil] como: (a) participação [ACESSO RESTRITO À PERMIRA] no Full Truck Alliance (que opera uma plataforma de frete online na China) e uma participação [ACESSO RESTRITO À PERMIRA] no Grupo Allegro (que opera um portal marketplace online na Polônia).

Ambas as empresas têm atividades em localidades nas quais a Empresa-Alvo não está presente. (b) Participação[ACESSO RESTRITO À PERMIRA] na eDreams ODIGEO, uma agência online de viagens com atuação global que opera um marketplace multicanal. A eDreams ODIGEO atua, em grande parte, com serviços de agência de viagens online (incluindo, serviços de reservas de voos, pacotes de férias, aluguel de carros, cruzeiros, etc.). A eDreams ODIGEO não é uma fornecedora de serviços de classificados online, uma vez que nenhum de seus sítios eletrônicos oferece aos indivíduos a possibilidade de anunciar suas propriedades [ACESSO RESTRITO À PERMIRA]. (c) Participação [ACESSO RESTRITO À PERMIRA] na Safti, uma rede de profissionais independentes do setor imobiliário com atividades na França, Portugal e Espanha. [ACESSO RESTRITO À PERMIRA] o que, portanto, faz com que a empresa não seja uma plataforma de classificados online. (d) Participação [ACESSO RESTRITO À PERMIRA] na Minted (que opera um marketplace premium de design, sediado nos EUA, especializado em itens de papelaria, arte e decoração de casa que podem ser encontrados na plataforma generalista da Adevinta no Brasil, mas em números marginais tanto em termos absolutos quanto em comparação com o número total de anúncios classificados desta plataforma (i.e., menos de 1%). [11] Ver AC nº 08700.001796/2020-94 (Bom Negócio Atividades de Internet Ltda. e Zap Viva Real Group). [12] O Blackstone [ACESSO RESTRITO AO BLACKSTONE].

[13] As empresas mais relevantes controladas pelo Blackstone e com atividades neste segmento no Brasil incluem: [ACESSO RESTRITO AO BLACKSTONE]. [14] As empresas mais relevantes controladas pela Permira e com atividades neste segmento no Brasil incluem: [ACESSO RESTRITO À PERMIRA].