Ato de Concentração Sumário nº 08700.000344/2024-19

SEI/CADE - 1339587 - Parecer PARECER Nº 42/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000344/2024-19 REQUERENTES: Tecnobeef Indústria e Comércio S.A., Souza e Lucas Participações Societárias Ltda., Viola Empreendimentos Participações Ltda., Coopercitrus Cooperativa de Produtores Rurais e Amaggi Exportação e Importação Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Tecnobeef Indústria e Comércio S.A., Souza e Lucas Participações Societárias Ltda., Viola Empreendimentos Participações Ltda., Coopercitrus Cooperativa de Produtores Rurais e Amaggi Exportação e Importação Ltda. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: produção de fertilizantes especiais organominerais; produção de misturas de NPK; distribuição de fertilizantes especiais; cultivo de grãos; cultivo de cana-de-açúcar e cultivo de eucalipto. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Tecnobeef Indústria e Comércio S.A. (“Tecnobeef”) O Grupo Tecnobeef atua na produção e comercialização de produtos relacionados à alimentação animal e, por meio da empresa Agro Pastoril Paschoal Campanelli S.A., também atua no ramo agropecuário, com confinamento de bovinos e cultivo de cana-de-açúcar. De acordo com as Requerentes, as seguintes empresas do Grupo Tecnobeef desempenham atividades no Brasil: Tecnobeef Indústria e Comércio S.A.

e Agro Pastoril Paschoal Campanelli S.A.[1] O Grupo Tecnobeef auferiu, no Brasil, no ano de 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Souza e Lucas Participações Societárias Ltda. (“Souza e Lucas”) De acordo com as Requerentes, a Souza e Lucas é uma empresa ainda não operacional, cuja principal atividade é atuar como holding com participação societária em outras empresas, sendo a única empresa do seu grupo econômico com atividades no Brasil[2]. De acordo com as Requerentes, o Grupo Souza e Lucas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SOUZA E LUCAS]. I.3. Viola Empreendimentos Participações Ltda. (“Viola”) O Grupo Viola atua principalmente no cultivo de grãos (algodão, soja e sogro, eucalipto e café) nas regiões de Mato Grosso e Minas Gerais. De acordo com as Requerentes, as seguintes empresas do Grupo Viola desempenham atividades no Brasil: Viola Empreendimentos Participações Ltda.; Viola Brasilis Administração de Bens e Participações Ltda.; Viola Brasilis Exportadora e Comercializadora de Cafés Ltda.; Verde Monte Caldas Holding Participações Ltda.; SOPRO EP Ltda.; Apiário Abelhas da Serra Ltda.; FARM4 Cultivo, Extração e Comercio de plantas Ltda.; Nacional Empreendimentos Imobiliários Ltda.; Zero Summit Eventos Ltda.; DVA Armazéns Gerais Ltda.; IBI BRASIL Empreendimentos e Participações S.A.;

3SB Produtos Agrícolas S.A.[3]; e Viola Agropecuária Ltda. Além disso, o Grupo Viola informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VIOLA][4]. O Grupo Viola auferiu, no Brasil, no ano de 2022, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.4. Coopercitrus Cooperativa de Produtores Rurais (“Coopercitrus”) A Coopercitrus é uma cooperativa que atua na comercialização de insumos, máquinas e implementos agrícolas[5]. Segundo as Requerentes, a Coopercitrus possui mais de 60 filiais, apoio técnico e estruturas para o atendimento das mais diversas culturas nos estados de São Paulo, Minas Gerais e Goiás, e conta com uma carteira de associados de mais de 38 mil agropecuaristas. De acordo com as Requerentes, as seguintes empresas do Grupo Coopercitrus desempenham atividades no Brasil: Coopercitrus Cooperativa de Produtores Rurais; Agripetro Transporte e Comércio de Combustíveis Ltda.; Coopercitrus Corretora de Seguros Ltda.; FINCOOP Serviços Financeiros S.A.; e Cooperativa Central de Fertilizantes Cooperfértil[6]. O Grupo Coopercitrus auferiu, no Brasil, no ano de 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.5. Amaggi Exportação e Importação Ltda.

(“Amaggi” e, em conjunto com Tecnobeef, Souza e Lucas, Viola e Coopercitrus, “Partes”) O Grupo Amaggi atua (i) na produção e comercialização de commodities agrícolas, notadamente soja em grãos, milho, algodão, sementes e fertilizantes; (ii) nos segmentos logístico e portuário; e (iii) na geração e comercialização de energia elétrica, desenvolvendo suas atividades nas regiões Norte, Sul e Centro-Oeste do Brasil. De acordo com as Requerentes, as seguintes empresas do Grupo Amaggi desempenham atividades no Brasil: Amaggi Exportação e Importação Ltda.; André Maggi Participações S.A.; Agropecuária Maggi Ltda.; Amaggi Pecuária Ltda.; Cidezal Agricola Ltda.; Companhia Agrícola do Parecis – Ciapar; Flers Participações Ltda.; O Telhar Agropecuária Ltda.; Tropical Farms S.A.; Hermasa Navegação do Amazônia Ltda.; Navegações Unidas Tapajós S.A.; Terminal de Granéis do Guarujá S.A.; Carguero Inovação Logística e Serviços S.A.; Carguero Transportes Ltda.; Amaggi Louis Dreyfus Zen Noh Holdings S.A.; Amaggi Louis Dreyfus Zen Noh Grãos S.A.; Amaggi Louis Dreyfus Zen Noh Terminais Portuários S.A.; Consórcio TEGRAM – ITAQUI; Tegram Operações Portuárias S.A.; Amaggi Comercializadora de Energia Ltda.; Divisa Energia Ltda.; Ilha Comprida Energia Ltda.; Jesuíta Energia S.A.; Cristalina Energia Ltda.; Maggi Energia S.A.; e Segredo Energia Ltda.

O Grupo Amaggi auferiu, no Brasil, no ano de 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1334190) Data da notificação 15/01/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 38, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/01/2024 (SEI 1335929) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na formação de uma joint venture entre Tecnobeef, Souza e Lucas, Viola, Coopercitrus e Amaggi (“JV”), para a fabricação e comercialização de fertilizantes especiais organominerais, nos termos do Memorando de Entendimentos (“MOU”) celebrado entre as Partes em 01 de dezembro de 2023. De acordo com as Requerentes, as Partes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Requerentes ressaltaram que, a partir da Operação, as Partes se tornarão acionistas de uma empresa nova e independente (“JV”), mas continuarão a atuar de forma autônoma e independente em seus respectivos mercados e segmentos. Além disso, as Partes informaram que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Segue abaixo a estrutura societária da JV depois da Operação: Figura 1 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para as Partes, a Operação representa uma oportunidade de unir seus esforços para atuar na fabricação de fertilizantes especiais, organominerais, agregando valor ao sistema agrário, assim como a racionalização do uso de insumos e a transformação de resíduos em soluções produtivas e ambientalmente sustentáveis. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercados de: (i) produção de misturas de NPK (a montante) e produção de fertilizantes especiais organominerais (a jusante); (ii) produção de fertilizantes especiais organominerais (a montante) e distribuição de fertilizantes especiais (a jusante); (iii) produção de fertilizantes especiais organominerais (a montante) e cultivo de grãos (café, milho, soja, algodão, sorgo) (a jusante); (iv) produção de fertilizantes especiais organominerais (a montante) e cultivo de cana-de-açúcar (a jusante); (v) produção de fertilizantes especiais organominerais (a montante) e cultivo de eucalipto (a jusante);

e (vi) fornecimento de esterco bovino (a montante) e produção de fertilizantes especiais organominerais (a jusante). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Considerações iniciais e efeitos concorrenciais decorrentes da Operação Conforme informado anteriormente, o objeto da JV será a produção e comercialização de fertilizantes especiais, mais especificamente organominerais, com vendas para todo o território nacional. As Requerentes ressaltaram que a Operação consiste na formação de uma parceria societária entre as empresas, que contemplará apenas parte das atividades de cada uma das Partes. Segundo as Requerentes, a Operação proporcionará a união de esforços entre empresas com vasta experiência no mercado agrícola, de modo a possibilitar a integração entre produtos e serviços com soluções inovadoras que agreguem valor ao sistema agropecuário e possibilitem a transformação de resíduos em soluções produtivas e ambientalmente sustentáveis. Com base nas informações apresentadas pelas Requerentes, as Partes desempenham, em síntese, as seguintes atividades econômicas: Grupo Tecnobeef: produção e comercialização de produtos relacionados à alimentação animal; confinamento de bovinos; cultivo de cana-de-açúcar. Souza e Lucas: atualmente não-operacional. Grupo Viola: cultivo de grãos (algodão, soja e sogro, eucalipto e café) no Mato Grosso e em Minas Gerais. Coopercitrus:

comercialização de insumos agrícolas e agropecuários (como fertilizantes, defensivos, corretivos de solo, ração e produtos veterinários); armazenagem e compra e venda de grãos; comercialização de máquinas e implementos agrícolas. Grupo Amaggi: produção e comercialização de commodities agrícolas, notadamente soja em grãos, milho, algodão, sementes e fertilizantes; segmentos logístico e portuário; e geração e comercialização de energia elétrica, nas regiões Norte, Sul e Centro-Oeste do Brasil. Em relação à produção de fertilizantes, as Requerentes informaram que a Amaggi produz fertilizantes finais classificados como misturas de NPK. De acordo com as Requerentes, a Operação não resultaria em sobreposição horizontal entre as atividades das Partes e da JV, uma vez que nenhuma das sócias da JV produz fertilizantes organominerais, que será objeto da sociedade a ser constituída[7]. As Requerentes ressaltaram que a Amaggi produz fertilizantes finais do tipo “misturas de NPK”, que não concorreriam diretamente com os fertilizantes especiais organominerais a serem produzidos pela JV (conforme definição de mercado relevante adotada em precedentes do Cade detalhada abaixo), e que poderiam ser usadas como insumo pela JV para a produção de seus produtos (conforme integração vertical indicada a seguir). Por outro lado, a Operação geraria integração vertical entre entre as atividades das Partes e da JV nos seguintes mercados:

Produção de misturas de NPK pela Amaggi (a montante) e produção de fertilizantes especiais organominerais pela JV (a jusante). Produção de fertilizantes especiais organominerais pela JV (a montante) e a distribuição/comercialização de fertilizantes especiais pelos Grupos Amaggi e Coopercitrus (a jusante). Produção de fertilizantes especiais organominerais pela JV (a montante) e a utilização desses fertilizantes nos cultivos de grãos (café, milho, soja, algodão, sorgo) pelos Grupos Amaggi, Viola e Coopercitrus (a jusante). Produção de fertilizantes especiais organominerais pela JV (a montante) e utilização desses fertilizantes no cultivo de cana-de-açúcar pela Tecnobeef (a jusante). Produção de fertilizantes especiais organominerais pela JV (a montante) e utilização desses fertilizantes no cultivo de eucalipto pela Viola (a jusante). Fornecimento de esterco bovino pelo Grupo Tecnobeef (a montante) e produção de fertilizantes especiais organominerais pela JV (a jusante). Assim, as principais integrações verticais decorrentes da Operação estão sintetizadas na tabela abaixo: Tabela 1 - Principais integrações verticais entre as atividades das Partes e da JV Fonte: Requerentes. Nota: Conforme citado acima, a Operação também resultará em integração vertical entre fornecimento de esterco bovino pelo Grupo Tecnobeef e produção de fertilizantes especiais organominerais pela JV. VI.2.

Mercado de fertilizantes (misturas de NPK e fertilizantes especiais) O mercado de distribuição de fertilizantes é usualmente definido nos precedentes do Cade[8], na dimensão produto, de forma segmentada entre: (i) fertilizantes básicos, que englobam fosfato ("P"), nitrogênio ("N", incluindo ureia, sulfato de amônio, nitrato de amônio) e fertilizantes à base de potássio ("K"); e (ii) fertilizantes finais, que englobam misturas de NPK e fertilizantes especiais. Já na dimensão geográfica, esse mercado tem sido considerado nos precedentes como nacional, mas o Cade também tem considerado cenários mais restritos em nível regional ou estadual para fertilizantes finais. Especificamente em relação ao mercado de fertilizantes especiais, os precedentes do Cade[9] têm considerado a produção e a comercialização de fertilizantes especiais como mercados relevantes distintos e verticalmente integrados. Na dimensão produto, o mercado de fertilizantes especiais é usualmente analisado nos precedentes do Cade como um mercado único (sem segmentações)[10]. Entretanto, em alguns precedentes, também foi considerada a segmentação (i) conforme categorias da ABISOLO (fertilizantes minerais, organominerais e orgânicos)[11]; (ii) pela forma de apresentação do produto (sólido ou líquido/hidrossolúvel)[12]; ou (iii) pelo método de aplicação (foliar, por exemplo)[13].

De acordo com a ABISOLO[14], o mercado de fertilizantes especiais pode ser segmentado (a) por categorias em (i) fertilizantes minerais especiais; (ii) fertilizantes organominerais; e (iii) fertilizantes orgânicos, que podem ser sub-segmentadas pela forma de apresentação em (i) líquidos e (ii) sólidos; e (b) por modo de aplicação em (i) via folha (aplicação foliar); (ii) via solo; (iii) via sementes; e (iv) via fertirrigação/hidroponia. Já na dimensão geográfica, o mercado de produção de fertilizantes especiais foi analisado na dimensão nacional, enquanto o mercado de comercialização/distribuição de fertilizantes especiais foi analisado nas dimensões nacional e, preferencialmente, estadual. VI.2.1. Segmento de produção de misturas de NPK De acordo com as Requerentes, a JV atuará na produção de fertilizantes especiais organominerais, que é formulado a partir da combinação entre elementos minerais e orgânicos, correspondendo a uma alternativa na destinação e no reuso de subprodutos agrícolas[15]. A Amaggi, por sua vez, atua na produção de misturas NPK, que são fertilizantes feitos a partir da combinação entre nitrogênio, fósforo e potássio. Dessa forma, não haveria sobreposição horizontal entre as atividades da Amaggi e da JV. Entretanto, haverá uma potencial relação vertical, uma vez que as misturas de NPK podem ser utilizadas pela JV para misturar com outros materiais orgânicos e produzir os fertilizantes organominerais.

Sendo assim, com base nos precedentes do Cade para o mercado de fertilizantes finais, serão analisados os cenários estadual (Mato Grosso/MT) e nacional para produção de misturas de NPK pela Amaggi. Para estimar o tamanho total do mercado, as Requerentes utilizaram dados da Associação Nacional para Difusão de Adubos (ANDA)[16]. A Amaggi estimou seu market share no mercado de produção de misturas de NPK, nos cenários estadual (MT) e nacional, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 - Market share mercado de produção de misturas de NPK - Brasil e Mato Grosso - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMAGGI] Fonte: Requerentes, com base em dados da ANDA. Nota-se, pelos dados acima, que a participação da Amaggi no mercado de produção de misturas de NPK seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMAGGI] (0% - 10%) no cenário estadual (MT), e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMAGGI] (0% - 10%) no cenário nacional, ambos abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, as Requerentes indicaram a presença de concorrentes relevantes no mercado de produção de fertilizantes, como Eurochem, Heringer, Yara, Mosaic Fertilizantes e FertGrow. Assim, em relação à integração vertical entre as atividades de produção de misturas de NPK pela Amaggi (a montante) e produção de fertilizantes especiais organominerais pela JV (a jusante), conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais. VI.2.2.

Segmento de distribuição de fertilizantes especiais De acordo com as Requerentes, a JV atuará apenas na produção de fertilizantes especiais (organominerais). Sendo assim, com base nos precedentes do Cade para o mercado de comercialização/distribuição de fertilizantes especiais, serão analisados os seguintes cenários: (i) distribuição de fertilizantes especiais pela Amaggi em âmbito estadual (Mato Grosso/MT, Rondônia/RO, Roraima/RR e Pará/PA) e nacional; e (ii) distribuição de fertilizantes especiais pela Coopercitrus em âmbito estadual (São Paulo/SP, Minas Gerais/MG e Goiás/GO) e nacional. Para estimar o tamanho total do mercado, as Requerentes utilizaram dados da ABISOLO[17]. A Amaggi e a Coopercitrus estimaram seu market share no mercado de distribuição de fertilizantes especiais, nos cenários estadual (GO, MT, MG, PA, RO, RR e SP) e nacional, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3 - Market share mercado de distribuição de fertilizantes especiais - Brasil e estadual (GO, MT, MG, PA, RO, RR e SP) - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE, À AMAGGI E À COOPERCITRUS] Fonte: Requerentes, com base em dados públicos do Anuário da ABISOLO.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação da Amaggi no mercado de distribuição de fertilizantes especiais seria inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMAGGI] (0% - 10%) no cenário nacional e nos estados de MT, PA e RO, e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMAGGI] (0% - 10%) no estado de RR, e que a participação da Coopercitrus seria inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COOPERCITRUS] (0% - 10%) no cenário nacional e nos estados de GO, MG e SP. Assim em todos os cenários analisados, a participação da Amaggi e da Coopercitrus ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, as Requerentes indicaram a presença de concorrentes relevantes no mercado de distribuição de fertilizantes, como Lavoro Agrocomercial (Pátria), Rural Brasil S.A. (AgroGalaxy), Nutrien, Agro Amazônia Produtos Agropecuários (Sumitomo) e Agrocerrado. Assim, em relação à integração vertical entre as atividades de produção de fertilizantes especiais organominerais pela JV (a montante) e a distribuição/comercialização de fertilizantes especiais pelos Grupos Amaggi e Coopercitrus (a jusante), conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais. VI.3. Mercado de produção e comercialização de grãos O mercado de produção e comercialização de grãos é definido nos precedentes do Cade[18], na dimensão produto, de forma segmentada pelo tipo de grão (como soja, trigo, milho, algodão, sorgo, etc.).

Já na dimensão geográfica, esse mercado é usualmente considerado nos precedentes como nacional, embora alguns casos também tenham analisado o cenário estadual ou regional[19]. Sendo assim, serão analisados os cenários nacional e estadual (Mato Grosso/MT e Minas Gerais/MG) para os cultivos de milho, soja, algodão, café e sorgo dos Grupos Amaggi, Viola e Coopercitrus. A Amaggi, a Viola e a Coopercitrus estimaram seu market share no mercado de cultivo de grãos (milho, soja, algodão, café e sorgo), nos cenários nacional e estadual (MT e MG), de acordo com a tabela abaixo: Tabela 4 - Market share mercado de cultivo de grãos (milho, soja, algodão, café e sorgo) - Brasil e estadual (MT e MG) - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE, À AMAGGI, À VIOLA E À COOPERCITRUS] Fonte: Requerentes, com base em dados dos relatórios gerenciais de originação de grãos; Boletim da Safra de Grãos (Conab) – Out/23; e Boletim de Café (Conab) – Dez/2022. Nota-se, pelos dados acima, que a participação dos Grupos Amaggi, Viola e Coopercitrus, em todos os cenários analisados, ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Assim, em relação à integração vertical entre as atividades de produção de fertilizantes especiais organominerais pela JV (a montante) e a utilização desses fertilizantes nos cultivos de grãos (café, milho, soja, algodão, sorgo) pelos Grupos Amaggi, Viola e Coopercitrus (a jusante), conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais.

VI.4. Mercado de cultivo de cana-de-açúcar O mercado de cultivo de cana-de-açúcar é usualmente analisado nos precedentes do Cade[20], na dimensão produto, como um mercado relevante próprio, separado de outras etapas produtivas, tais como produção de açúcar e de etanol. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi delimitado pelo raio de 50 km a partir da lavoura ou da usina em que ocorre a produção e moagem da cana-de-açúcar, em função do custo de transporte, ou foi considerado estadual nos casos em que as partes envolvidas atuavam no mesmo estado, mas em distância superior ao raio de 50 km. Tendo em vista que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação. Sendo assim, serão analisados os cenários estadual (São Paulo/SP) e nacional, conforme proposto pelas Requerentes, para o volume total de cana-de-açúcar cultivada pela Tecnobeef. A Tecnobeef estimou seu market share no mercado de cultivo de cana-de-açúcar, nos cenários estadual (SP) e nacional, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 5 - Market share mercado de cultivo de cana-de-açúcar - Brasil e São Paulo - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À TECNOBEEF] Fonte: Requerentes, com base em dados da Conab e do Observatório da Cana.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação da Tecnobeef no mercado de cultivo de cana-de-açúcar seria inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À TECNOBEEF] (0% - 10%) nos cenários estadual (SP) e nacional, ambos abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Assim, em relação à integração vertical entre as atividades de produção de fertilizantes especiais organominerais pela JV (a montante) e a utilização desses fertilizantes no cultivo de cana-de-açúcar pela Tecnobeef (a jusante), conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais. VI.5. Mercado de cultivo de eucalipto O mercado de florestas plantadas para extração de madeira é usualmente definido nos precedentes do Cade[21], na dimensão produto, sob duas perspectivas: (i) considerando de forma conjunta todos os tipos de árvores; e (ii) considerando cada tipo de árvore separadamente. Já na dimensão geográfica, esse segmento é considerado nos precedentes como estadual ou correspondente à área situada no raio de 200 a 300 km da unidade produtora de madeira. Tendo em vista que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação. Sendo assim, serão analisados os cenários estadual (Minas Gerais/MG) e nacional, conforme proposto pelas Requerentes, para o volume total de área plantada de eucalipto da Viola.

A Viola estimou seu market share no mercado de cultivo de eucalipto, nos cenários estadual (MG) e nacional, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 6 - Market share mercado de cultivo de eucalipto - Brasil e Minas Gerais - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VIOLA] Fonte: Requerentes, com base no Relatório Anual 2022 da Indústria Brasileira de Árvores (IBÁ). Nota-se, pelos dados acima, que a participação do Grupo Viola no mercado de cultivo de eucalipto seria inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VIOLA] (0% - 10%) nos cenários estadual (MG) e nacional, ambos abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Assim, em relação à integração vertical entre as atividades de produção de fertilizantes especiais organominerais pela JV (a montante) e a utilização desses fertilizantes no cultivo de eucalipto pela Viola (a jusante), conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais. VI.6. Mercado de fornecimento de esterco O mercado de fornecimento de esterco ainda não foi analisado pelo Cade. Entretanto, precedentes do Cade[22] já consideraram a existência de integração vertical entre fornecimento de esterco e produção de fertilizantes.

Além disso, precedentes do Cade[23] já mencionaram que determinadas empresas utilizavam o esterco produzido em suas atividades principais como matéria-prima para produção de adubos e fertilizantes, com o objetivo de dar uma nova destinação ao esterco e transformar o resíduo em um insumo de maior valor agregado. De acordo com as Requerentes, haverá uma relação vertical entre o fornecimento de esterco bovino pelo Grupo Tecnobeef e a utilização desse esterco na produção de fertilizantes pela JV. Entretanto, as Requerentes argumentaram que o esterco produzido pela Tecnobeef é majoritariamente de uso cativo, de modo que o Grupo Tecnobeef comercializa residualmente esse produto quando ele não é utilizado em suas fazendas para a criação de bovinos. Segundo a Tecnobeef, em 2022, cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À TECNOBEEF] do esterco produzido pelo Grupo Tecnobeef foi utilizado para consumo cativo e aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À TECNOBEEF] de esterco foram comercializadas. Nesse contexto, a integração vertical entre o fornecimento de esterco bovino pelo Grupo Tecnobeef (a montante) e a utilização desse esterco na produção de fertilizantes especiais organominerais pela JV (a jusante) não resultaria em preocupações concorrenciais, não havendo necessidade de aprofundar a análise dos efeitos da Operação nesse mercado. VI.7.

Considerações finais Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Além disso, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À TECNOBEEF]. [2] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SOUZA E LUCAS]. [3] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VIOLA]. [4] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VIOLA]. [5] Segundo as Requerentes, a Coopercitrus atua nas seguintes áreas: (i) venda de insumos agrícolas e agropecuários, como fertilizantes, defensivos, corretivos de solo, ração e produtos veterinários; (ii) armazenagem de grãos, bem como compra e venda dos mesmos; (iii) venda de produtos de agricultura de precisão, como piloto automático e agregados; (iv) projetos de irrigação para implantação de pivô central ou irrigação localizada; (v) projetos de implantação de energia fotovoltaica; (vi) prestação de serviços agronômicos; (vii) prestação de serviço para geração de mapas para sistematização de áreas;

(viii) prestação de serviço com veículos próprios para distribuição de corretivos de solo; (ix) prestação de serviço com oficinas para reparo e manutenção de máquinas agrícolas, peças, lubrificantes, pneus agrícolas e veiculares, ferramentas, ferragens, máquinas de pequeno porte, arame, telas, produtos para jardinagens e piscina; e (x) venda de tratores agrícolas novos e usados, colhedoras de cereais, colhedoras de café, colhedoras de cana de açúcar, pulverizadores auto propelidos, escavadoras hidráulicas, pá carregadoras, mini pá carregadoras, retroescavadeiras, manipuladores telescópicos, plantadoras de cereais, plantadoras de cana e implementos gerais. [6] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COOPERCITRUS]. [7] A Coopercitrus informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COOPERCITRUS]. [8] Vide Atos de Concentração n° 08700.007716/2023-57 (Private Equity Holding VII – Alpha S.A. e T.M.F. Indústria de Fertilizantes Ltda.); n° 08700.006346/2022-50 (Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A., Sollo Sul Insumos Agrícolas Ltda. e Dissul Insumos Agrícolas Ltda.); n° 08700.005555/2022-86 (Nutrien Ltd., Casa do Adubo S.A., Casal Comércio e Serviços Ltda., Estevão Participações Ltda. e Selfos SP Participações S.A.); n° 08700.004774/2022-48 (Nutrien Ltd. e Marca Agro Mercantil Ltda.); n° 08700.004846/2021-76 (Nutrien Ltd., Bio Rural Comércio e Representações Ltda. e Basso Fialho & Cia Ltda.); n° 08700.003834/2021-24 (Nutrien Ltd.

e Terra Nova Comércio, Representações e Assistência Técnica Agrícola Ltda.); n° 08700.002712/2020-30 (EuroChem Comércio de Produtos Químicos Ltda e Fertilizantes Tocantins S.A.); n° 08700.001971/2020-43 (Nutrien Ltd. e APMS Participações Societárias Ltda.); n° 08700.000107/2020-24 (Nutrien Ltd. e Agrosema Comercial Agrícola Ltda.); n° 08700.003233/2019-05 (Pequi Alegre Participações - EIRELI, Adubos Real Ltda. e Diamig Distribuidora de Insumos Agrícolas Ltda.); n° 08700.003537/2017-01 (Agro Control Participações Ltda. e Agrototal Holding S.A.); n° 08700.001641/2017-52 (DKBA Participações Ltda. e Belagrícola Comércio e Representações de Produtos Agrícolas S.A.); n° 08700.006077/2016-83 (Yara Brasil Fertilizantes S/A e Adubos Sudoeste Ltda.). [9] Vide Atos de Concentração n° 08700.007716/2023-57 (Private Equity Holding VII – Alpha S.A. e T.M.F. Indústria de Fertilizantes Ltda.); n° 08700.005989/2023-67 (Qualiciclo Agrícola S.A. e Coram – Comércio e Representações Agrícolas Ltda.); n° 08700.002348/2023-51 (Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A. e Referência Agroinsumos Ltda.); n° 08700.009440/2022-61 (Nutrien Ltd. e Safrarrica Comércio e Safrarrica Comércio e Representações de Produtos Agrícolas Ltda.); n° 08700.006346/2022-50 (Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A., Sollo Sul Insumos Agrícolas Ltda. e Dissul Insumos Agrícolas Ltda.);

n° 08700.005555/2022-86 (Nutrien Ltd., Casa do Adubo S.A., Casal Comércio e Serviços Ltda., Estevão Participações Ltda. e Selfos SP Participações S.A.); n° 08700.004774/2022-48 (Nutrien Ltd. e Marca Agro Mercantil Ltda.); n° 08700.002403/2022-21 (Facirolli Comércio Representações S.A. e Floema Soluções Nutricionais de Cultivos Ltda.); n° 08700.006735/2021-02 (Diban – Distribuidora de Insumos Agrícolas Bandeirantes Ltda. e Pequi Alegre Participações – EIRELI); n° 08700.004846/2021-76 (Nutrien Ltd., Bio Rural Comércio e Representações Ltda. e Basso Fialho & Cia Ltda.); n° 08700.004339/2021-32 (Produtec Comércio e Representações S.A. e Facirolli Comércio e Representações Ltda.); n° 08700.004108/2021-29 (Crop Care Holding S.A. e Union Agro Ltda.); n° 08700.003834/2021-24 (Nutrien Ltd. e Terra Nova Comércio, Representações e Assistência Técnica Agrícola Ltda.); n° 08700.001971/2020-43 (Nutrien Ltd. e APMS Participações Societárias Ltda.); n° 08700.002694/2018-71 (Adama Brasil S/A e Foco Agronegócios S/A). [10] Vide Atos de Concentração n° 08700.007716/2023-57 (Private Equity Holding VII – Alpha S.A. e T.M.F. Indústria de Fertilizantes Ltda.); n° 08700.005989/2023-67 (Qualiciclo Agrícola S.A. e Coram – Comércio e Representações Agrícolas Ltda.); n° 08700.004807/2023-31 (Granja Faria S.A., GGK Participações Ltda., Katayama Alimentos Ltda., Vectra Participações Ltda. e Nascente Participações Ltda.); n° 08700.002348/2023-51 (Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A.

e Referência Agroinsumos Ltda.); n° 08700.001970/2023-41 (Adubos Real S.A.; Comercial Agro Industrial Ltda. e Inagri Atacado e Varejo de Adubos, Defensivos Agrícolas e Nutrição Foliar Ltda.); n° 08700.009541/2022-31 (Adubos Real S.A. e Lemefértil Produtos Agrícolas Ltda.); n° 08700.009440/2022-61 (Nutrien Ltd. e Safrarrica Comércio e Safrarrica Comércio e Representações de Produtos Agrícolas Ltda.); n° 08700.006346/2022-50 (Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A., Sollo Sul Insumos Agrícolas Ltda. e Dissul Insumos Agrícolas Ltda.); n° 08700.005555/2022-86 (Nutrien Ltd., Casa do Adubo S.A., Casal Comércio e Serviços Ltda., Estevão Participações Ltda. e Selfos SP Participações S.A.); n° 08700.004774/2022-48 (Nutrien Ltd. e Marca Agro Mercantil Ltda.); n° 08700.002885/2022-10 (Agventures II - Genica LLC, Mosaic Investimentos Brasil S.A., Companhia Nitro Química Brasileira e Gênica Inovação Biotecnológica S.A.); n° 08700.002403/2022-21 (Facirolli Comércio Representações S.A. e Floema Soluções Nutricionais de Cultivos Ltda.); n° 08700.007302/2021-66 (Companhia Nitro Química Brasileira e Paulifértil Indústria e Comércio de Fertilizantes Ltda.); n° 08700.006735/2021-02 (Diban – Distribuidora de Insumos Agrícolas Bandeirantes Ltda. e Pequi Alegre Participações – EIRELI); n° 08700.004846/2021-76 (Nutrien Ltd., Bio Rural Comércio e Representações Ltda. e Basso Fialho & Cia Ltda.); n° 08700.004339/2021-32 (Produtec Comércio e Representações S.A.

e Facirolli Comércio e Representações Ltda.); n° 08700.004108/2021-29 (Crop Care Holding S.A. e Union Agro Ltda.); n° 08700.003834/2021-24 (Nutrien Ltd. e Terra Nova Comércio, Representações e Assistência Técnica Agrícola Ltda.); n° 08700.000107/2020-24 (Nutrien Ltd. e Agrosema Comercial Agrícola Ltda.). [11] Vide Atos de Concentração n° 08700.002805/2023-15 (Orizon Meio Ambiente S.A. e Construtora Coveg Ltda.); n° 08700.010204/2022-97 (UPI Norte Investimentos S.A. e Interbulk S.A.). [12] Vide Atos de Concentração n° 08700.006527/2023-67 (Timac Agro Indústria e Comércio de Fertilizantes Ltda. e SQM Vitas Brasil Agroindústria, Importação e Exportação Ltda.); n° 08700.007506/2022-88 (Timac Agro Indústria e Comércio de Fertilizantes Ltda. e Sulfabras Sulfatos do Brasil Ltda.); n° 08700.001971/2020-43 (Nutrien Ltd. e APMS Participações Societárias Ltda.). [13] Vide Atos de Concentração n° 08700.001945/2021-04 (ICL Brasil Ltda. e Compass Minerals América do Sul Indústria e Comércio Ltda.); n° 08700.005597/2020-55 (ICL Brasil Ltda. e Agro Fertiláqua Participações S.A.). [14] Vide Anuário Brasileiro de Tecnologia em Nutrição Vegetal 2023, publicado pela ABISOLO, p. 109-110. Disponível em: https://www.abisolo.com.br/anuario/. Acesso em 22/01/2023. [15] Vide Plano Nacional de Fertilizantes 2050, publicado pela Secretaria Especial de Assuntos Estratégicos do Governo Federal em 2021, p. 61. Disponível em:

https://www.gov.br/planalto/pt-br/assuntos/assuntos-estrategicos/documentos/planos/plano-nacional-fertilizantes. Acesso em 24/01/2024. [16] As Requerentes explicaram que, como a ANDA disponibiliza dados apenas em volume, a Amaggi não foi capaz de estimar o tamanho total do mercado com base em valor. Entretanto, diante das reduzidas participações de mercado da Amaggi com base em volume, os dados apresentados são suficientes para afastar preocupações concorrenciais nesse mercado. [17] As Requerentes explicaram que, como a ABISOLO disponibiliza dados apenas em valor (reais), a Amaggi e a Coopercitrus não foram capazes de estimar o tamanho total do mercado com base em volume. Entretanto, diante das reduzidas participações de mercado da Amaggi e da Coopercitrus com base em valor, os dados apresentados são suficientes para afastar preocupações concorrenciais nesse mercado. [18] Vide Atos de Concentração n° 08700.005231/2023-29 (Copagri – Comercial Paranaense Agrícola S.A.; Dilceu Rossato e Pedro de Moraes Filho); n° 08700.004807/2023-31 (Granja Faria S.A., GGK Participações Ltda., Katayama Alimentos Ltda., Vectra Participações Ltda. e Nascente Participações Ltda.); n° 08700.006930/2022-13 (CHS Agronegócio – Indústria e Comércio Ltda. e Seara Indústria e Comércio de Produtos Agropecuários Ltda.); n° 08700.006346/2022-50 (Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A., Sollo Sul Insumos Agrícolas Ltda. e Dissul Insumos Agrícolas Ltda.);

n° 08700.003074/2022-36 (Tropical Farms S/A. e Agropecuária Maggi Ltda.); n° 08700.007065/2021-33 (CSGL Holdings I Ltda., CSGL Holdings II S.A. e Macquarie Crop Partners L.P.); n° 08700.001173/2021-01 (Agropecuária Maggi Ltda. e O Telhar Agropecuária Ltda.); n° 08700.004669/2021-28 (Locks Administração e Participações Ltda., Agrícola Dourado S.A. e Fazenda Dourado S.A.); n° 08700.001835/2021-34 (SLC Agrícola S.A. e Agrícola Xingu S.A.); n° 08700.001173/2021-01 (Agropecuária Maggi Ltda. e O Telhar Agropecuária Ltda.); n° 08700.006470/2020-53 (SLC Agrícola S.A. e Terra Santa Agro S.A.); n° 08700.005048/2020-81 (Scheffer Participações S.A, Phosfaz Mineração S/A e Phosfaz Fertilizantes Ltda.); n° 08700.002314/2020-13 (Rumo S.A. e Caramuru Alimentos S.A.); n° 08700.000580/2020-10 (Riedi & Cia. Ltda. e Moinho Iguaçu Agroindustrial S.A.); n° 08700.005778/2019-48 (BrasilAgro - Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas e Agrifirma Brasil Agropecuária S.A.); n° 08700.003306/2017-99 (Itochu Corporation e Axial Participações e Projetos Ltda.); n° 08700.002251/2013-76 (Agropecuária Gado Bravo Ltda., Fiagril Participações S.A. e Sinagro Produtos Agropecuários Ltda.); n° 08012.005870/2012-90 (Los Grobo Ceagro do Brasil S.A. e Synagro Comercial Agrícola Ltda.). [19] Vide Atos de Concentração n° 08700.006855/2023-63 (Aquila Ferrum Participações Ltda.; Agropecuária Jem Ltda.; e Czarnikow Brasil Ltda.); n° 08700.000361/2023-75 (Santalice Agropecuária Ltda. e Banco BTG Pactual S.A.);

n° 08700.010085/2022-72 (São João do Pirajá Empreendimentos e Participações S.A. e Grupo Figueiredo); n° 08700.009582/2022-28 (Mantiqueira Alimentos Ltda., Rizoma Agricultura Regenerativa S.A. e Fazenda da Toca Ltda.); n° 08700.005374/2021-79 (Brookfield Brazil Agriland Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia; Arapar Participações S.A.; CMBM Participações Ltda.; KPS Agropecuária Ltda.; Atafona Administradora de Bens Ltda. e Fundo de Investimento Imobiliário Riza Terrax). [20] Vide Atos de Concentração n° 08700.009316/2023-86 (Bahia Etanol Holding Ltda e Salto Botelho Agroenergia S.A.); n° 08700.000832/2022-64 (AMERRA Agri Multi Strategy Fund, AMERRA Agri Opportunity Fund, AMERRA Agri Offshore Master Fund II, AMERRA Agri Fund II, AMERRA Agri Advantage Fund, AMERRA Latin America Finance LLC, JP Morgan Chase Retirement Plan e SPE UPI BIO S.A.); n° 08700.000164/2022-75 (Bússola Empreendimentos e Participações S.A.; Aroeira Holding S.A. e Pirapitinga Participações Ltda.); n° 08700.001800/2021-03 (BMYE Participações Ltda. e Brookfield Brazil Holdings and Financial LLC); n° 08700.005244/2017-50 (Bioenergética Aroeira S.A. e Gadurey S.A.); n° 08700.003037/2016-80 (JFLim Participações S.A., Bacuri Agrícola Ltda. e Central Energética Açúcar e Álcool Ltda.); n° 08700.006057/2014-40 (Bunge Açúcar & Bioenergia Ltda. e JB BioEnergy Inc.);

n° 08700.004594/2014-56 (São Martinho S.A, Luiz Ometto Participações S.A., Santa Cruz S.A.- Açúcar e Álcool e Agropecuária Boa Vista S.A.). [21] Vide Atos de Concentração n° 08700.005954/2023-28 (Mercuria Energy Holdings (Singapore) PTE. Ltd., Hankoe Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior, TI17 Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado - Investimento no Exterior, Fundo de Investimento em Participações Zest Par - Multiestratégia, e Norflor Rio S.A.); n° 08700.001469/2022-02 (Mahal Empreendimentos e Participações S.A. e Agropecuária Almeida Ltda.); n° 08700.005902/2020-17 (Arauco Forest Brasil S.A., Empreendimentos Santa Cruz Ltda. e Florestal Vale do Ribeira Ltda.); n° 08700.004585/2020-11 (Brasil Agronegócio - Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia e Indústria de Compensados Guararapes Ltda.); n° 08700.001967/2020-85 (Klabin S.A. e Timber XII SPE S.A.); n° 08700.006186/2018-62 (GFP Timberland Opportunities 1 GP LLC, Klabin S.A. e Imaribo S.A. Indústria e Comércio); n° 08700.003822/2019-85 (Timber XII SPE S.A. e Klabin S.A.); n° 08700.005765/2016-26 (Arauco Forest Brasil S.A. e Klabin S.A.); n° 08700.003742/2016-87 (Klabin S.A., Masisa do Brasil Ltda. e Masisa Brasil Empreendimentos Florestais Ltda.); n° 08700.003713/2015- 34 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Ibema Companhia Brasileira de Papel); n° 08700.004709/2014-02 (Suzano Trading LTD. e Vale Florestar Fundo de Investimento em Participações);

n° 08700.003271/2014-45 (Remasa Reflorestadora S.A. e Donnet Participações S.A.). [22] Vide Atos de Concentração n° 08700.003961/2023-95 (Mantiqueira Alimentos Ltda. e LAR Cooperativa Agroindustrial); n° 08700.009582/2022-28 (Mantiqueira Alimentos Ltda., Rizoma Agricultura Regenerativa S.A. e Fazenda da Toca Ltda.). [23] Vide Atos de Concentração n° 08700.004807/2023-31 (Granja Faria S.A., GGK Participações Ltda., Katayama Alimentos Ltda., Vectra Participações Ltda. e Nascente Participações Ltda.); n° 08700.010208/2022-75 (Granja Faria S.A., BL Conservas e Alimentos Ltda., BL Transportes Ltda., Halecson Stinguel ME. e Tatiane Buss Scheder).