Ato de Concentração Sumário nº 08700.009342/2023-12

SEI/CADE - 1339657 - Parecer PARECER Nº 44/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009342/2023-12 REQUERENTES: TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário – FII, TR9 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Rio Balsas Participações e Empreendimentos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário – FII, TR9 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Rio Balsas Participações e Empreendimentos Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: compra e venda ou aluguel de imóveis próprios. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. TR9 Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“TR9” ou “Compradora”) e TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário (“TRX FII” ou “Superficiário”) A TR9 é detida integralmente pelo TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário e ambos integram o grupo econômico denominado (“Grupo TRX FII”). O Superficiário é um fundo de investimento imobiliário, portanto sem personalidade jurídica, que investe na aquisição de imóveis para renda, cujo objeto preponderante é a realização de investimentos imobiliários de longo prazo, mediante a celebração de contratos de locação nas modalidades típica ou atípica. A TR9, por sua vez, tem por objeto a aquisição da propriedade de imóveis cujos direitos reais de superfície são adquiridos pelo Fundo.

As empresas do Grupo TRX, assim como a TR9, são sociedades de propósito específico, tendo por objeto a aquisição de imóveis cujos direitos reais de superfície são adquiridos pelo Superficiário e ou TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário. Assim, nenhuma das sociedades possui atividade operacional. O TRX FII auferiu, no Brasil, no ano de 2022, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Rio Balsas Participações e Empreendimentos Ltda. (“Rio Balsas” ou “Vendedora”) A Rio Balsas é uma sociedade controlada pelo Grupo Mateus S.A. (“Mateus”), que, por sua vez, é a holding do Grupo Mateus (“Grupo Mateus”). O Grupo Mateus atua principalmente no ramo de supermercados e hipermercados, atacadista e varejista, de gêneros alimentícios e correlatos, nas Regiões Norte e Nordeste do País. O Grupo Mateus auferiu, no Brasil, no ano de 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1328578) Data da notificação 26/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 7, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/01/2024 (SEI 1330343) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição de 05 (cinco) imóveis ("Imóveis") pertencentes à Rio Balsas e a Dom Incorporação Ltda. ("Dom")[1] pela TR9 e pelo TRX FII. Os imóveis objeto da Operação serão, imediatamente após a aquisição, locados ao Grupo Mateus ou (“Locatário”). Na Tabela 1 abaixo são indicadas as localizações de cada um dos Imóveis-Objeto da Operação: Tabela 1 - Localização dos Ativos-Objeto da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação consiste em boa oportunidade de investimento para o Grupo TRX, ampliando o portfólio de ativos em localidades em que ainda não possui imóveis e promovendo a diversificação por meio de um novo locatário e, consequentemente, reduzindo o risco para os cotistas do Superficiário. Já para o Grupo Mateus, o desinvestimento dos ativos está alinhado com a estratégia de otimização de suas atividades e fortalecimento de suas marcas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de galpões Participações de mercado Reduzidas ou de baixo incremento VI. Considerações sobre a Operação Como já mencionado, o Grupo TRX FII investe na aquisição de imóveis para renda e na realização de investimentos imobiliários de longo prazo, através de contratos de locação de longa duração. Além disso, o TRX FII é considerado um veículo de investimento, por meio do qual seus cotistas adquirem de suas cotas, seja no mercado primário, seja mercado secundário, com escopo de auferir os dividendos decorrentes do recebimento dos aluguéis recebidos por ele. Na mesma linha, a TR9 é sociedade de propósito específico constituída pelo Grupo TRX FII com a finalidade específica de aquisição dos direitos reais de superfície dos ativos, em razão da estrutura financeira implementada para viabilização da aquisição dos ativos pelo Superficiário. O Grupo Mateus, por sua vez, atua majoritariamente no varejo de alimentos, assim como no segmento de móveis e eletrodomésticos nas regiões Norte e Nordeste do Brasil.

Conforme informado, a Operação contempla a aquisição, pelo Grupo TRX FII, de 5 (cinco) imóveis de propriedade do Grupo Mateus a serem, subsequentemente, locados em favor do próprio Grupo Mateus nas modalidades sale-and-leaseback e built-to-sale-and-leaseback para exploração das atividades de comércio varejista e atacadista de gêneros alimentícios (supermercados e hipermercados) e demais atividades correlatas pelo Vendedor. Os Imóveis-Objeto da Operação estão localizados municípios de Aracaju/SE, Caruaru/PE, Guarabira/PB e Patos/PB. O mercado de incorporação imobiliária é usualmente definido nos precedentes do CADE[2], na dimensão produto, de forma segmentada entre incorporação de empreendimentos comerciais e incorporação de empreendimentos residenciais. Segmenta-se, ainda, a locação e a venda de imóveis. Quanto à dimensão geográfica, precedentes do CADE consideraram esse mercado como municipal ou restrito a determinada zona ou bairro, a depender da dimensão do município. Especificamente, de acordo com precedentes do CADE[3], galpões/armazéns constituem ativos imobiliários distintos de outros empreendimentos imobiliários comerciais, como escritórios e shopping centers, em razão das características particulares de sua estrutura que os tornam insubstituíveis do ponto de vista da demanda. Assim, o mercado de galpões/armazéns logísticos tem sido considerado, na dimensão produto, como um mercado específico, sem necessidade de segmentação.

Concernente à dimensão geográfica, esse mercado tem sido considerado de abrangência municipal ou delimitado por um raio de 30 km a partir da localização do galpão/armazém, tendo em vista que clientes de armazéns industriais e logísticos geralmente não restringem sua pesquisa e pedidos de cotação de preços para cidades isoladas, mas consideram todos os ativos localizados em um determinado raio de um ponto de interesse como potenciais substitutos. Dadas as atuações das Requerentes, e em linha com a jurisprudência do CADE, contata-se que a Operação acarretará sobreposição horizontal no mercado de galpões/armazéns logísticos no município de Aracaju/SE, sendo que nas demais localidades não haveria sobreposição pois o Comprador não possui atuação neste ramo. Importa ressaltar que, do lado do Grupo Matheus, a Operação não tem o condão de promover alteração no segmento de empreendimentos imobiliários comerciais voltados à atividade supermercadista ou hipermercadista, vez que a destinação/finalidade destes permanecerá a mesma no cenário pós-Operação, ocorrendo apenas a conversão dos titulares de direito de propriedade e superfície dos Ativos-Objeto da operação. Nesse sentido, as Partes apresentaram as estimativas de market share nos municípios afetados pela Operação, considerando o raio de 30km a partir do Ativos-Alvo, com base na proxy de Área Bruta Locável (ABL), conforme tabela a seguir:

Tabela 2 - Market share do TRX FII no mercado de galpões/armazéns logísticos nos municípios afetados pela Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em informações internas e ferramentas de dados geo-estatísticos[4]. Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo TRX FII no mercado de galpões logísticos, considerando o raio de 30 km a partir do CD Aracaju/SE, único polo no qual se identifica sobreposição, seria de (0-10%) [ACESSO RESTRITO] em termos de área total. Portanto, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Todavia, com base nos dados apresentados pelas Partes, constata-se a inclusão, para o cenário considerado, de shopping centers e imóveis de menor porte. Portanto, em um cenário mais conservador e tendo como referência o polo de Aracajú/SE, no qual se identifica sobreposição horizontal, a participação do Grupo TRX FII atinge (10-20%) [ACESSO RESTRITO]. Mesmo no cenário alternativo e conservador, a participação do Comprador não supera o patamar de 20% a partir do qual se presume poder de mercado[5]. Importa destacar, conforme reiterado pelas Partes, que os imóveis envolvidos na Operação se encontram, no presente momento, indisponíveis ao mercado e/ou a terceiros e, imediatamente após a alienação em favor do Comprador, os mesmos serão locados em favor do Grupo Mateus por longo prazo.

Logo, em que pese acréscimo de participação do TRX FII, não haverá alteração ou impacto na estrutura de mercado, porquanto os Ativos-Alvo já estão sendo utilizados pelo Grupo Mateus com finalidade supermercadista ou hipermercadista. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes esclarecem que a Dom não possui nenhum vínculo societário com qualquer um dos grupos econômicos envolvidos na Operação (quais sejam, Grupo TRX e Grupo Mateus), figurando tão somente como uma das Vendedoras, uma vez que é coproprietária na proporção de apenas 5% (cinco por cento) dos imóveis localizados nos municípios de Guarabira/PB e Patos/PB, tendo sua participação na Operação encerrada logo após assinatura da respectiva escritura. [2] Vide Atos de Concentração n° 08700.006092/2023-51 (Exto Star Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. e TGSP-113 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.005560/2023-70 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A.

e BP8 Banco de Projetos Imobiliários Ltda.); n° 08700.003410/2023-21 (Barzel Properties Gestora De Recursos Ltda., Atacadão S.A. e outros); n° 08700.002144/2023-10 (GPIC LLC, THB JV S.À.R.L. e BR Properties S.A.); n° 08700.008182/2022-03 (São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda. e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.); n° 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e JB2L Gamma Ltda.); n° 08700.007287/2022-37 (TLJV IV Brazil Private Limited e IDSGP IV LLC.); n° 08700.006400/2022-67 (DPX Incorporações Eireli, Construtora e Incorporadora Pride S.A. e Arauco do Brasil S.A.); n° 08700.005602/2022-91 (Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes); n° 08700.003502/2022-21 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003501/2022-86 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003249/2022-13 (Gafisa S.A., Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda e SJ AU Logística Fundo de Investimento Imobiliário); n° 08700.003009/2022-19 (TGRJ-22 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda.); n° 08700.002714/2022-91 (Exto Greta Empreendimentos Imobiliários Ltda. e TGSP-54 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002095/2022-34 (Gafisa S.A. e BREF 7 Empreendimentos Imobiliários Bandeira Paulista SPE Ltda.);

n° 08700.005685/2021-38 (Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda. e PNU Nações Unidas Desenvolvimento Imobiliário S.A.); n° 08700.004600/2021-02 (Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços, Milano Administradora de Bens Ltda., Fehu Participações EIRELI, Concessões e Participações BR e Usina São Paulo SPE S.A.); n° 08700.006631/2020-17 (Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII, JS Real Estate Multigestão - Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda.); n° 08700.005731/2020-18 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Takeda Pharma Ltda.); n° 08700.004168/2020-61 (Riva Incorporadora S.A e GTIS XXII Brasil Participações Ltda.); n° 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A.). [3] Vide Atos de Concentração n° 08700.006024/2022-19 (HSI Logística Fundo de Investimento Imobiliário - FII e Abunã Participações Ltda.); n° 08700.004822/2022-06 (Jacarandá Fundo de Investimento Imobiliário e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações); n° 08700.001117/2022-49 (J Malucelli SJP Logística S.A. e RB Capital Serviços de Crédito Ltda.); n° 08700.006513/2021-81 (Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, Marka do Brasil Empreendimentos e Participações Eireli e Mundial Patrimônio Imobiliário Ltda.);

n° 08700.005600/2021-11 (Cyrela Brazil Realty S.A., Avenida Brasil Investimento Imobiliários Participações S.A e Embu Investimentos Imobiliários e Participações S.A.); n° 08700.003153/2021-66 (Prologis Brazil Logistics Venture Fundo de Investimento Imobiliário, Sendas Empreendimentos e Participações Ltda. e Sendas S.A.); n° 08700.003983/2020-11 (Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda., Fram Capital - Gestão de Ativos Ltda. e Ford Motor Company Brasil Ltda.); n° 08700.003694/2020-11 (GLP Investimentos V Fundo de Investimentos em Participações – Multiestratégia e Atlântico Empreendimentos e Participações S.A.). [4] Vide documento protocolado nº SEI 1338479. [5] Vide documento protocolado nº SEI 1339680.