Ato de Concentração Sumário nº 08700.007646/2023-37

SEI/CADE - 1316472 - Parecer PARECER Nº 516/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007646/2023-37 REQUERENTES: Top Service Serviços e Sistemas S.A. e Lyon Engenharia Comercial Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Top Service Serviços e Sistemas S.A. e Lyon Engenharia Comercial Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: prestação e gestão de serviços de recursos humanos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Top Service Serviços e Sistemas S.A. (“Top Service” ou “Compradora”) De acordo com as Requerentes, a Top Service atua na prestação de serviços de limpeza e manutenção predial e industrial, e gestão completa da infraestrutura predial (full service de facilities). O negócio de limpeza da empresa abrange limpeza predial, limpeza industrial, limpeza técnica, limpeza de difícil acesso, limpeza de shopping centers, limpeza hospitalar e conservação externa e jardinagem. O negócio de serviços e gestão da empresa, por sua vez, abrange: (i) apoio administrativo; (ii) manutenção predial; (iii) operação de central telefônica; (iv) portaria e recepção; (v) call center; (vi) outsourcing; (vii) fornecimento de materiais descartáveis; (viii) fornecimento de materiais de copa; (ix) fornecimento de materiais consumíveis; (x) gerenciamento de materiais de consumo; (xi) administração de EPI’s; (xii) administração de pessoal;

(xiii) recrutamento e seleção; (xiv) apoio a produção industrial; (xv) consultoria e fiscalização de obras; (xvi) gerenciamento de frota; (xvii) serviços de portador; (xviii) lubrificação industrial; (xix) zeladoria de estações de telecomunicações (Erbs); (xx) gerenciamento de resíduos; (xxi) projeto e implantação de coleta seletiva; e (xxii) prestação de serviços de manutenção de redes de telefonia. A Top Service integra o Grupo GPS, que é controlado pela GPS Participações e Empreendimentos S.A. (GPS S.A.), companhia de capital aberto que possui mais da metade de suas ações pulverizadas no mercado. De acordo com as Requerentes, o controle da GPS S.A. é exercido por meio do “acordo de acionistas controladores”, celebrado entre os seguintes acionistas detentores de menos de 20% de ações: José Caetano Paula de Lacerda (13,98%), Nascimento Pedreira Participações S.A. (13,19%), Valora Participações Ltda. (4,25%), Luís Carlos Martinez Romero (6,26%), Marcelo Niemeyer Hampshire (3,70%) e Carlos Nascimento Pedreira (0,001%)[1]. Segundo as Requerentes, o Grupo GPS atua na prestação de serviços integrados, que incluem soluções de facilities, segurança, logística indoor, serviços de engenharia e manutenção industrial em todo o território nacional. As empresas do Grupo GPS desenvolvem as seguintes atividades: prestação de serviços de vigilância patrimonial e escolta fixa em portaria, perímetro e áreas internas; vigilância móvel por rondas (motorizada e não motorizada);

desenvolvimento de projetos, implantação e gerenciamento de sistemas eletrônicos de segurança, centrais de monitoramento eletrônico, alimentação, proteção pessoal e de residências e consultoria de riscos de segurança; prestação de serviços de conservação, manutenção, limpeza, assessoria de portaria, zeladoria, bombeiro civil, ajardinamento, recepção, telefonista, e outros serviços com emprego de mão-de-obra para os segmentos industrial, comercial, residencial, bancário e predial em geral; manutenção de rodovias; serviços de instalação e manutenção de sistemas centrais de ar condicionado, de ventilação e refrigeração, e instalação e manutenção elétrica; prestação de serviços de logística indoor, fornecimento de mão-de-obra (trabalho temporário); prestação de serviços de empreiteira de mão-de-obra e desenvolvimento, implantação e operação de soluções sustentáveis para tratamento de água, de efluentes e para reuso de água; serviços de trade marketing; e prestação de serviços de manutenção de redes de telefonia. O Grupo GPS auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Lyon Engenharia Comercial Ltda.

(“Lyon” ou “Empresa-Alvo”) De acordo com as Requerentes, a Lyon atua no fornecimento e na gestão da mão-de-obra por meio de terceirização para (i) fiscalização, supervisão e gerenciamento de atividades relacionadas a obras e empreendimentos na área de engenharia; (ii) supervisão e orientação técnica-administrativa de empreendimentos e obras na área de engenharia; e (iii) prestação de serviços de fornecimento de mão-de-obra especializada para suporte técnico e administrativo, como telefonista, recepcionista, gestão de documentos, limpeza e conservação, manutenção predial, administração de contratos de terceiros, manutenção de sistemas, informática, desenvolvimento de tecnologia da informação e comunicação de dados. De acordo com as Requerentes, os cotistas da Lyon são: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Requerentes informaram que a Lyon [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A Lyon auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1304656) Data da notificação 01/11/2023 Data da determinação de emenda 08/11/2023 Data da emenda 17/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 583, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/11/2023 (SEI 1313989) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de controle da Lyon pelo Grupo GPS, por meio da Top Service, via aquisição de quotas representativas de 60% do capital social da Lyon. Segundo as Requerentes, no momento da aquisição, a integralidade das ações representativas do capital social da Lyon será detida pelas pessoas física e jurídica (“Vendedoras”) descritas na página 2 do Instrumento Particular de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (“Contrato”). Como resultado da Operação, as Requerentes informaram que será assinado contrato de opção de compra e de venda de quotas por meio do qual a outra quotista da Lyon outorgará opção de compra das quotas restantes à Top Service, e vice-versa. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo GPS, a Operação se justifica devido à estratégia de consolidação no setor de gestão de recursos humanos, tendo em vista que as atividades envolvidas apresentam grandes sinergias com os setores atualmente atendidos pelas demais empresas do Grupo. Já para a Lyon, a Operação representa uma oportunidade de crescimento, uma vez que suas atividades guardam sinergias com aquelas atualmente executadas pelo Grupo GPS. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos Setores em que há integração vertical Mercados de prestação de serviços de recursos humanos e gestão de serviços de recursos humanos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a Operação abrange as atividades desempenhadas pela Lyon, que atua no fornecimento e gestão de mão-de-obra por meio de terceirização para (i) fiscalização, supervisão e gerenciamento de atividades relacionadas a obras e empreendimentos na área de engenharia;

(ii) supervisão e orientação técnica administrativa de empreendimentos e obras na área de engenharia; e (iii) prestação de serviços de fornecimento de mão-de-obra especializada para suporte técnico e administrativo. A Lyon atua em âmbito nacional e, em 2022, registrou faturamento nos estados da Bahia, Ceará, Espírito Santo, Goiás, Maranhão, Minas Gerais, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Pará, Pernambuco, Rio de Janeiro, Sergipe, São Paulo e Tocantins. O Grupo GPS, por sua vez, atua no setor de gestão de recursos humanos através da prestação de serviços integrados, que incluem soluções de facilities, segurança, logística indoor, serviços de engenharia e manutenção industrial em todo o território nacional. As Requerentes esclareceram que, a despeito de constar no seu cadastro junto à Receita Federal do Brasil a CNAE “7112-0/00 - serviços de engenharia”, os serviços efetivamente prestados por ambas sob essa CNAE referem-se apenas ao fornecimento e à gestão de mão-de-obra[2]. Por essa razão, tais serviços seriam abarcados pelo mercado relevante de gestão de recursos humanos. Assim, com base nas informações apresentadas pelas Requerentes, identifica-se (i) sobreposição horizontal no mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos, e (ii) potencial integração vertical entre os segmentos de prestação de serviços de recursos humanos e gestão de serviços de recursos humanos.

O mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos compreende a oferta de serviços de mão-de-obra terceirizada e tem sido usualmente considerado em precedentes recentes do Cade[3], na dimensão produto, de forma abrangente, sem segmentação por tipo de serviço. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi analisado nos precedentes nas abrangências nacional e estadual. Nota-se que, em precedentes recentes[4], o Cade analisou esse mercado a partir de estimativas baseadas em dados da Pesquisa Anual de Serviços - PAS, elaborada pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), utilizando-se a rubrica “serviços para edifícios e atividades paisagísticas” (referente ao CNAE 81) como proxy do mercado total. Entretanto, o Grupo GPS destacou que a estimativa de mercado com base nos dados da PAS é subestimada, tendo em vista que não inclui vários setores de gestão de recursos humanos. Nesse sentido, o Grupo GPS [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Os resultados desse trabalho, contemplando as estimativas referentes aos totais de mercado em número de funcionários e faturamento, foram disponibilizados ao Cade em acesso restrito[5]. No entendimento da GPS, esse estudo reflete de forma mais adequada a realidade do mercado em questão, visto que [6] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Em síntese, a metodologia utilizada [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários:

(i) gestão de recursos humanos em termos de faturamento, nas dimensões nacional e estadual (BA, CE, ES, GO, MA, MG, MS, MT, PA, PE, RJ, SE, SP e TO); e (ii) gestão de recursos humanos em termos de número de funcionários, nas dimensões nacional e estadual (BA, CE, ES, GO, MA, MG, MS, MT, PA, PE, RJ, SE, SP e TO). Para os dados relativos ao tamanho total do mercado, as Requerentes utilizaram as informações do estudo supracitado[7]. As Requerentes estimaram seu market share no mercado de gestão de recursos humanos em termos de faturamento, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - Market share mercado de gestão de recursos humanos por faturamento - Brasil e cenários estaduais aplicáveis - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes[8], com base no estudo disponibilizado ao Cade em acesso restrito (SEI 1304304)[9]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de gestão de recursos humanos em termos de faturamento, em todos os cenários analisados, ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Requerentes estimaram seu market share no mercado de gestão de recursos humanos em termos de número de funcionários, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 - Market share mercado de gestão de recursos humanos por funcionários - Brasil e cenários estaduais aplicáveis - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes[10], com base no estudo disponibilizado ao Cade em acesso restrito (SEI 1304304)[11]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de gestão de recursos humanos em termos de número de funcionários, em todos os cenários analisados, ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Requerentes ressaltaram que o setor de gestão de recursos humanos é pulverizado, possuindo mais de 35.000 empresas em âmbito nacional, conforme dados da 7ª Pesquisa Setorial de 2012/2013 publicada pelo Sindicato das Empresas de Prestação de Serviços a Terceiros, Colocação e Administração de Mão de Obra e de Trabalho Temporário no Estado de São Paulo (SINDEPRESTEM)[12]. As Requerentes também argumentaram que os clientes nesse mercado seriam bastante sensíveis a alterações de preço, e migrariam para outros prestadores ou internalizariam os serviços em caso de aumentos de preço. Além disso, segundo as Requerentes, os custos de operação são baixos, concentrando-se na remuneração da mão-de-obra, de forma que o acesso ao mercado seria fácil, tanto para empresas já estabelecidas como para novos entrantes, e haveria ampla possibilidade de redirecionamento de atividades[13].

Em relação à potencial integração vertical entre as atividades das Requerentes em prestação de serviços de recursos humanos e gestão de serviços de recursos humanos, as Requerentes informaram que tanto a Top Service quanto o Grupo GPS atuam no fornecimento e na gestão de recursos humanos, oferecendo serviços básicos como limpeza, portaria e segurança, que podem ser utilizados por qualquer empresa atuante no mercado brasileiro, de forma que a Lyon poderia terceirizar a gestão de recursos humanos para a GPS e vice-versa. Entretanto, as Requerentes argumentaram que não existem contratos entre as Requerentes nesse sentido e que as potenciais relações verticais entre as empresas do Grupo GPS são preexistentes. Ainda assim, conforme já demonstrado, as participações das Requerentes, em todos os cenários analisados, estão abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), não implicando, portanto, em maiores preocupações concorrenciais de ordem vertical[14]. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o Contrato que formaliza a Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Além disso, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO AO CADE ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Formulário de Referência da GPS S.A. de 2023. Disponível em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/a35cc248-b835-4157-944e-86f7561fa441/03953070-11f5-bc21-786d-8df9fb181460?origin=1. Acesso em 24/11/2023. [2] As Requerentes argumentaram que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [3] Vide Atos de Concentração n° 08700.005009/2023-26 (Top Service Serviços e Sistemas S.A. e TLSV Engenharia Ltda.); n° 08700.002868/2023-63 (Verzani & Sandrini Segurança Patrimonial Ltda., Verzani & Sandrini Mão de Obra Efetiva Ltda., Polo Segurança Especializada Ltda., KCM Serviços Especializados de Limpeza Ltda. e Tech Tecnologia De Segurança Ltda.); n° 08700.002397/2022-11 (In-Haus Industrial e Serviços de Logística Ltda. e Motus Serviços Ltda.); n° 08700.002099/2022-12 (In-Haus Industrial e Serviços de Logística Ltda. e Sulzer Brasil Indústria Comércio e Serviços Ltda.); n° 08700.001543/2022-82 (Top Service Serviços e Sistemas S.A. e Ormec Engenharia Ltda.); n° 08700.003976/2021-91 (Top Service Serviços e Sistemas S.A.

e Vivante S.A.); n° 08700.002919/2021-95 (Graber Sistemas de Segurança Ltda., Globalização Empresa de Serviços Gerais e Tecnologia Ltda. e Global Segurança Ltda.). [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.002397/2022-11 (In-Haus Industrial e Serviços de Logística Ltda. e Motus Serviços Ltda.); n° 08700.002099/2022-12 (In-Haus Industrial e Serviços de Logística Ltda. e Sulzer Brasil Indústria Comércio e Serviços Ltda.); n° 08700.001543/2022-82 (Top Service Serviços e Sistemas S.A. e Ormec Engenharia Ltda.); n° 08700.003976/2021-91 (Top Service Serviços e Sistemas S.A. e Vivante S.A.); n° 08700.002919/2021-95 (Graber Sistemas de Segurança Ltda., Globalização Empresa de Serviços Gerais e Tecnologia Ltda. e Global Segurança Ltda.). [5] Vide SEI 1304304. [6] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [7] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [8] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [9] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [10] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [11] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [12] Vide SEI 1304303. [13] De acordo com as Requerentes, os preços são basicamente determinados pela eficiência no gerenciamento da mão-de-obra, já que os custos com folha de pagamento, encargos, benefícios e material são basicamente os mesmos para todo o mercado. [14] Em linha com os Atos de Concentração n° 08700.005009/2023-26 (Top Service Serviços e Sistemas S.A.

e TLSV Engenharia Ltda.) e n° 08700.003976/2021-91 (Top Service Serviços e Sistemas S.A. e Vivante S.A.).