Ato de Concentração Sumário nº 08700.003914/2020-07

SEI/CADE - 0801858 - Parecer PARECER Nº 255/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003914/2020-07 Requerentes: SHG Sementes e Serviços Ltda. e MONSANTO DO BRASIL LTDA. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: SHG Sementes e Serviços Ltda. e Monsanto do Brasil Ltda.. Setor econômico envolvido: beneficiamento de sementes de milho e sorgo. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. SHG Sementes e Serviços Ltda. ("SHG Sementes") A SHG Sementes é uma empresa constituída para os fins da Operação Proposta e pertencente ao Grupo Satus Ager ("Grupo Satus Ager"), que atua no Brasil na pesquisa, desenvolvimento e beneficiamento de sementes, com base em instalações para recepção, acondicionamento, classificação, ensaque e armazenamento de sementes. O Grupo Satus Ager tem sede na Argentina e operações na Argentina, Chile, México, Uruguai e Brasil, atuando em território nacional no beneficiamento de sementes de milho e sorgo por meio da Tecnoseeds Brasil Sementes & Serviços Ltda. ("Tecnoseeds"). A Seed Partners Brasil LLP ("Seed Brasil") é empresa holding do Grupo Satus Ager no Brasil e é integralmente detida por Seed Holdings LP ("Seed Holdings"), cujos acionistas com participação superior a 20% são Remington Holding International, LLC ("Remington") e Victoria South American Partners II LP ("VSAP II LP").

O Grupo Remington, possui atuação no Brasil, por meio da ISS Brasil, na atividade de produção e fornecimento de sementes básicas de sorgo. I.2. Monsanto do Brasil Ltda. ("Monsanto") A Monsanto atua no desenvolvimento de biotecnologia, produz e comercializa sementes (milho, soja, algodão, sorgo, hortaliças e frutas), herbicidas à base de glifosato e ácido de glifosato (princípio ativo) e atua no segmento de agricultura digital. A Monsanto é empresa do Grupo Bayer ("Grupo Bayer"), que é dividido em três segmentos: Farmacêutico, Saúde do Consumidor e Agricultura. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Certidão SECONT (0795458) Data da notificação ou emenda 19/08/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 303, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/08/2020 (0797331) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Asset Purchase Agreement ("APA"), datado de 13 de agosto de 2020, a operação consiste na alienação da Unidade de Beneficiamento localizada em Santa Helena de Goiás ("UBS SHG"), atualmente detida pela Monsanto, para a SHG Sementes. A UBS SHG possui capacidade para atuar nas atividades de beneficiamento de sementes de milho e sorgo, incluindo o recebimento das sementes, tratamento inicial, processamento, ensacamento e armazenamento da semente beneficiada.

Atualmente, todas as atividades de beneficiamento conduzidas na UBS SHG são utilizadas de forma cativa pelo Grupo Bayer. Desta forma, a Operação Proposta envolve o desinvestimento da UBS SHG e dos seguintes ativos relacionados: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] O valor a ser pago pela SHG Sementes para a Monsanto é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Segundo as partes, com a Operação Proposta, o Grupo Bayer pretende reduzir as suas atividades verticais de beneficiamento de sementes. Por sua vez, o Grupo Satus Ager pretende expandir e diversificar seus investimentos nos mercados de serviços de beneficiamento de milho e sorgo e disponibilizar a capacidade de beneficiamento da UBS SHG para os demais agentes do mercado. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO No Brasil, o Grupo Satus Ager atua, por meio da Tecnoseeds, na prestação de serviços de beneficiamento de sementes de milho e sorgo por meio das suas Unidades de Beneficiamento de Sementes localizadas em Uberlândia/MG ("UBS Uberlândia") e em Ipuã/SP ("UBS Ipuã"), tendo iniciado sua atuação no mercado de prestação de serviços de beneficiamento de sorgo apenas em 2019.

Já a Monsanto produz e comercializa sementes, culturas biotecnológicas, herbicidas e seus princípios ativos, sendo detentora do controle da UBS SHG, a Empresa-Alvo da Operação em análise, que atua no beneficiamento de sementes de milho e sorgo, utilizado de forma cativa pelo Grupo Bayer. De tal forma, a Operação em tela trata do setor de beneficiamento de sementes de milho e sorgo. O beneficiamento de sementes é o processo pelo qual se aprimora a qualidade de um lote de sementes, englobando todas as operações a que a semente é submetida, desde a sua recepção na unidade de beneficiamento até a embalagem e distribuição, o que inclui pré-limpeza, secagem, limpeza, armazenamento, classificação, pesagem, e embalagem, sendo realizado em plantas específicas denominadas de Unidades de Beneficiamento de sementes ("UBS"). Os precedentes do CADE, quase todos relacionados ao beneficiamento de milho[1], consideram que a etapa de beneficiamento constitui um mercado distinto das demais etapas da cadeia produtiva de sementes e que cada cultura tende a constituir mercados relevantes próprios. Assim, sob a perspectiva do produto, o CADE definiu o mercado de serviços de beneficiamento conforme a cultura envolvida na operação em análise. Sob a perspectiva geográfica, o mercado de beneficiamento de sementes é definido, nos citados precedentes, como nacional[2].

Considerando a atividades das Partes, a Operação Proposta não resultará em sobreposição horizontal no mercado de oferta de serviços de beneficiamento de sementes de milho e no mercado de oferta de beneficiamento de sementes de sorgo no Brasil, uma vez que a capacidade de beneficiamento de sementes da UBS SHG não estava disponível para o mercado, dado que era utilizada de forma cativa pela Monsanto, o que afasta a hipótese de concentração de mercado, de fato, e a operação representa um aumento da oferta ao permitir que uma unidade, antes utilizada por apenas uma empresa, agora oferte seus serviços de forma ampla. De toda forma, avaliam-se a seguir os efeitos da operação sobre a capacidade de oferta de beneficiamento desses tipos de sementes. O beneficiamento de sementes de milho consiste no recebimento das espigas de milho vindas do campo de produção, despalha, seleção das espigas, secagem, debulha, armazenagem em silos, pré-limpeza, classificação das sementes em tamanhos, processo de limpeza, tratamento das sementes, ensaque, paletização e despacho. As Partes estimaram a estrutura da oferta do setor a partir de dados da Associação Paulista dos Produtores de Sementes e Mudas – APPS e da sua inteligência de mercado, em termos de capacidade produtiva frente à estimativa da capacidade produtiva total, como pode ser verificado na Tabela abaixo.

tabela i - safra brasil 2019/2020 [acesso restrito ÀS requerentes] Beneficiamento de sementes de milho Empresa Capacidade (M sacos 10kg/ano) Capacity share (%) Grupo Satus Ager (Tecnoseeds) [ACESSO RESTRITO] 0-10 Grupo Bayer [ACESSO RESTRITO] 20-30 UBS SHG [ACESSO RESTRITO] 0-10 Grupo Satus Ager + UBS SHG [ACESSO RESTRITO] 10-20 Corteva [ACESSO RESTRITO] 20-30 Syngenta [ACESSO RESTRITO] 0-10 Longpim [ACESSO RESTRITO] 10-20 Valorem [ACESSO RESTRITO] 0-10 KWS [ACESSO RESTRITO] 0-10 Limagrain [ACESSO RESTRITO] 0-10 Sempre Sementes [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outros [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e da APPS. A UBS SHG possui atualmente capacidade para beneficiamento de sementes de milho de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] sacos por ano, o que equivale a aproximadamente 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado total. Desta forma, após a Operação Proposta, o Grupo Satus Ager possuirá 10-20% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da capacidade total do mercado de serviços de beneficiamento de sementes de milho no Brasil, não levantando, portanto, preocupações de ordem concorrencial.

Já em relação ao beneficiamento de sorgo, um cereal utilizado na alimentação animal, as Partes esclarecem que a UBS SHG beneficiou sementes até o final de 2019, pois [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], estando a UBS SHG atuando, no momento, apenas no beneficiamento de sementes de milho, não tendo presença efetiva no mercado de beneficiamento de sorgo, ou seja, possui uma estrutura ociosa e de certo modo ineficiente. A partir de dados da Companhia Nacional de Abastecimento - CONAB e estimativas internas, as Partes estimaram a estrutura da oferta do mercado em tela, que pode ser verificada a seguir. tabela ii - safra brasil 2019/2020 CAPACITY SHARE ANTES DA OPERAÇÃO [acesso restrito ÀS requerentes] Beneficiamento de sementes de sorgo Empresa Capacidade (mil sacos 10kg/ano) Capacity share (%) Grupo Status Ager (Tecnoseeds) [ACESSO RESTRITO] 20-30 Sementes Goiás [ACESSO RESTRITO] 20-30 Sagra [ACESSO RESTRITO] 10-20 Corteva [ACESSO RESTRITO] 10-20 Atlântica [ACESSO RESTRITO] 10-20 Agromen [ACESSO RESTRITO] 5-10 J Basso [ACESSO RESTRITO] 5-10 Outros [ACESSO RESTRITO] 5-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e da CONAB. O Grupo Status Ager (Tecnoseeds) começou a atuar no beneficiamento de sementes de sorgo em 2019 e possui, atualmente, cerca de 20-30% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da capacidade instalada de beneficiamento do mercado.

Mesmo sem estar atuando no beneficiamento de sementes de sorgo, a Monsanto informa que a UBS SHG possui uma capacidade de beneficiamento de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BAYER] sacos por ano[3]. A ativação de parte ou da integralidade dessa capacidade de beneficiamento da UBS SHG, segundo as Partes, dependerá de decisões comerciais e estratégicas da SHG Sementes e do Grupo Satus Ager, não estando tal capacidade disponível imediatamente ao mercado. Assim, a operação permite a reativação dessa capacidade produtiva inoperante, aumentando a possibilidade de oferta nesse mercado e viabilizando a abertura dessa capacidade para terceiros e não apenas à Monsanto. Adicionalmente, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Com base na informação acima, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. tabela iii - safra brasil 2019/2020 CAPACITY SHARE APÓS A OPERAÇÃO [acesso restrito ÀS requerentes] Beneficiamento de sementes de sorgo Empresa Capacidade (mil sacos 10kg/ano) Capacity share (%) Grupo Status Ager (Tecnoseeds) [ACESSO RESTRITO] 20-30 UBS SHG [ACESSO RESTRITO] 0-10 Sementes Goiás [ACESSO RESTRITO] 20-30 Sagra [ACESSO RESTRITO] 0-10 Corteva [ACESSO RESTRITO] 10-20 Atlântica [ACESSO RESTRITO] 0-10 Agromen [ACESSO RESTRITO] 0-10 J Basso [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outros [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e da CONAB.

Ainda que se realizasse o cálculo do ΔHHI[4] no presente caso, de forma conservadora, verificar-se-ia que tal variação permanece inferior a 200 pontos[5], valor que demonstra a ausência de nexo de causalidade entre um possível exercício de posição dominante da Tecnoseeds e a Operação em tela, denotando a ausência de maiores preocupações de ordem concorrencial em decorrência do Ato de Concentração em análise. Além disso, vale ressaltar que no presente caso há um aumento real na dimensão total do mercado, indicando o caráter de ampliação da oferta decorrente da operação e de que a operação não tem o condão de restringir a atual oferta de beneficiamento de sorgo. O Grupo Satus Ager acrescenta que uma hipotética tentativa de aumento de preços de seus serviços poderia ser enfrentada por seus concorrentes, dada a capacidade do mercado absorver um desvio de demanda, em razão de uma elevada capacidade ociosa no beneficiamento de sorgo. Segundo a Tecnoseeds, o consumo anual de sementes de sorgo no Brasil é estimado em [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SATUS AGER], enquanto a capacidade de beneficiamento de sorgo é estimada em [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SATUS AGER], de modo que há uma capacidade ociosa estimada em torno de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SATUS AGER], o que permitiria que uma tentativa de aumento de preço por parte da Tecnoseeds fosse desviada para seus concorrentes.

Ademais, é importante destacar que a capacidade de beneficiamento de sementes da UBS SHG é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] sacos por ano de milho e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] sacos por ano de sorgo, ou seja, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da capacidade se destina ao beneficiamento de milho, enquanto os restantes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] são destinados ao beneficiamento de sementes de sorgo, embora tais atividades da UBS estejam desativadas no momento, indicando que sua atuação se concentram no beneficiamento de sementes de milho. Ainda segundo as Requerentes, a cultura de sorgo é uma cultura relativamente nova no Brasil e que está em constante crescimento, havendo muito espaço para a sua expansão, assim como entendem que outras empresas que prestam serviços de beneficiamento, principalmente de soja, podem facilmente começar a atuar no beneficiamento de sorgo, uma vez que a estrutura e equipamentos necessários são semelhantes. Assim, agentes que atuam no beneficiamento de sementes de soja, caso desejem, podem passar a beneficiar soja sem muitos custos adicionais.

Finalmente, pode-se concluir que a Operação deve gerar uma desverticalização, além de abertura de uma capacidade produtiva a outros demandantes de serviços de beneficiamento de sementes, pois, como já informado anteriormente, a UBS SHG não presta atualmente serviços a terceiros e atua de forma totalmente cativa para o Grupo Bayer, de forma que a Operação ampliará a capacidade de beneficiamento de sementes disponível para os demais agentes do mercado, dado que o Grupo Satus Ager atua nos serviços de beneficiamento de sementes de milho e sorgo na UBS Uberlândia e na UBS Ipuã e abrirá a UBS SHG ao mercado, permitindo que ela forneça serviços de beneficiamento de sementes de milho e sorgo, de forma não exclusiva, ao Grupo Bayer e a outras empresas atuantes no mercado que desejem terceirizar essa etapa da produção. No que tange a uma eventual integração vertical envolvendo sementes básicas de sogro, cabe ressaltar que o Grupo Satus Ager não atua na comercialização da sementes ao consumidor final (i.e., aos agricultores); ele apenas presta o serviço de beneficiamento para agentes que atuam nas etapas de produção e comercialização de sementes. A única empresa detida pelos acionistas da Seed Holdings que atua no setor de sementes no Brasil é a Innovative Seed Solutions Brasil Sementes Inovadoras Ltda. ("ISS Brasil"), pertencente ao Grupo Remington.

A ISS atua, no Brasil, na produção e venda de sementes básicas de sorgo, destinadas a produtores de sementes comerciais, e no licenciamento de conhecimentos genéticos de semente de sorgo, de forma que, segundo as Partes, não há semente da marca ISS disponível para a venda a agricultores no mercado. Por sua vez, a UBS SHG é utilizada para o beneficiamento de sementes comerciais, ou seja, aquelas destinadas a agricultores, ficando afastada a possibilidade de integração vertical entre as atividades da UBS SHG e a atuação da ISS Brasil. Dessa forma, resta descartada a hipótese de integração vertical envolvendo sementes básicas. Considerando todo o exposto, é possível verificar que a operação não resulta em sobreposição horizontal ou integração vertical, havendo apenas a hipótese de concentração por capacidade, que gera um efeito de abertura e aumento de oferta ao mercado como um todo, concluindo-se, assim, pela ausência de prejuízos ao ambiente concorrencial no Brasil decorrentes da Operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Ato de Concentração n° 08700.001229/2019-02 (Satus Ager Brasil, Tecnoseeds Brasil e Tecnoseeds Brasil Sementes); Ato de Concentração n° 08700.006365/2018-08 (Tecnoseeds Brasil Administração & Participações Ltda e Dow Agrosciences Industrial Ltda.); Ato de Concentração n° 08700.001004/2017-86 (Monsanto do Brasil Ltda.

e Tecnoseeds Brasil Administração e Participações Ltda.), e Ato de Concentração n° 08700.007734/2016-17 (InVivio Agrosciences S.A. e CCAB Agro S.A.). [2] Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas. Disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/Cadernoinsumosagricolas.pdf [3] Embora a UBS SHG possua capacidade de beneficiamento de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BAYER] sacos por mês, o Grupo Bayer afirma que o sorgo é uma cultura sazonal, e a matéria prima está disponível aproximadamente 5 meses por ano. [4] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado mercado: HHI = ∑ni2=1 , em que sn é a participação de mercado da empresa i. [5] Conforme fórmula indicada no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, elaborado pelo CADE, HHI antes da operação = [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e HHI após a operação = [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ΔHHI = [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]