Ato de Concentração Sumário nº 08700.000449/2024-78

SEI/CADE - 1344486 - Parecer PARECER Nº 68/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000449/2024-78 REQUERENTES: Libna Empreendimentos e Participações Ltda. e SP Rua Padre João Manuel Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Libna Empreendimentos e Participações Ltda. e SP Rua Padre João Manuel Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativo. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Libna Empreendimentos e Participações Ltda. ("Libna" ou "Compradora") A Libna é uma sociedade de propósito específico ainda não operacional que atuará no segmento de incorporação de empreendimentos imobiliários no bairro Cerqueira César no Município de São Paulo. Seu principal cotista é a SDI Desenvolvimento Imobiliário Ltda. ("SDI"), integrando o Grupo SDI. O Grupo SDI atua no segmento imobiliário e tem por objetivo realizar investimentos financeiros em empreendimentos imobiliários no Brasil para posterior venda ou locação. O Grupo SDI auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. SP Rua Padre João Manuel Ltda.

("SP Rua Padre João Manuel" ou "Vendedora") A SP Rua Padre João Manuel atua no segmento imobiliário na gestão de ativos imobiliários no bairro Cerqueira César, município de São Paulo, sendo controlada pela Itaú Rent Administração e Participações Ltda., braço imobiliário do Grupo Itaú Unibanco ("Grupo Itaú Unibanco"). O Grupo Itaú Unibanco é um conglomerado financeiro, listado na Bolsa de São Paulo, com presença em diversos segmentos de atividades bancárias e demais serviços financeiros. O Grupo Itaú Unibanco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1336400) Data da notificação 19/01/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 44, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/01/2023 (SEI 1337919) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Libna, de imóvel de propriedade da SP Rua Padre João Manuel, localizado no município de São Paulo/SP (“Imóvel-Alvo”), para o desenvolvimento futuro de empreendimento de incorporação imobiliária.

A Libna é uma sociedade de propósito específico que, após a Operação, terá como fim a realização de incorporação de empreendimento com área total construída prevista de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Tendo em vista a Operação se enquadrar como "aquisição de ativo", o Ato de Concentração não importará em alterações na estrutura societária das Requerentes. O Imóvel-Alvo é objeto das seguintes matrículas: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização do ato de concentração, as Requerentes explicam que a Operação representa, para a Compradora, uma oportunidade de desenvolver um novo projeto de incorporação imobiliária e expandir seus negócios no município de São Paulo/SP. Para a Vendedora, a Operação representa uma boa oportunidade para a comercialização do Imóvel-Alvo e capitalização do ativo com sua desimobilização para o Conglomerado Itaú Unibanco IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Atividade de incorporação de empreendimentos imobiliários Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, há sobreposição horizontal no mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo. Como observado acima, o Grupo SDI opera investimentos financeiros em empreendimentos imobiliários no Brasil para posterior venda ou locação, com presença - atual ou anterior - em projetos na cidade em questão. Na definição de mercado, sob a ótica do produto, a jurisprudência do CADE segmenta a atividade de incorporação imobiliária entre (i) empreendimentos imobiliários para locação e (ii) e venda de imóveis, em qualquer das hipóteses, subdividindo a análise entre empreendimentos e imóveis com finalidade residencial ou comercial[2]. Além disso, de acordo com precedentes do CADE, o mercado de incorporação imobiliária também pode ser analisado de forma ainda mais específica, a depender se o imóvel em questão se trata de shopping center ou de galpões industriais e logísticos[3]. Com relação à dimensão geográfica, a jurisprudência define o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou mais restrito (como zona ou bairro, por exemplo), a depender da dimensão do município[4]. Como observado acima, a operação consiste na aquisição de ativo imobiliário pela Libna, sociedade de propósito específico ainda não operante que, após a operação, dará início ao negócio de incorporação imobiliária propriamente dito.

Dessa forma, fica claro que pela dimensão do produto, e conforme informações prestadas pelas Requerentes, que a presente Operação cuida da incorporação imobiliária residencial para posterior venda. Já no tocante a dimensão geográfica, uma análise cuidadosa deve se atentar tanto a totalidade do município de São Paulo quanto ao bairro Cerqueira César especificamente, bem como a Zona Oeste da cidade, onde se localiza o Ativo-Alvo. Logo, analisar-se-á os seguintes cenários: (i) o mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP; (ii) o mercado de incorporação imobiliária na Zona Oeste de São Paulo/SP; e (iii) mercado de incorporação imobiliária residencial no bairro de Cerqueira César. Em relação ao mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP, as Partes estimaram seu market share nesse segmento, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Estimativas de participação no mercado de incorporação imobiliária residencial no Município de São Paulo/SP (2022) Entidade VGV (R$) Participação Grupo SDI [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Empreendimento Imobiliário [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Grupo SDI + Empreendimento Imobiliário [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Total do mercado [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da plataforma Geoimóvel para o ano de 2022.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado incorporação imobiliária residencial no Município de São Paulo/SP seria de [ACESSO RESTRITO],[0-10%] abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), sendo a variação do ΔHHI negligenciável. Para análise do mercado de incorporação imobiliária residencial na Zona Oeste do município de São Paulo/SP, as Partes estimaram seu market share nesta abrangência, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 – Estimativas de participação no mercado de incorporação imobiliária residencial na Zona Oeste de São Paulo/SP(2022) Entidade VGV (R$) Participação Grupo SDI [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Empreendimento Imobiliário ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Grupo SDI + Empreendimento Imobiliário [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Total de Mercado [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da plataforma Geoimóvel para o ano de 2022. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado incorporação imobiliária residencial no Município de São Paulo/SP seria de [ACESSO RESTRITO], [0-10%] abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Por fim, no que tange ao cenário relativo ao mercado de incorporação imobiliária residencial no bairro de Cerqueira César, as Partes estimaram seu market share nesta abrangência, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3 – Estimativas de participação no mercado de incorporação imobiliária residencial no bairro de Cerqueira César (2022) Entidade VGV (R$) Participação Grupo SDI [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Empreendimento Imobiliário [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Grupo SDI + Empreendimento Imobiliário [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Total de Mercado [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da plataforma Geoimóvel para o ano de 2022. Como verificado na tabela acima, não há sobreposição horizontal no cenário por bairro, tratando-se de mera substituição de agente. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados avaliados situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a presente Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do participante do Programa de Intercâmbio do Cade – PinCade Marcos Paula de Oliveira Junior.

[2] Atos de Concentração n° 08700.008182/2022-03 (São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda. e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.); Ato de Concentração n° 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e JB2L Gamma Ltda.); n° 08700.007287/2022-37 (TLJV IV Brazil Private Limited e IDSGP IV LLC.); Ato de Concentração n° 08700.006400/2022-67 (DPX Incorporações Eireli, Construtora e Incorporadora Pride S.A. e Arauco do Brasil S.A.); Ato de Concentração n° 08700.005602/2022-91 (Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes); n° 08700.003502/2022-21 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); Ato de Concentração n° 08700.003501/2022-86 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.) [3] Ato de Concentração nº 08700.005496/2021-65 (VI Fundo De Investimento Em Participações – Multiestratégia e CCISA123 Incorporadora Ltda.); 08 700.000470/2020-40 (Requerentes: HSI LOG II Fundo de Investimentos Imobiliários e Casa Bahia Comercial Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.003694/2020-11 (Requerentes: GLP Investimentos V Fundo de Investimentos em Participações – Multiestratégia e Atlântico Empreendimentos e Participações S.A.) [4] Ato de Concentração nº 08700.009164/2022-31 (Roark 154 Empreendimentos e Participações Ltda. e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda);

Ato de Concentração nº 08700.010159/2022-71 (GMR 13 Empreendimentos Imobiliarios Ltda., Companhia Brasileira de Distribuição); Ato de Concentração nº 08700.008494/2022-17 (Precon Engenharia S.A. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações).