Ato de Concentração Sumário nº 08700.000905/2024-80

SEI/CADE - 1352223 - Parecer PARECER Nº 83/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000905/2024-80 REQUERENTES: ADNOC Fertilizers - Sole Proprietorship, L.L.C. e Fertiglobe plc Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: ADNOC Fertilizers - Sole Proprietorship, L.L.C. e Fertiglobe plc. Natureza da operação: consolidação de controle. Atividade econômica envolvida: comercialização de ureia. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PúblicO[1] I. REQUERENTES I.1. ADNOC Fertilizers - Sole Proprietorship, L.L.C. ("ADNOC Fertilizers") A ADNOC Fertilizers é uma subsidiária integral da ADNOC International Limited, que, por sua vez, é uma subsidiária integral da ADNOC. A ADNOC é uma entidade comercialmente autônoma que é gerida por seu próprio conselho de administração e, em particular, por sua equipe de gestão executiva. A ADNOC tem sede em Abu Dhabi e, juntamente com suas subsidiárias e joint ventures controladas, forma o Grupo ADNOC. O Grupo ADNOC é um grupo que atua nos setores de energia e petroquímica e que opera em toda a cadeia de valor de hidrocarbonetos por meio de uma rede de negócios totalmente integrados. O Grupo ADNOC atua principalmente na exploração, produção, armazenamento, refino e distribuição de petróleo e gás, bem como no desenvolvimento de produtos petroquímicos.

O Grupo ADNOC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Fertiglobe plc. ("Fertiglobe") A Fertiglobe é uma produtora e distribuidora de fertilizantes nitrogenados sediada nos Emirados Árabes Unidos, com fábricas nos Emirados Árabes Unidos, Egito e Argélia e nenhuma no Brasil. A Fertiglobe foi criada em 2019 como uma joint venture entre a OCI (58%) e a ADNOC Fertilizers (42%). A Fertiglobe está listada na bolsa de valores de Abu Dhabi (ADX) desde sua oferta pública inicial em outubro de 2021. A Fertiglobe auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1347656) Data da notificação 09/02/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 71, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/02/2024 (SEI 1347498) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição pela ADNOC Fertilizers da participação da OCI Fertilizers B.V.

("OCI") de aproximadamente 50% mais uma ação no capital social da Fertiglobe, elevando a participação acionária da ADNOC Fertilizers na Fertiglobe de 36,2% para 86,2%. Como resultado, a ADNOC Fertilizers deterá a maioria dos direitos de voto na Fertiglobe e, consequentemente, o controle unitário da Fertiglobe, segundo as Requerentes. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela fará com que a ADNOC Fertilizer se torne acionista majoritária da Fertiglobe, apoia a estratégia do Grupo ADNOC de crescimento internacional de sua divisão de produtos químicos e seus planos de estabelecer uma plataforma de crescimento global para a amônia, um importante combustível de baixo carbono e transportador de hidrogênio que deverá desempenhar um papel relevante na transição energética. A operação tem como objetivo apoiar o Grupo ADNOC a cumprir sua estratégia zero emissões (net zero) até 2045, bem como a ambição do Grupo ADNOC de expandir e fortalecer seu portfólio downstream.

A operação também apoiará os planos de crescimento futuro da Fertiglobe, permitindo que ela acelere a busca de novas oportunidades de mercado e de produtos, e expanda seu foco na amônia limpa como um combustível emergente e transportador de hidrogênio[2]. As Requerentes informaram que a operação também encontra-se sujeita a autorizações de subsídios estrangeiros da Comissão Europeia. Além disso, será também apresentada no Mercado Comum da África Oriental e Austral ("COMESA"), na Comissão Europeia, no Marrocos e na Turquia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal - Setor em que há integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, o Grupo ADNOC atua principalmente na exploração, produção, armazenamento, refino e distribuição de petróleo e gás, bem como no desenvolvimento de produtos petroquímicos. Em 2022, o Grupo ADNOC esteve envolvido nas seguintes atividades no Brasil[3]: comercialização de enxofre; comercialização de negro de fumo; comercialização de ureia (somente por meio da Fertiglobe); comercialização de gasóleo; comercialização de óleo cru; e comercialização de combustível de aviação. A ADNOC também atuou no Brasil em 2022 em afretamento marítimo[4].

Vale ressalta que, em 2022 a ADNOC adquiriu 25% da Borealis AG (“Borealis”), de acordo com o Ato de Concentração nº 08700.005103/2022-02, sendo os 75% restantes detidos pela OMV Aktiengesellschaft (“OMV”, entidade que integra o “Grupo OMV”). Em 2023, a ADNOC adquiriu uma participação em regime de controle compartilhado de 24,9% na OMV, conforme o Ato de Concentração nº 08700.004724/2023-41, Em vista dessas duas aquisições, a Borealis e a OMV serão consideradas integrantes do Grupo ADNOC. O Grupo OMV só atua no Brasil por meio da Borealis e de suas subsidiárias. No Brasil, a Borealis atua na venda de poliolefinas (especialmente polietileno e polipropileno). Já a Fertiglobe é uma produtora e distribuidora de fertilizantes nitrogenados sediada nos Emirados Árabes Unidos, com fábricas nos Emirados Árabes Unidos, Egito e Argélia e nenhuma no Brasil[5]. Em 2022, a Fertiglobe, diretamente ou por meio de suas subsidiárias, vendeu ureia para clientes localizados no Brasil, incluindo, em particular, ureia para uso em fertilizantes. Segundo as Requerentes, a operação consiste na aquisição pela ADNOC Fertilizers da participação da OCI no capital social da Fertiglobe, elevando a participação acionária da ADNOC Fertilizers na Fertiglobe de 36,2% para 86,2% (resultando na aquisição do controle unitário da Fertiglobe, segundo as Requerentes). De acordo com os autos, a Fertiglobe só atuou no Brasil na venda de ureia.

Por sua vez, a ADNOC não opera em qualquer mercado que esteja horizontal ou verticalmente relacionado à atividade da Fertiglobe no Brasil (a não ser por meio das atividades existentes da Fertiglobe). A ureia é um composto orgânico utilizado para diversas finalidades, por exemplo, como fertilizante, matéria-prima básica na produção de resinas para aplicação em painéis aglomerados, como aglutinante para painéis MDF, para tratamento de metais, curtumes, na indústria de engenharia civil e no segmento de tratamento de água. A ureia tem sido normalmente considerada pelo CADE como parte do mercado de fertilizantes básicos, que, além da ureia, também inclui fosfato, sulfato de amônio, nitrato de amônio e fertilizantes à base de potássio[6]. No Ato de Concentração nº 08700.005651/2018-48, o CADE chegou a ponderar a existência de um mercado de ureia industrial. Naquela ocasião, embora a definição exata do mercado tenha sido deixada em aberto, a dimensão do produto do mercado relevante foi analisada como incluindo a ureia utilizada para todas as suas aplicações. Em relação à dimensão geográfica, o mercado de ureia pode ser considerado global[7]. Considerando que a ureia da Fertiglobe, em particular, é voltada para uso em fertilizantes, as Requerentes entendem que o mercado de ureia poderia ser considerado nacional.

Portanto, a Operação não acarreta reforço de sobreposição horizontal e/ou integração vertical no Brasil, visto que o Grupo ADNOC atua no segmento de ureia por meio de sua participação na Fertiglobe.[8] De todo modo, conforme apurado na análise dos Atos de Concentração nº 08700.005103/2022-02 e 08700.005865/2023-81, as participações de mercado da Fertiglobe no mercado de ureia são inferiores a 10%, tanto em nível nacional quanto mundial. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla qualquer cláusula restritiva à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] Comunicado à imprensa da ADNOC de 15 de dezembro de 2023, disponível em ADNOC to Acquire OCI's Stake in Fertiglobe - ADNOC. Disponível em: https://www.adnoc.ae/en/news-and-media/press-releases/2023/adnocto-acquire-ocis-stake-in-fertiglobe. [3] No Brasil, [Acesso Restrito]. [4] O Grupo ADNOC está atualmente finalizando seus resultados financeiros do ano fiscal de 2023. Por tal motivo, os dados de 2022 estão sendo fornecidos para os fins desta notificação. [5] Em 2022, [Acesso Restrito].

[6] Esse entendimento foi expresso, por exemplo, no Ato de Concentração nº 08700.007344/2021-05 e no Ato de Concentração 08700.006735/2021-02 [7] Vide: Atos de Concentração n os 08700.005865/2023-81 (ADNOC/OMV) e 08700.005103/2022-02 (ADNOC/Borealis) [8] As Requerentes informaram que a Borealis vendeu recentemente seu negócio de fertilizantes, nitrogênio técnico e melamina (Borealis NITRO) para a Agrofert (Ato de Concentração nº 08700.005865/2023-81, aprovado pelo CADE sem restrições em 8 de setembro de 2023). Portanto, o Grupo ADNOC não atua mais no setor de melamina, tornando desnecessário examinar o mercado global de ureia.