Ato de Concentração Sumário nº 08700.000754/2024-60

SEI/CADE - 1352279 - Parecer PARECER Nº 84/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000754/2024-60 REQUERENTES: Atlântica Hospitais e Participações S.A. e Hospital Mater Dei S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Atlântica Hospitais e Participações S.A. e Hospital Mater Dei S.A. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: serviços médico-hospitalares e planos de saúde. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚLICO I. REQUERENTES I.1. Atlântica Hospitais e Participações S.A. (“Atlântica Hospitais”) A Atlântica Hospitais é uma holding de investimentos em estabelecimentos de cuidados à saúde e controlada indireta do Banco Bradesco S.A. (“Bradesco”), pertencente, portanto, ao Grupo Bradesco, o qual, por sua vez, é uma instituição financeira brasileira que oferece ampla gama de produtos e serviços bancários e financeiros no Brasil e no exterior, possuindo ainda, por suas subsidiárias, atuação na oferta de diversos tipos de seguros e planos de saúde. O Grupo Bradesco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Hospital Mater Dei S.A.

(“Mater Dei”) O Mater Dei é a principal holding do Grupo Mater Dei que, em conjunto com as suas subsidiárias, desenvolve, preponderantemente, atividades relacionadas a cuidados com a saúde por meio de estabelecimentos médico-hospitalares localizados nos estados da Bahia, de Goiás, de Minas Gerais e do Pará. O Grupo Mater Dei auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1344266) Data da notificação 02/02/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 66, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/02/2024 (1345458) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em acordo celebrado entre Atlântica Hospitais e Mater Dei para construir, desenvolver e operacionalizar um hospital geral na Zona Norte do Município de São Paulo/SP (“Hospital”)[1]: Figura 1 - Estrutura societária do Hospital (Pós-Operação) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Quanto ao valor da Operação, esclarecem as Partes que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

A Operação também está sujeita à autorização do Banco Central do Brasil, nos termos da Resolução n.º 5.043, de 25 de novembro de 2022, do Conselho Monetário Nacional, a qual “disciplina a participação societária, no País e no exterior, e a instalação de dependências, no exterior, por instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.” Para o Grupo Bradesco, a Operação está alinhada com a estratégia da Atlântica Hospitais de investir na cadeia de valor do setor de saúde por meio de parcerias com players estabelecidos na operação de hospitais. Para o Grupo Mater Dei, a Operação representa uma oportunidade de entrada no município de São Paulo/SP. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de hospitais gerais Setores em que há integração vertical (i) Mercado de hospitais gerais (upstream) com planos de saúde (downstream) e (ii) Mercado de serviços de medicina diagnóstica (upstream) com hospitais gerais (downstream) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação As Requerentes apontam que a Operação dará ensejo aos seguintes efeitos concorrenciais:

(i) sobreposição horizontal potencial entre as futuras atividades do Hospital e as atividades do Grupo Bradesco no mercado de hospitais gerais; (ii) integração vertical potencial entre as futuras atividades do Hospital (mercado de hospitais gerais) e as atividades do Grupo Bradesco na operação de planos de saúde; e (iii) integração vertical potencial entre as futuras atividades do Hospital (mercado de hospitais gerais) e a oferta de serviços de medicina diagnóstica em apoio a terceiros. Os efeitos são todas potenciais porque o Hospital ainda não atua no mercado de hospitais gerais, visto que ainda será construído. As Partes informam também que a Operação representa a entrada do Grupo Mater Dei no município de São Paulo/SP, em que atualmente não atua com estabelecimentos médico-hospitalares ou no setor de saúde. São três, portanto, os mercados potencialmente afetados pela Operação: (i) hospitais gerais; (ii) planos de saúde; e (iii) medicina diagnóstica. O CADE segmenta os serviços de cuidado à saúde entre serviços de apoio à medicina diagnóstica e serviços médico-hospitalares, estes últimos segmentados entre centros médicos (incluindo serviços de ambulatório/emergência; exames de medicina laboratorial e diagnósticos por imagem) e hospitais (hospitais gerais, hospitais especializados, ambulatório/emergência, exames), sendo que a capacidade de estrutura cirúrgica e de internação diferencia, de forma geral, um hospital de um centro médico.

Segmenta-se, ainda, a prestação de serviços a pacientes do Sistema Único de Saúde (“SUS”) e de pacientes de planos de saúde e particulares (“Não-SUS”)[2]. Com relação aos hospitais, o CADE diferencia os hospitais gerais (que atendem a mais de uma especialidade médica) dos hospitais especializados (voltados a uma ou poucas especialidades médicas), embora reconheça a existência de concorrência assimétrica entre hospitais gerais e especializados, de forma que os primeiros seriam capazes de concorrer com os segundos nas suas respectivas especialidades, mas o contrário não necessariamente seria verdade[3]. Nesse cenário, informaram as Partes que a presente análise segue os precedentes do CADE, adotando, na dimensão produto, a definição conservadora de estabelecimentos com perfil assistencial de hospital geral privado. No que se refere à dimensão geográfica do mercado de hospitais gerais, precedentes do CADE tradicionalmente analisam a prestação de serviços médico-hospitalares gerais em um raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento contados a partir dos ativos envolvidos[4]. Tal dimensão busca aferir a área de relevância do hospital, ou seja, aquela na qual o estabelecimento é capaz de atrair pacientes, principalmente, não-eletivos.

Em casos mais recentes, o CADE tem determinado que o tempo de deslocamento seja aferido em termos de “deslocamento efetivo”, entendido como o tempo de deslocamento em três horários (8h00, 12h00 e 16h00) de um dia útil[5], embora alguns casos já tenham também aferido o deslocamento com base em um cenário sem trânsito (e.g., durante a madrugada de um domingo)[6]. As Partes apresentaram tabela compilada com as seguintes participações de mercado projetadas para o Hospital e os hospitais do Grupo Bradesco (ainda que a configuração efetiva do mercado relevante possa sofrer alterações até sua inauguração, inclusive, com entrada de novos players ou aumento de capacidade por incumbentes): Tabela 1 - Participação de mercado projetada - Hospital - n.º de leitos - dez./2023 Fonte: Requerentes com base em dados do CNES (nº de leitos, mês-competência dezembro de 2023) e Google Maps (tempo de deslocamento). Nota-se que em nenhum dos quatro diferentes horários de deslocamento já avaliados nas decisões do CADE a participação conjunta supera o patamar de 20% (chegando a um máximo de 10,51% no cenário das 16h dia útil). As tabelas completas contendo as participações individuais do Hospital e dos hospitais do Grupo Bradesco, bem como dos concorrentes na mesma dimensão geográfica, podem ser acessadas no documento SEI 1342552.

As Requerentes defendem ainda que, em qualquer cenário, a Operação representará uma expansão da oferta de serviços médico-hospitalares no município de São Paulo/SP, mediante a criação de um novo ofertante e a entrada do Grupo Mater Dei no município, o que reforçaria o seu viés pró-competitivo. Os planos de assistência privada à saúde são regulados pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (“ANS”), sendo comercializados por uma gama de pessoas jurídicas, dentre as quais cooperativas médicas ou odontológicas, entidades filantrópicas, instituições de medicina ou odontologia de grupo, seguradoras especializadas em saúde etc., chamadas de forma geral de operadoras de planos de saúde (“OPS”). Precedentes do CADE[7] indicam que o setor de operação de planos de assistência privada à saúde pode ser segmentado entre planos de (a) assistência médica e (b) exclusivamente odontológicos, sendo que cada um desses ainda poderia ser segmentado por modalidade de contratação, se (i) individuais e familiares ou (ii) coletivos. Com relação a esses últimos, decisões recentes do CADE levantaram a possibilidade de que possa haver uma distinção concorrencialmente relevante entre planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais e coletivos por adesão[8]. Para fins de análise vertical, contudo, o CADE tem admitido também a análise de planos de saúde do tipo assistência médica, sem subsegmentações[9].

De toda forma, para fins do presente caso, tendo em vista que, independentemente da segmentação adotada, inexiste preocupação concorrencial, são apresentados dados segmentados tanto por modalidade de contratação como ao todo. Em precedentes recentes[10], o CADE tem definido, conservadoramente, o mercado relevante de planos de saúde como municipal (por corresponder à menor área geográfica na qual uma OPS pode atuar24), mas que pode ser expandido com base em uma análise de fluxo de pacientes nos casos em que a concentração em determinado município supere 20% (formando clusters de municípios). Para fins deste caso, foi considerada a dimensão geográfica do município de São Paulo/SP. As Requerentes apresentaram as seguintes estimativas de participação de mercado do Grupo Bradesco[11] no município de São Paulo/SP, em número de beneficiários ativos: Tabela 2 - Estimativas de participação de mercado - OPS - Grupo Bradesco - São Paulo/SP - out./2023 Fonte: conforme informações disponibilizadas na Sala de Situação da ANS[12]. Em todos os cenários, constata-se participação do Grupo Bradesco abaixo de 30%. O mercado de serviços de apoio em medicina diagnóstica a outros laboratórios ou hospitais refere-se à prestação de serviços de processamento de exames para outros laboratórios (geralmente de pequeno e médio porte), bem como a clínicas e hospitais (business-to-business ou “B2B”), que geralmente ficam a cargo da coleta do material.

Em regra, esse serviço está associado ao fato de que esses laboratórios de pequeno e médio porte e hospitais não necessariamente possuem, do ponto de vista financeiro e técnico, interesse, escala ou volume suficientes para fazer o processamento interno desses exames. Algumas vezes, os serviços de apoio em medicina diagnóstica a outros laboratórios servem para verificação de contraprovas. Também não é incomum que laboratórios que contratem serviços de outros laboratórios o façam por não possuírem núcleos técnico-operacionais (“NTO”) próprios e, portanto, optam por terceirizar alguns exames a laboratórios externos que possuem o NTO necessário. O CADE tem definido o mercado de serviços de apoio em medicina diagnóstica a terceiros como um mercado relevante único, sem subsegmentações[13]. Para fins do presente caso, as Requerentes seguiram essa definição. Sob a dimensão geográfica, o CADE tem adotado a dimensão nacional para definição desse mercado[14], tendo em vista que não há obstáculos para o transporte de amostras entre municípios, estados e regiões do país, permitindo que uma amostra coletada em determinada localidade seja processada em outro estado ou região. Nesse segmento, a presença do Grupo Bradesco se dá por meio de sua participação societária na Fleury S.A. (“Fleury”)[15].

As Partes apresentaram a seguinte participação estimada da Fleury em serviços de apoio a terceiros em 2022, cuja estimativa de tamanho do mercado total seguiu (i) a metodologia proposta pelo Instituto Hermes Pardini S.A. (“IHP”) nos Atos de Concentração n.º 08700.001397/2022-95 (IHP/Davita) e n.º 08700.006500/2022-93 (Fleury/IHP) a partir de dados públicos da ANS e de informações de inteligência interna de mercado do IHP, para o cálculo dos serviços prestados a outros laboratórios; e (ii) a metodologia adicional também proposta no Ato de Concentração n.º 08700.006500/2022-93 (Fleury/IHP) para estimar a demanda de serviços de apoio a hospitais: Tabela 3 - Serviços de apoio a terceiros - Estimativas de participação de mercado - (2022) Fonte: Requerentes com base em dados Associação Nacional de Hospitais Privados (“ANAHP”), a Associação Brasileira de Medicina Diagnóstica (“Abramed”) e dados internos do IHP[16]. Constata-se participação da Fleury abaixo de 30% neste segmento. Conforme notificado no Ato de Concentração n.º 08700.004692/2022-01, Bradesco e Fleury celebraram uma parceria com a Real e Benemérita Associação Portuguesa de Beneficência (“BP”) para a criação de uma nova companhia voltada ao desenvolvimento de soluções integradas para tratamento em oncologia por meio do estabelecimento de clínicas oncológicas e cancer centers, inicialmente no município de São Paulo/SP, com potencial expansão para outros municípios do território nacional.

[ACESSO RESTRITO À ATLÂNTICA HOSPITAIS]. Em todo caso, as Partes destacaram que as participações de mercado estimadas para os Grupos Bradesco, Fleury e BP em oncologia ambulatorial no município de São Paulo/SP a partir de seu número de médicos oncologistas é inferior a 10% (vide recente Ato de Concentração n.º 08700.005072/2023-62 – Atlântica Hospitais/Einstein)[17]. Por fim, em decorrência da operação notificada ao CADE como Ato de Concentração n.º 08700.005990/2023-91, o Grupo Bradesco informou que passará a ter participação minoritária inferior a 10% (i.e., menor do que aquela já detida) no capital social da H Hemo - Hemoterapia Brasil S.A. (“H Hemo”), empresa prestadora de serviços de hemoterapia. Por conseguinte, a H Hemo deixará de integrar o Grupo Bradesco nos termos da Resolução CADE n.º 33/2022, motivo pelo qual afirmaram que não há integração vertical entre as atividades da H Hemo e o Hospital, posição com a qual esta Superintendência concorda. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de rito sumário do art. 8º, incisos III e IV da Res. 33/22 (baixas participações de mercado com sobreposição horizontal e integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência As Partes afirmam que a Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][18]. Elas afirmam ainda que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]:

"[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]." As referidas cláusulas encontram-se de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Conforme Fato Relevante publicado pelo Mater Dei, disponível em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/38abe50d-0e4b-4a7c-b461-1a0ff44d650e/661804e5-1071-fbb1-8d1e- 817fddd8de83?origin=1. Acesso em 27 de dezembro de 2023. [2] Vide, e.g., Atos de Concentração n.º 08700.001171/2021-11 (Dasa/Leforte); n.º 08700.001510/2020-71 (Hospital Esperança/Hospital Aliança); n.º 08700.003245/2019-21 (Rede D’Or/Laranjeiras e outros); e n.º 08700.002346/2019-85 (Athena/São Bernard). [3] Atos de Concentração n.º 08700.008540/2013-89 (Amil/Seísa/Hospital Carlos Chagas) e n.º 08700.004150/2012- 59 (Medgrupo/Rede D’Or/Hospital Santa Lúcia), e.g. [4] Vide Atos de Concentração n.º 08700.007556/2016-17 (Rede D'Or/Hospitais Integrados da Gávea - Clínica São Vicente); n.º 08700.000266/2016‐42 (Rede D'Or/Hospital Memorial São José); n.º 08700.004150/2012-59 (Medgrupo/Rede D’Or/Hospital Santa Lúcia); n.º 08012.002520/2012-71 (Rede D’Or/Sinisgalli e outros); etc. [5] Vide, e.g., Atos de Concentração n.º 08700.003593/2021-13 (Dasa/Hospital São Domingos); n.º 08700.003434/2021-19 (Centro Clínico Gaúcho/NotreDame Intermédica); e n.º 08700.001510/2020-71 (Hospital Esperança/Hospital Aliança). [6] Ato de Concentração n.º 08700.007555/2016-72 (Rede D’Or/Gem Assistência Médica Especializada), e.g.

[7] Vide, entre outros, Atos de Concentração n.º 08700.003500/2019-36 (Ultra Som/Hapvida/Jardim América Saúde/Promed); n.º 08700.006185/2018-18 (São Francisco Saúde/Hospital Regional de Franca); e n.º 08700.008540/2013-89 (Amil/Seísa/Hospital Carlos Chagas). [8] Vide, e.g., Atos de Concentração n.º 08700.003176/2021-71 (Hapvida/NotreDame Intermédica); n.º 08700.005705/2018-75 (NotreDame Intermédica/Mediplan/Samaritano); e n.º 08700.005704/2018-21 (NotreDame Intermédica/Greenline). [9] Vide, e.g., Ato de Concentração n.º 08700.006164/2021-06 (Oncoclínicas/Unimed). [10] Vide, e.g., Ato de Concentração n.º 08700.004955/2019-79 (NotreDame Intermédica/São Lucas Saúde). [11] Considera as seguintes operadoras: Bradesco Saúde S.A., Bradesco Saúde Operadora de Planos S.A. e Mediservice Operadora de Planos de Saúde S.A. Com relação às operadoras Odontoprev S.A., Brasildental Operadora de Planos Odontológicos S.A. e Mogidonto Planos Odontológicos Ltda., embora integrem o Grupo Bradesco, esclarece-se que sua oferta é limitada a planos exclusivamente odontológicos. [12] Disponível em: https://www.ans.gov.br/images/stories/Materiais_para_pesquisa/Perfil_setor/sala-de- situacao.html. Acesso em 27 de dezembro de 2023. Desconsidera as modalidades de contratação “Coletivo não informado” e “Não informado”, nas quais o Grupo Bradesco não possui nenhum beneficiário registrado. [13] Atos de concentração n.º 08700.006821/2021-15 (Fleury/Laboratório Marcelo Magalhães);

n.º 08700.004980/2021-77 (Dasa/Paquetá/AMO); e n.º 08700.000649/2019-63 (Fleury/Lafe); etc. [14] Atos de concentração n.º 08700.006821/2021-15 (Fleury/Laboratório Marcelo Magalhães); n.º 08700.004980/2021-77 (Dasa/Paquetá/AMO); e n.º 08700.000649/2019-63 (Fleury/Lafe); n.º 08700.004030/2018- 47 (São Francisco Sistema de Saúde/Assistência Médico Hospitalar); n.º 08700.005620/2016-25 (GIF V Fundo de Investimento em Participações/São Francisco Sistemas de Saúde); etc [15] De acordo com as Partes, o Grupo Bradesco detém participação total de 24,9% no Fleury, mas não detém a gestão sobre o dia a dia dos negócios da sociedade. [16] A explicação detalhada da metodologia empregada pode ser vista nos parágrafos de 94 a 98 do Formulário de Notificação (1342550). [17] As Partes observaram ainda que, considerando [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [18] Para fins de completude e transparência, as Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].