Ato de Concentração Sumário nº 08700.000692/2024-96

SEI/CADE - 1354747 - Parecer PARECER Nº 92/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000692/2024-96 REQUERENTES: NovaAgri Infra-Estutura de Armazenagem e Escoamento Agrícola S.A., Valter Gatto, Valdir Gatto, Vilson Gatto, Clair Gatto, Roberto Gatto e Ruth Mara dos Santos Gatto Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: NovaAgri Infra-Estutura de Armazenagem e Escoamento Agrícola S.A., Valter Gatto, Valdir Gatto, Vilson Gatto, Clair Gatto, Roberto Gatto e Ruth Mara dos Santos Gatto. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: cultivo de grãos, comercialização de grãos e armazenagem. Pedido de não conhecimento. Configuração de grupo econômico com composição semelhante a da operação em análise. Art. 4º, § 1º, da Resolução CADE nº 33/22. Conhecimento. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. NovaAgri Infra-Estutura de Armazenagem e Escoamento Agrícola S.A. ("NovaAgri" ou "Vendedora") A NovaAgri atua na prestação de serviços de infraestrutura logística com atividades em corredores logísticos de exportação de grãos no Brasil referentes a: (i) armazenamento e serviços de padronização (classificação de grãos, limpeza e secagem); (ii) transbordo rodoferroviário, que compreende o processo de transferência de cargas de um modal a outro (de caminhões a vagões); e (iii) serviços de elevação portuária.

A NovaAgri é detida integralmente pela Toyota Tsusho Corporation ("Toyota Tsusho"), empresa cuja única acionista com mais de 20% é a Toyota Motor Corporation (“TMC”), empresa-mãe do Grupo TMC, sediado no Japão. O Grupo TCM auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/2011, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/2012. I.2. Valter Gatto, Valdir Gatto, Vilson Gatto, Clair Gatto, Roberto Gatto e Ruth Mara dos Santos Gatto ("Irmãos Gatto" ou "Compradores") Os Compradores são pessoas físicas que possuem participação em empresas que atuam em diversos segmentos relacionados ao setor agropecuário, incluindo o cultivo de gêneros agrícolas, produção de sementes, pecuária bovina, piscicultura e transporte rodoviário[1]. Os Irmãos Gatto também são proprietários de fazendas localizadas no estado da Bahia. O grupo dos Compradores auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 75 milhões[2], superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/2011, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/2012. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim, conforme será aprofundado adiante. Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1341255) Data da notificação 31/01/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 64, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/02/2024 (SEI 1344651) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelos Irmãos Gatto, do imóvel rural objeto das matrículas de números 40.040 e 40.088 do Cartório de Registro de Imóveis de Luís Eduardo Magalhães, Bahia. O imóvel está localizado na BR-242, que liga a cidade de Luís Eduardo Magalhães/BA à Taguatinga/TO e cadastrado junto ao Instituto Nacional de Colonização e Reforma Agrária (INCRA) sob os números 0509098000028-00 e 950114583251-0. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO]. Acrescentam que, apesar de a escritura definitiva de compra e venda do imóvel objeto da transação não ter sido outorgada, os Compradores já efetuaram o pagamento do preço estabelecido. As Requerentes argumentam que tal fato não deve ser interpretado como violação ao disposto no §3º do artigo 88 da Lei nº 12.529/2011 porque a escritura definitiva de compra e venda ainda não teria sido lavrada e registrada na matrícula do imóvel e, portanto, a operação não se consumou, entre outras justificativas[3]. Tal fato será oportunamente apurado em procedimento administrativo para apuração de ato de concentração.

Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que, para os Irmãos Gatto, consiste em oportunidade de acrescer a área do imóvel em questão a suas propriedades rurais, para ampliação de suas atividades no setor agropecuário. Já para a NovaAgri, é uma boa oportunidade comercial, em linha com sua estratégia de maximizar eficiência operacional e focar sua atuação em elos específicos da cadeia de distribuição no setor graneleiro. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 – Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercados de (i) cultivo de grãos (a montante) e (ii) armazenagem de grãos (a jusante) Mercados de (i) comercialização de grãos (a montante) e (ii) armazenagem de grãos (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. aNÁLISE DE CONHECIMENTO As Requerentes notificaram a operação e solicitaram o seu não conhecimento tendo em vista que não estariam preenchidos os requisitos dos artigos 88, inciso II e 90, inciso II da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011. No seu entendimento: (i) nenhum dos Compradores, individualmente considerado, alcança o faturamento previsto no artigo 88, II da Lei, atualizado nos termos da Portaria Interministerial MJ/MF nº 994/2012;

e (ii) o negócio jurídico consiste em transação meramente imobiliária que, portanto, não se subsome a nenhuma das hipóteses previstas no artigo 90. Entretanto, solicitam que, caso o Cade entenda que (i) as sociedades em cujo capital social ou votante os Irmãos Gatto possuem participação direta ou indireta superior a 20% formam entre si um grupo econômico de fato, em face do estreito vínculo familiar entre os compradores; e (ii) a mera possibilidade de os Irmãos Gatto passarem a atuar no mercado de armazenagem de granéis sólidos no estado da Bahia é suficiente para caracterizar a hipótese do inciso II do citado artigo 90, a operação deve ser analisada pelo rito sumário e aprovada sem restrições, nos termos do artigo 8º, IV, da Resolução Cade nº 33, de 31 de maio de 2022. VI. 1 Do faturamento Com relação ao primeiro ponto, concernente ao faturamento das Partes, nos termos do disposto nos incisos I e II, do art. 88, da Lei nº 12.529/2011, combinado com a Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012, são de submissão obrigatória ao Cade os atos de concentração nos quais um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado faturamento bruto igual ou superior a R$ 750 milhões no Brasil, e o outro grupo relacionado à operação tenha alcançado R$ 75 milhões de faturamento no Brasil, ambos no ano anterior à operação. Conforme atestado pelas Requerentes, a NovaAgri (Vendedora) integra o Grupo TCM, que registrou faturamento no Brasil superior a R$ 750 milhões em 2022.

Assim, estaria atendido o requisito do inciso I, do art. 88, da Lei nº 12.529/2011 (i.e., faturamento acima de R$ 750 milhões, conforme critério estabelecido pela Portaria Interministerial nº MJ/MF nº 994/2012). Por conseguinte, o faturamento do polo Comprador deveria atingir ao menos R$ 75 milhões, requisito do inciso II do referido artigo para que o presente caso seja considerado de submissão obrigatória a este Conselho, considerando a operação caracterizada pelas Requerentes. É preciso verificar, portanto, se ao menos um dos Compradores e seu grupo econômico obteve faturamento acima de R$ 75 milhões em 2022. O fato de os compradores serem pessoas físicas e possuírem vínculo familiar entre si é irrelevante para este tipo de análise, que se concentra na subsunção à definição de grupo econômico e nos critérios de faturamento definidos em lei e consolidados nos precedentes deste Conselho. A posição deste Conselho em precedentes[4] considera que o elo familiar não é condição autônoma para configuração de grupo econômico, devendo ser ponderados outros aspectos para fins de cálculo de faturamento, sobretudo a composição acionária, direitos políticos e vinculação a acordo de acionistas. Assim sendo, para apuração da configuração de grupo para o cálculo do faturamento requerido no art. 88 da Lei, faz-se necessário consultar o disposto no art. 4º da Resolução Cade nº 33/2022, que define os parâmetros para dimensionamento do grupo, in verbis: Art.

4º Entende-se como partes da operação as entidades diretamente envolvidas no negócio jurídico sendo notificado e os respectivos grupos econômicos. §1º Considera-se grupo econômico, para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art. 88 da Lei 12.529/11, cumulativamente: I - as empresas que estejam sob controle comum, interno ou externo; e II - as empresas nas quais qualquer das empresas do inciso I seja titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. §2º No caso dos fundos de investimento, são considerados integrantes do mesmo grupo econômico para fins de cálculo do faturamento de que trata este artigo, cumulativamente: I - O grupo econômico de cada cotista que detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 50% das cotas do fundo envolvido na operação via participação individual ou por meio de qualquer tipo de acordo de cotistas; e II - As empresas controladas pelo fundo envolvido na operação e as empresas nas quais o referido fundo detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. §3° A definição de grupo econômico deste artigo aplica-se apenas para fins de cálculo do faturamento com vistas à determinação do atendimento dos critérios objetivos fixados no artigo 88 da Lei nº 12.529/2011, e não vincula decisões do Cade com relação à solicitação de informações e à análise de mérito dos casos concretos.

Ou seja, entende-se que as partes envolvidas na operação, aludidas no art. 88 da Lei nº 12.529/2011, são compostas: (i) pelas entidades diretamente envolvidas no negócio jurídico sendo notificado; e (ii) pelos respectivos grupos econômicos. Nos termos do inciso I, § 1º, art. 4º da Resolução supra, a jurisprudência do Cade considera as empresas que estejam sob controle comum interno ou externo[5]. Cumpre destacar que a estrutura da operação em análise, embora assentada em uma aquisição por pessoas físicas, reflete a estrutura da holding controladora das empresas Gatto, como ilustra a figura abaixo com a estrutura das empresas nas quais os Compradores possuem participação societária: Figura 1 – Empresas que possuem participação dos Irmãos Gatto [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Percebe-se, pela figura acima, que os Irmãos Gatto (Valter Gatto, Valdir Gatto, Vilson Gatto, Clair Gatto, Roberto Gatto e Ruth Mara dos Santos Gatto [ACESSO RESTRITO][6]) são sócios na [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes informaram que não há acordo de cotistas na Irmãos Gatto Paticipações Ltda.

Conforme estabelecido no contrato da operação, são compradores, em conjunto, Valter Gatto, Valdir Gatto, Vilson Gatto, Clair Gatto, Roberto Gatto e Ruth Mara dos Santos Gatto, exatamente as mesmas pessoas que atuam como sócios em sociedade holding controladora do Grupo Irmãos Gatto Agro, não sendo possível desvincular a presente operação de aquisição de ativo imóvel da atuação do grupo econômico da Irmãos Gatto Paticipações Ltda. Os Compradores, mesmo que na qualidade de pessoas físicas, fazem parte do grupo econômico da Irmãos Gatto Participações Ltda (incluindo suas subsidiárias, controladas e empresas nas quais detém pelo menos 20% do capital social). Nesse sentido, há uma coincidência e identidade entre a pretendida titularidade do imóvel alvo da operação e a estrutura societária da Irmãos Gatto Participações Ltda., que levam à conclusão de que os detentores dessa empresa estão adquirindo o referido imóvel, embora não o façam por meio da empresa. Deixar de considerar a Irmãos Gatto Participações Ltda. pode gerar uma situação na qual concentrações econômicas semelhantes não passem pelo crivo do Cade apenas pelo simples fato de não ser realizada por pessoa jurídica/empresa, desconsiderando a existência de pessoas físicas que estejam unidas ou que possuem propriedade semelhante à empresa.

Por se tratar de entidade com personalidade formal no nosso ordenamento jurídico, a empresa não pode ser considerada como um agente desvinculado de pessoas naturais e tampouco um ente totalmente autônomo para exercício de atos, o que motiva a examinar pormenorizadamente os vínculos entre seus sócios, em especial para conformação do grupo econômico e dimensionamento do seu espectro de influência, tal como a norma prevista no art. 4º da Resolução Cade nº 33/22 preconiza. Desde já, fica comprovado que a Irmãos Gatto Participações Ltda e controladas e investidas (cuja participação societária seja acima de 20%) obtiveram receita líquida superior a [ACESSO RESTRITO], configurando faturamento acima de R$ 75 milhões. Assim sendo, a Irmãos Gatto Participações Ltda e suas respectivas empresas (acima indicadas) devem ser consideradas como parte do grupo dos Compradores e este grupo atinge o critério mínimo de faturamento no polo comprador para que a operação enquadre-se como passível de análise pelo Cade. Para além dessa conclusão, de forma acessória, cumpre mencionar que as Requerentes informaram que não há acordo de cotistas assinado e apresentaram o contrato social da Irmãos Gatto Participações Ltda., controladora das empresas operacionais do grupo. Nos termos do Contrato Social da Irmãos Gatto Participações Ltda., em sua CLÁUSULA SEXTA: [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO].

O disposto na referida cláusula indica que cada sócio possui ingerência na sociedade, estando ela sob controle comum das referidas pessoas físicas, atraindo a incidência da cominação prevista no inciso I, § 1º, do art. 4º da Resolução Cade nº 33/2022. Portanto, conforme arrazoado acima, os Compradores fazem parte do Grupo Irmãos Gatto e o Grupo Irmãos Gatto atingiu faturamento mínimo de R$ 75 milhões em 2022, enquadrando-se no inciso I, § 1º, do art. 4º da Resolução Cade nº 33/2022. Aliado ao faturamento do grupo vendedor, consideram-se cumpridos os requisitos legais de faturamento que tornam a notificação da Operação obrigatória. VI.2 Da natureza da operação Com relação à segunda alegação de não conhecimento trazida pelas Requerentes, o não enquadramento da operação no inciso II, art. 90 da Lei nº 12.529/2011, tem-se que este inciso estabelece que se realiza ato de concentração quando "II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas" (grifo nosso). As Requerentes afirmam que: (i) o negócio jurídico consiste em transação meramente imobiliária que, portanto, não se subsome a nenhuma das hipóteses previstas no art. 90 da Lei nº 12.529/2011;

(ii) a atividade de armazenamento de granéis sólidos exercida pela Vendedora não está sendo transferida, no todo ou em parte, para os Compradores, pois os Irmãos Gatto não assumiram nenhum tipo de obrigação, seja contratual, seja legal, de manter em funcionamento (ou mesmo de manter em pé) o armazém existente na propriedade adquirida, para a qual, aliás, podem dar a destinação que seja de seu interesse. As próprias Requerentes demonstram ciência da jurisprudência desde Conselho relativa à aquisição de ativos ao afirmarem no formulário de notificação que "ante a interpretação extensiva que esse Conselho vem adotando em relação ao inciso II do artigo 90, as partes, de forma transparente e imbuídas de absoluta boa-fé, submetem o negócio à análise antitruste" e que, caso o Cade venha a conhecer da operação, que seja analisada pelo rito sumário e aprovada sem restrições. Efetivamente, este Conselho considera a aquisição de ativos, tangíveis ou intangíveis, capazes de configurar ato de concentração de notificação obrigatória, tendo em vista: (i) a essencialidade para a atividade-fim do negócio, (ii) sua destinação específica e (ii) o incremento de capacidade produtiva e consequente efeito na capacidade de oferta, particularmente em operações que geraram sobreposição horizontal[7].

No que se refere à aquisição de ativos imóveis, os precedentes deste Conselho asseveram que "A caracterização do imóvel como um ativo produtivo, ou um ativo que minimamente possua relação com uma atividade econômica a ser ali desenvolvida, é o que determinará a subsunção da operação ao art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/11"[8]. Imóveis adquiridos para serem utilizados no desenvolvimento das atividades da Compradora, ainda que pré-operacionais ou não-operacionais no momento, podem ser considerados ativos essenciais ao negócio, a depender da sua essencialidade[9]. Além disso, ativos que, embora não possuam uma destinação específica para uma determinada atividade, mas que estejam sendo usados para a atividade-fim em questão são considerados ativos essenciais para o referido negócio[10]. O ativo objeto da operação consiste em um imóvel, do tipo propriedade rural, localizado no município de Luís Eduardo Magalhães, estado da Bahia, onde a Vendedora operava armazém graneleiro. Os Compradores, por meio das empresas do Grupo Irmãos Gatto, atuam no cultivo de grãos na região e possuem capacidade estática de armazenamento de grãos em armazéns próprios ou pertencentes a suas empresas, destinada, segundo as Requerentes, exclusivamente para uso cativo.

As próprias Requerentes expõem o objetivo dos Compradores ao justificarem a operação como "oportunidade de acrescer a área do imóvel em questão a suas propriedades rurais, para ampliação de suas atividades no setor agropecuário", conforme abordado acima, declarando a aquisição de interesse para aumento da sua capacidade produtiva. Ademais, como será visto adiante, a aquisição do armazém gera relações verticais entre as atividades dos Compradores e o ativo-alvo, cujo impacto concorrencial precisa ser avaliado por este Conselho. Ou seja, o ativo imóvel objeto da operação relaciona-se diretamente com a atividade-fim desenvolvida pelo Grupo Irmãos Gatto, constituindo ativo essencial para o negócio, e é capaz de aumentar sua capacidade produtiva, quer seja mantido o uso como armazém, quer venha a ser explorado como terra cultivável. Por esse motivo, a operação também se enquadra no inciso II, art. 90 da Lei nº 12.529/2011. Deste modo, esta SG conclui que a Operação deve ser conhecida por se enquadrar: (i) no caput do art. 88 e (ii) no inciso II do art. 90, ambos da Lei nº 12.529/2011, em linha com a jurisprudência deste Conselho. VII.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Dadas as atuações das Requerentes, a operação gera integração vertical entre as atividades das empresas dos Irmãos Gatto de (i) cultivo de grãos (a montante) e (ii) armazenamento de granéis sólidos no estado da Bahia (ativo-objeto, a jusante) e entre os segmentos de (i) comercialização de grãos (a montante) e (ii) armazenagem de grãos (a jusante). O mercado de produção e comercialização de grãos é definido nos precedentes do Cade[11], na dimensão produto, de forma segmentada pelo tipo de grão (como soja, trigo, milho, etc.). Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado nos precedentes como nacional, mas também já foi analisando do ponto de vista estadual ou regional. Segundo as Requerentes, a NovaAgri não desenvolve atividade de cultivo de grãos, a qual é desenvolvida somente pelo grupo econômico dos Irmãos Gatto com o cultivo de soja e milho. Já com relação à comercialização de grãos, tanto a NovaAgri quanto os Irmãos Gatto atuam nesse segmento, sendo que os Irmãos Gatto comercializam [ACESSO RESTRITO].

Acrescentam que apenas a NovaAgri atua com originação de grãos, mercado que, de acordo com os precedentes do Cade[12], compreende o processo de compra, armazenagem e transporte de commodities por parte de tradings, cooperativas, corretoras e armazenadores, que atuam contato direito com os produtores desses produtos, no qual a comercialização de grãos é tida como parte do processo de originação (i.e., aquisição, armazenagem e distribuição/comercialização). Sob a dimensão produto, cada tipo de cultura constitui um mercado relevante distinto e, sob a dimensão geográfica, considera-se a dimensão nacional e, em alguns casos, a estadual. Já o mercado de armazenagem tem sido analisado pelo Cade tanto no contexto da atividade de originação de grãos quanto de forma separada. Quando analisado de forma separada, os precedentes indicam a necessidade de segmentar a atividade de armazenagem na dimensão produto conforme o tipo de produto armazenado: (i) carga sólida; (ii) carga sólida de origem vegetal (granéis sólidos); (iii) carga líquida; (iv) produtos florestais; e (v) carga geral e contêineres[13]. Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado como estadual. Além disso, precedentes do Cade indicam que os seguintes segmentos constituem mercado relevante distinto: armazenagem de cargas alfandegadas (que demandam despacho aduaneiro para exportação/importação)[14];

e armazenagem de cargas frigorificadas[15], cuja dimensão geográfica é considerada estadual ou restrita ao porto e seus arredores. Tanto a NovaAgri quanto o Grupo Irmãos Gatto atuam na armazenagem de granéis sólidos no estado da Bahia. Porém, segundo as Requerentes, as empresas dos Irmão Gatto não atuam no mercado de armazenagem de granéis sólidos para terceiros e sua capacidade estática preexistente em armazéns pertencentes aos Irmão Gatto, ou a suas empresas, é destinada exclusivamente para uso cativo, o que afastaria a hipótese de sobreposição horizontal neste mercado. As Partes estimaram suas participações nos mercados verticalmente integrados de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 1 – Participação no mercado de produção e comercialização de grãos – Bahia – 2022 Empresa Milho e Soja (ton) Participação (%) Irmãos Gatto e Oilema [ACESSO RESTRITO] (0 -10%) Total 11.645.900 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da CONAB[16]. Nota-se, dos dados acima, que a participação no mercado de produção e comercialização de grãos de soja e milho no estado da Bahia seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%), abaixo de 30%, patamar a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. Segundo as Requentes, os dados de comercialização de grãos pelo grupo econômico dos Irmãos Gatto estão superestimados, pois foram consideradas as vendas entre as empresas do grupo [ACESSO RESTRITO].

Adicionalmente, destaca-se que as Requerentes apresentaram os dados de cultivo e comercialização de grãos sem segmentação e apenas no cenário estadual, em que pese os precedentes deste Conselho que consideram o mercado segmentado pelo tipo de grão, e a comercialização de dimensão geográfica nacional. Assim sendo, foi calculada a participação no cenário de mercado nacional de comercialização de grãos, tendo por base apenas a produção nacional de milho e soja, conforme a tabela abaixo: Tabela 2 – Participação no mercado de comercialização de grãos – Brasil – 2022 Empresa Milho e Soja (ton) Participação (%) Irmãos Gatto e Oilema [ACESSO RESTRITO] (0 -10%) Total 286.483.300 100% Fonte: Cade, com base em dados da CONAB[17]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta no mercado de comercialização de grãos de soja e milho no Brasil seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%), abaixo de 30%, patamar a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. Acerca do mercado de armazenagem de granéis sólidos, as Requerentes apresentaram as seguintes estimativas de participação de mercado: Tabela 3 – Participação no mercado de armazenagem de granéis sólidos – Bahia – 2022 Empresa Capacidade estática (ton) Participação (%) Irmãos Gatto e Oilema [ACESSO RESTRITO] (0 -10%) Ativo-Alvo [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Combinado [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Total 5.990.599 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da CONAB[18].

Nota-se, dos dados acima, que a participação dos Compradores no mercado de armazenagem de granéis sólidos no estado da Bahia com a aquisição do ativo-alvo seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%), abaixo de 30%, patamar a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. Neste cenário, as Partes informaram que a armazenagem de granéis sólidos do Grupo Irmãos Gatto não está disponível ao mercado, por ser de uso cativo pelo grupo. Assim, a participação de mercado para integração vertical mais adequada seria apenas do Ativo-Alvo, que também é inferior a 10% do mercado estadual. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado verticalmente integrado situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VIII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação não possui cláusulas de teor restritivo à concorrência. IX. CONCLUSÃO Conhecimento da operação e aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, as empresas em cujo capital social ou votante um ou mais dos Irmãos Gatto detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% são: [ACESSO RESTRITO].

[2] De acordo com as Requerentes, nenhum dos Compradores, individualmente, atinge o critério de faturamento estabelecido no artigo 88, II da Lei nº 12.529/2011. Entretanto, como será abordado em seguida em seção específica, o Grupo Irmãos Gatto Agro possui faturamento acima de R$ 75 milhões. [3] Dentre outras alegações, as Requerentes informaram que (i) as próprias partes se comprometeram, reciprocamente, a envidar seus melhores esforços para implementar, em até 10 dias, qualquer condição eventualmente exigida pelo Cade para a aprovação da transação, sendo certo que se não houver como implementar a condição, se esta imputar “onerosidade excessiva” a alguma das partes ou, ainda, se o Cade vier a rejeitar a operação, a avença ficará rescindida sem qualquer penalidade contratual (cf. cláusula 3.2 do Compromisso de Compra e Venda, mantida íntegra no Aditamento) e que (ii) os efeitos já produzidos pela operação (pagamento) não afetam as relações econômicas e concorrenciais existentes nos mercados relevantes para os fins da operação e, além de integralmente reversíveis, podem ser considerados como atos antecedentes e meramente preparatórios do negócio. [4] Vide AC nº 08700.001665/2022-79 (Requerentes: FC Financeira S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento e PP Promotora de Vendas S.A.); AC nº 08700.001849/2022-39 (Requerentes: Evino Comércio de Vinhos S.A., Vinci Capital Partners III K Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e outras);

AC nº 08700.005587/2016-33 (HNA Tourism Group Co., Ltd. e Carlson Hotels, Inc. Hotelaria e agenciamento de viagens), entre outros. [5] As empresas sob controle comum abrangem aquelas que tenham os mesmos sócios integrando o capital social de diversas empresas e que nelas exerçam algum poder de ingerência. Nesse sentido, a norma não faz qualquer menção ao tipo de controle comum exercido nas empresas a serem consideradas partes de um mesmo grupo econômico, sendo indiferente se o controle é unitário ou compartilhado. Vide Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração nº 08700.011294/2015-12 (Representados: União Transporte Interestadual de Luxo S.A. e Expresso Gardênia Ltda). [6] Segundo [ACESSO RESTRITO]. [7] Vide, por exemplo, AC nº 08700.002432/2016-45 (Requerentes: Ambev S.A. e Brasil Kirin Bebidas Ltda); AC nº 08700.008315/2016-95 (Requerentes: Silcar Empreendimentos, Comércio e Participações Ltda e Polimix Concreto Ltda); AC nº 08700.006220/2021-02 (Requerentes: FMM Pernambuco Componentes Automotivos Ltda e Plastic Omnium do Brasil Ltda) e AC nº 08700.001514/2023-00 (Requerentes: Companhia Siderúrgica Nacional e São José Desenvolvimento Imobiliário 121 Ltda). [8] Vide AC nº 08700.006524/2016-02 (Requerentes: Biomm S.A. e Novartis Biociências S.A.). [9] Vide AC nº 08700.003501/2020-14 (Requerentes: Eindom Empreendimentos Imobiliários S.A. e Itaparica S.A.); AC nº 08700.006301/2021-02 (Requerentes:

Goodman Avenida dos Estados Empreendimentos Imobiliários S.A. e Rhodia Brasil S.A.); AC nº 08700.007830/2022-04 (Requerentes: Banco BTG Pactual S.A. e AEVC São Paulo Empreendimento Imobiliário SPE Ltda); e AC nº 08700.001514/2023-00 (Requerentes: Companhia Siderúrgica Nacional e São José Desenvolvimento Imobiliário 121 Ltda). [10] Vide AC nº 08700.002060/2022-03 (Requerentes: Santos Brasil Participações S.A. e Petróleo Sabbá S.A) e AC nº 08700.001925/2022-14 (Requerentes: Santos Brasil Participações S.A., Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Vibra Energia S.A.). [11] Vide AC nº 08700.006346/2022-50 (Requerentes: Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A., Sollo Sul Insumos Agrícolas Ltda e Dissul Insumos Agrícolas Ltda); AC nº 08700.006470/2020-53 (Requerentes: SLC Agrícola S.A. e Terra Santa Agro S.A.); AC nº 08700.005048/2020-81 (Requerentes: Scheffer Participações S.A, Phosfaz Mineração S/A e Phosfaz Fertilizantes Ltda); AC nº 08700.002314/2020-13 (Requerentes: Rumo S.A. e Caramuru Alimentos S.A.); AC nº 08700.000580/2020-10 (Requerentes: Riedi & Cia. Ltda. e Moinho Iguaçu Agroindustrial S.A.); AC nº 08700.005778/2019-48 (Requerentes: BrasilAgro - Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas e Agrifirma Brasil Agropecuária S.A.); AC nº 08700.003306/2017-99 (Requerentes: Itochu Corporation e Axial Participações e Projetos Ltda); AC nº 08700.002251/2013-76 (Requerentes: Agropecuária Gado Bravo Ltda, Fiagril Participações S.A.

e Sinagro Produtos Agropecuários Ltda); AC nº 08012.005870/2012-90 (Requerentes: Los Grobo Ceagro do Brasil S.A. e Synagro Comercial Agrícola Ltda). [12] Vide AC nº 08700.002373/2022-53 (Requerentes: Viterra Limited e Gavilon Agriculture Investment, Inc.); AC nº 08700.000936/2022-79 (Requerentes: Bunge Alimentos S.A e Sinagro Produtos Agropecuários S.A.); AC nº 08700.000402/2022-42 (Cotrijal Cooperativa Agropecuária e Industrial e Coagrisol Cooperativa Agroindustrial), entre outros. [13] Vide AC nº 08700.002314/2020-13 (Requerentes: Rumo S.A. e Caramuru Alimentos S.A.); AC nº 08700.000580/2020-10 (Requerentes: Riedi & Cia. Ltda e Moinho Iguaçu Agroindustrial S.A.); AC nº 08700.005027/2019-21 (Requerentes: Bunge Alimentos S.A. e Agrofel Participações Ltda) e AC nº 08700.005478/2018-88 (Requerentes: ADM do Brasil Ltda e ABC Indústria e Comércio S.A.). [14] Vide AC nº 08700.005359/2019-14 (Requerentes: BBM Logística S.A. e Transportes Translovato Ltda); AC nº 08700.000742/2018-97 (Requerentes: São Leopoldo Empreendimentos e Locação de Bens Ltda e Deicmar Armazenagem e Distribuição Ltda); AC nº 08700.000439/2018-94 (Requerentes: BBM Logística S.A., Transeich Armazéns Gerais S.A. e Transeich Assessoria e Transportes S.A.); e AC nº 08700.005229/2017-10 (Requerentes: Columbia S.A. e Pronto Express Ltda). [15] Vide AC nº 08700.001946/2022-21 (Requerentes: SMR Participações e Investimentos S.A. e Casa Avenida Administração e Participações S.A.);

AC nº 08700.002437/2021-35 (Requerentes: SMR Participações e Investimentos S.A., Supermercado Germânia Ltda e Supermercado Superpão Ltda.); AC nº 08700.002141/2021-14 (Requerentes: SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda); AC nº 08700.002144/2019-33 (Requerentes: Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Espaçofrio Armazenagem Frigorifica Ltda); AC nº 08700.000828/2018-10 (Requerentes: Martini Meat S.A - Armazéns Gerais e Brado Logística S.A.). [16] As Requerentes, considerando que não são disponibilizados dados públicos de comercialização de grãos, utilizaram os dados de produção de grãos de soja e milho no estado da Bahia. Fonte: Companhia Nacional de Abastecimento (“CONAB”) – Portal Armazéns do Brasil. Disponível em https://www.conab.gov.br/armazenagem. Acesso em 28.02.2024. [17] Para o mercado total de comercialização de grãos no Brasil, o Cade considerou os dados de produção da safra 2022/2023 no Brasil para as cultura de milho e soja, grãos comercializados pelas Requerentes, conforme o relatório “12° Levantamento – Safra 2022/2023”, Tabela 1 - Comparativo de área, produtividade e produção por produto, disponível em: https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/graos/boletim-da-safra-de-graos. Acesso em 01.03.2024. [18] Fonte: Companhia Nacional de Abastecimento (CONAB), Portal Armazéns do Brasil - Evolução da Armazenagem. Disponível em: https://www.conab.gov.br/armazenagem. Filtros aplicados: “região e estado:

BA” e “espécie do armazém: granel sólido”. Acesso em 30.01.2024.