Ato de Concentração Sumário nº 08700.000762/2024-14

SEI/CADE - 1345941 - Parecer PARECER Nº 70/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000762/2024-14 REQUERENTES: BMMOT Comércio de Veículos Ltda. e Comark Veículos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BMMOT Comércio de Veículos Ltda. e Comark Veículos Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: comércio a varejo de automóveis, camionetas e utilitários novos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. COMARK VEÍCULOS LTDA. (“Comark” ou “Compradora”) A Comark é uma empresa comercializadora de veículos novos, tendo como quotistas os Srs.(as) Arnaldo dos Santos Diniz, Ileana da Cunha Leitão Santos Diniz e Arnaldo dos Santos Diniz Filho. A única outra empresa que é parte integrante do grupo econômico da Comark é a Comardi Comercial Ltda., a qual atua com atividades imobiliárias próprias e holding de instituição não financeira. O Grupo Comark auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. BMMOT COMERCIO DE VEICULOS LTDA.

(“BMMOT” ou “Empresa-Alvo”) A BMMOT, empresa integrante do Grupo Eurobike, é uma empresa comercializadora de veículos, que possui concessionárias de diversas montadoras, como BMW, BMW Motors, Mini, Porsche e Audi, além de lojas de veículos seminovos. A BMMOT tem como quotistas as empresas BCLV Comércio de Veículos S.A., ABCTA Participações Ltda., Nova Sociedade Incorporações e Participações Ltda., além das seguintes pessoas físicas: Srs. José Renato P. Bernardes, Guilherme Passalacqua e Roberto David B. Cury. O Grupo Eurobike é composto pelas seguintes empresas com atividades no território nacional: BMMOT Comércio de Veículos Ltda.; BCLV Comércio de Veículos S.A.; ILLAN Empreendimentos e Participações Ltda.; BRST Locação Ltda.; 2H2F Comércio de Veículos S.A.; e BBAG Comércio de Veículos Ltda. O Grupo Eurobike auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1344759) Data da notificação 02/02/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 63, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/02/2024 (SEI 1344650) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Comark, de ativos inerentes à operação da concessão de revenda de automóveis, peças e serviços de oficina da marca Audi no município de São Paulo, atualmente pertencente à BMMOT (“Concessão Audi São Paulo”). Ainda, é objeto da Operação Proposta a cessão e transferência de todas as informações cadastrais de clientes (banco de dados), bem como os bens móveis utensílios, mesas, cadeiras, peças e ferramentais, ativos, circulantes e não circulantes, que serão identificados e apurados previamente, conforme cláusula 1.1. do Protocolo de Compromisso. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Comark, a Operação Proposta representa uma oportunidade de investimento no município de São Paulo, por meio da entrada no mercado de comercialização de veículos automotores do segmento premium no município de São Paulo. Já para os atuais sócios da BMMOT, a Operação Proposta representa uma oportunidade de levantamento de capital para realização de futuros investimentos em seus negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Como dito, a Comark propõe adquirir os ativos inerentes à operação da concessão de revenda de automóveis, peças e serviços de oficina da marca Audi no município de São Paulo, atualmente pertencente à BMMOT (“Concessão Audi São Paulo”). As Partes informam que nenhum estoque de carros usados ou seminovos da BMMOT será adquirido pela Comark[1]. A Comark é uma empresa que opera lojas de veículos seminovos do segmento premium, de montadoras diversas, atuando com a venda de automóveis seminovos; comércio de peças e acessórios para automóveis e prestação de serviços de manutenção e reparação de veículos no município de São Paulo. Atualmente, a Comark possui duas lojas, nos seguintes endereços: Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3244, Itaim Bibi; e Rua Colômbia, nº 785, Jardins. As Partes destacam que, atualmente, a Comark não possui concessionárias de veículos novos premium, atuando somente lojas de veículos seminovos. O Grupo Eurobike opera concessionárias de carros novos e seminovos de diversas montadoras do segmento premium, como Audi, BMW, BMW Motors, Mini e Porsche, com concessionárias nas cidades de São Paulo, Ribeirão Preto, Goiânia e Brasília, atuando com a venda de automóveis novos e seminovos; comércio de peças e acessórios novos para automóveis e a prestação de serviços de manutenção e reparação de veículos.

Especificamente sob a marca Audi, a BMMOT possui duas concessionárias, uma na cidade de São Paulo - SP, localizada na Rua Clodomiro Amazonas, nº 1.000, onde opera a concessão objeto a Operação Proposta, e outra na cidade de Goiânia - GO. A Operação, portanto, envolve o mercado de revenda de veículos novos, segmento contemplado pelos Ativos-Alvo. No tocante à atividade de veículos novos, o Cade[2] segmenta o mercado, na dimensão produto, de acordo com o tipo de carroceria (sedan, SUV, hatch, etc.) e sua faixa de preço. No caso em análise, em consonância com decisões anteriores do Cade[3], o mercado relevante na dimensão produto pode ser definido como venda e revenda de automóveis novos do segmento premium. Conforme entendimento firmado em precedentes deste Conselho[4], o mercado relevante geográfico no caso de revenda de veículos (concessionárias) é a área operacional das concessionárias, em geral definida em municípios. No presente caso, será considerado como mercado relevante da operação o município de São Paulo. Com relação à venda ao comércio de peças e acessórios para automóveis e a prestação de serviços de manutenção e reparação de veículos, as Requerentes apresentam que estas são atividades secundárias, haja vista que desenvolvem essa atividade exclusivamente de forma acessória e dependente em relação à sua atividade principal[5].

Visto que Compradora ainda não atua no comércio de automóveis novos do segmento premium, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] A cláusula acima referenciada está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Em manifestação apresentada em 08 de fevereiro de 2024 (SEI 1344815). [2] Ver AC nº 08700.002408/2020-92 (Fiori/Zucatelli), nº 08700.005194/2019-72( Belpremium/Saga Pantanal); 08700.000448/2019-66( Sagamat/Gramarca) e nº 08700.007081/2016-69 (Premier/BCLV). [3] Ato de Concentração nº 08700.005194/2019-72( Belpremium/Saga Pantanal). [4] Atos de Concentração nº 08700.005805/2023-69 (Requerentes: Original Holding S.A. e Nova Quality Veículos Ltda.); 08700.002510/2019-54 (Requerentes: Box Comércio De Veículos Ltda. e Rota Premium Veículos Ltda.); 08700.001910/2020-86 (Requerentes: Frec Participações Ltda. e Emova Comércio De Veículos Ltda.) e 08700.000915/2018-77 (Requerentes: Frec Participações Ltda., Mit2 Comércio de Veículos Ltda.

e Diamond Automóveis Ltda.) [5] O faturamento obtido pela Comark com suas atividades econômicas (principal e secundárias) está descrito no item II.8 do formulário de notificação.