Ato de Concentração Sumário nº 08700.000637/2024-04

SEI/CADE - 1346321 - Parecer PARECER Nº 72/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000637/2024-04 REQUERENTES: Iguatemi Outlets do Brasil Ltda. e Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Iguatemi Outlets do Brasil Ltda. e Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário. Natureza da operação: aquisição de participação acionária. Setor econômico envolvido: gestão e administração da propriedade imobiliária. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Iguatemi Outlets do Brasil Ltda.("Iguatemi ou "Compradora") A Compradora é uma subsidiária integral e indireta da Iguatemi S.A., matriz do Grupo Jereissati, o qual tem por foco a participação no capital de sociedades, bem como a prestação de serviços de assessoria e consultoria econômica, financeira e tributária. O Grupo Jereissati possui investimentos em setores diversos da economia, atuando, por meio de suas subsidiárias, no setor de shopping center e empreendimentos de uso misto, e compra e venda de imóveis. Por fim, o Grupo Jereissati detém, indiretamente, a plataforma de e-commerce em formato marketplace Iguatemi 365, inaugurada no ano de 2019 e especializada na comercialização de vestuário e acessórias de casa.

O Grupo Jereissati auferiu, no Brasil, em 2023, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário ("HGBS11" ou "Vendedor") O Vendedor é um fundo de investimento imobiliário que tem como objetivo a aquisição e a exploração comercial de participações em shopping centers. O HGBS11 é gerido pela Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda., a qual possui em seu portfólio fundos com participações em shopping centers localizados em São Paulo, São Bernardo do Campo, Santo André, Guarulhos, Campinas, Diadema, Santa Bárbara d’Oeste, Suzano, Bauru, Rio de Janeiro, Cuiabá, Novo Hamburgo, Florianópolis e Palmas. O HGBS11 auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1341315) Data da notificação 29/01/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 57, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/02/2024 (SEI 1341952) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição pelo Iguatemi, de 10% do I Fashion Outlet Novo Hamburgo ("IFONH" ou "Empresa-Alvo")[2], atualmente detidos pelo HGBS11. Atualmente, a Compradora já detém participação no IFONH, um shopping center/outlet localizado na cidade de Novo Hamburgo/RS, que conta com lojas que comercializam mais de 150 marcas nacionais e internacionais, sendo a operação apenas uma aquisição de participação adicional. Após a operação, o Iguatemi passará a ter [Acesso Restrito] do IFONH[3]. Segue abaixo a estrutura societária das Partes antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da operação, as Requerentes explicam que, para o Vendedor, a operação possibilita obter retorno pelos seus investimentos no IFONH, criando valor para seus cotistas por meio da alocação de capital. Para o Comprador, a aquisição da participação adicional no IFONH o aumentará a exposição num ativo já existente, de alta performance, com 20.087 m² de ABL e se insere na estratégia da Iguatemi de consolidar a participação nos empreendimentos que já é sócia e executar operações que tem retorno positivo para seus acionistas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (Reforço) Setor em que há integração vertical Atividades de administração de shopping centers do Grupo Jereissati e a locação de espaços comerciais do IFONH Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, o Iguatemi é uma subsidiária do Grupo Jereissati, o qual tem por foco a participação no capital de sociedades, possuindo investimentos em setores diversos da economia e atuando, por meio de suas subsidiárias, no setor de shopping center e empreendimentos de uso misto, e compra e venda de imóveis. A tabela abaixo indica os shopping centers nos quais o Grupo Jereissati detém, direta ou indiretamente, participação no capital social ou votante igual ou superior a 20%: Tabela 1 – Shopping centers detidos pelo Grupo Jereissati Fonte: Requerentes. O HGBS11 é um fundo de investimento imobiliário que tem como objetivo a aquisição e a exploração comercial de participações em shopping centers. De acordo com as Requerentes, a operação consiste na aquisição pelo Iguatemi, de 10% da Empresa-Alvo. O Iguatemi já possui participação de [Acesso Restrito] na Empresa-Alvo, sendo que, após a operação, o Iguatemi passará a ter [Acesso Restrito] do IFONH. O Cade analisa[4] o setor de shopping centers a partir de duas perspectivas: (i) administração de shopping centers; e (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers.

Em relação à administração de shopping centers consiste na prestação de serviços de gestão de contratos com lojistas, gestão de marketing e gestão financeira. Do ponto de vista geográfico, o Cade entende que o mercado de administração de shopping centers é nacional. Em relação a locação de espaços comerciais em shopping centers consiste na disponibilização a terceiros de propriedades imobiliárias para o desenvolvimento de comércio e serviços, entretenimento e atividades afins. Sob a perspectiva geográfica, o mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers vem sendo analisado pelo Cade[5] a partir: (i) da perspectiva municipal; ou (ii) da área compreendida em um raio de 15 km traçado a partir dos shopping centers objeto da operação. De acordo com os autos, a operação não resultará em quaisquer sobreposições horizontais (nem mesmo reforço), uma vez que o Grupo Jereissati não possui participação em outros shopping centers em Novo Hamburgo ou a um raio de 15km do IFONH, ou seja, a atuação do Grupo Jereissati em Novo Hamburgo é restrita apenas à participação já detida no IFONH.

As Requerentes indicaram uma integração vertical entre (i) as atividades de administração de shopping centers do Grupo Jereissati e (ii) a locação de espaços comerciais do IFONH, relação esta preexistente à atual operação, uma vez que a o Grupo Jereissati já possui participação de 41% no IFONH, de forma que ele já faz parte de seu grupo econômico (as Requerentes realçaram que o Grupo Jereissati já presta serviços de administração de shopping centers para o IFONH). Nesse sentido, destacaram as Partes que, uma vez que a Operação consiste na aquisição, pelo Grupo Jereissati, de 10% da participação atualmente detida pelo HGBS11 no IFONH, a Operação não altera a configuração dos grupos econômicos do IFONH. Ou seja, após a Operação, para fins Resolução do Cade nº 33, de 2022, o IFONH continuará sendo parte do Grupo Jereissati. As Requerentes esclareceram que nenhuma das entidades do Grupo Jereissati atua como administrador de outros shopping centers em Novo Hamburgo ou a um raio de 15km do IFONH. Ainda, que, de acordo com dados da ABRASCE, o mercado total de administração de shopping centers representou um ABL total nacional de 17 milhões m2. Nesse sentido, e considerando que o Grupo Jereissati administra cerca de [ACESSO RESTRITO] m2, sua participação no mercado de administração de shopping centers é bem inferior a 30%, resultando em [ACESSO RESTRITO] (0% - 100%).

O IFONH, por sua vez, representa [ACESSO RESTRITO] do mercado total shopping centers administrados, com [ACESSO RESTRITO] m2 de ABL. Para o mercado de locação de espaços comerciais no município de Novo Hamburgo, as Partes apresentaram a tabela abaixo com os dados do Censo Brasileiro de Shopping Centers da ABRASCE, incluindo apenas shopping centers/outlets: Tabela 2 - Locação de espaços comerciais – Município de Novo Hamburgo [ACESSO RESTRITO] Fonte: Informações internas das Partes e ABRASCE. Censo Brasileiro de Shopping Centers. Relatório disponível para compra em https://loja.abrasce.com.br/produto/censo-brasileiro-de-shopping-centers-2023/. As Partes ressaltaram que os dados acima estariam superestimados pois não consideram todo o mercado de locação de espaços comerciais em Novo Hamburgo. Elas argumentam que estabelecimentos de comércio de rua, por exemplo, podem ser uma alternativa à abertura de uma loja em shopping centers, sendo essa assertiva especialmente relevante para cidades menores, inclusive Novo Hamburgo, em que o comércio de rua desempenharia papel de grande destaque na economia municipal, atraindo lojistas e consumidores.

Apesar de a participação de mercado do IFOHN no segmento de locação de espaços comerciais em Novo Hamburgo superar o patamar de 30% (ainda que em um cenário possivelmente superestimado), é de se destacar que a operação de fato representa apenas uma aquisição de participação adicional por parte do grupo Comprador, não ensejando quaisquer sobreposições horizontais (novas ou reforço) ou novas integrações verticais (apenas reforço de uma já efetivamente preexistente). Assim, defenderam as Requerentes que a presente operação deve ser analisada sob o rito sumário e, ao final, aprovada sem restrições, destacando que, na análise do Ato de Concentração nº 08700.001624/2022-82 ("AC 1624/2022" - Requerentes: 9INE Empreendimentos Ltda. e BR Malls Participações S.A.), o mesmo racional foi utilizado para sua aprovação sem restrições[6]: "12. Conforme explicado pelas Partes, a Operação envolve a aquisição de participação adicional da Compradora no Center Shopping Uberlândia, um empreendimento com aproximadamente 55.000m² (cinquenta e cinco mil metros quadrados) de ABL, localizado no bairro Tibery em Uberlândia, estado de Minas Gerais[2]. 13. Em precedentes[3], o CADE considera que dois segmentos de mercado podem ser afetados nas operações envolvendo shopping centers: (i) administração de shopping centers; e (ii) locação de áreas comerciais em shopping centers. Acerca da dimensão geográfica, o CADE define o mercado de administração de shopping centers como nacional;

e o de locação de lojas comerciais em shopping centers com abrangência de um raio de 15 quilômetros (km), a partir do empreendimento (em cidades de grande porte), ou mesmo municipal, para operações envolvendo empreendimentos situados em cidades de pequeno e médio porte. 14. No presente caso, as definições de mercado podem ser deixadas em aberto e não há necessidade de maior aprofundamento, visto que a Operação não altera as condições concorrenciais. Isso porque a única atividade do grupo da Compradora no setor de shopping centers é o seu atual investimento de 49% no Center Shopping Uberlândia. 15. Assim, a Operação não gera novas concentrações ou reforços horizontais ou de integração vertical relevantes que venham a modificar o quadro concorrencial no mercado de shopping centers do município de Uberlândia[4]. 16. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, visto tratar-se de aumento de participação de atual sócio que não altera as condições concorrenciais no mercado de shopping centers. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art.

8º, inciso VI, da Resolução 2/2012 do CADE." (grifos nossos) Esta SG concorda com a observação das Requerentes em relação ao AC 1624/2022 no sentido de que suas conclusões podem se aplicar ao apresente caso, uma vez que a operação ora analisada também se trata de um comprador cuja única atividade de seu grupo no setor de shopping centers (como assim informado) é o seu atual investimento no IFOHN. Sob a ótica vertical, apesar da participação do IFOHN em âmbito local, tal shopping já é administrado pelo Grupo Jereissati e tal cenário não será alterado com a presente Operação. Por sua vez, como já retratado acima, o Grupo Jereissati possui participação de mercado abaixo de 10% no mercado nacional de administração de shopping centers, já incluindo o IFOHN. Além disso, na análise de casos precedentes envolvendo integração vertical entre locação de espaços e administração de shopping centers, como no Ato de Concentração nº 08700.005815/2019-18, foi avaliado tão somente a participação do shopping afetado no cenário nacional de administração de shoppings centers. Nesse sentido, em âmbito nacional, o IFOHN corresponde a menos de 1% do total de shoppings centers no Brasil, com base em dados da ABRASCE de ABL, como já referenciado acima.

Por todo o exposto, por se entender que o reforço de integração vertical aqui verificado não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial (visto tratar-se de aumento de participação de atual sócio que a rigor não altera as condições concorrenciais no mercado de shopping centers em Novo Hamburgo), conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração, na hipótese de rito sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] localizado no imóvel situado na rodovia BR 116, KM 236, cidade de Novo Hamburgo, Rio Grande do Sul, CEP 93351-000, objeto da matrícula n° 105.276 do Ofício do Registro de Imóveis de Novo Hamburgo. [3] [Acesso Restrito]. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.005088/2022-94 (Requerentes: Aliansce Sonae Shopping Centers S.A, Canada Pension Plan Investment Board, BR Malls Participações S.A.); 08700.005276/2021-31 (Requerentes: XP Malls Fundo De Investimento Imobiliário – FII; Hannover consultoria e Negócios Ltda; CPPIB Salvador Participações Ltda; 08700.002995/2019-86 (Requerentes: Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.); 08700.002454/2019-58 (Requerentes:

CPPIB US RE-A, Inc., Aliansce Shopping Centers S.A. e GDR2012 Participações S.A.); 08700.001755/2019-64 (Requerentes: HSI RE FII Retail LP e Icon Realty I Fundo de Investimentos Imobiliários.); 08700.001523/2019-14 (Requerentes: XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII, Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário, Aliansce Shopping Centers S.A. e Malls JV LLC.); 08700.000382/2019-12 (Requerentes: Big-Argo Administração e Participações Ltda., Pama Participações Ltda. e Br Mall Participações S.A.); 08700.001494/2017-11 (Requerente: Aliansce Shopping Center S.A.); 08700.007679/2016-58 (Requerente: Hamal – Fundo de Investimento Imobiliário – FII.); 08700.006105/2016-62 (Requerentes: Canada Pension Plan Investment Board e Aliansce Shopping Centers S.A.); 08700.007416/2015-68 (Requerentes: Malls JV LLC e Aliansce Shopping Centers S.A.); e 08700.006467/2015-72 (Requerentes: BR Malls Participações S.A., Vinci Real Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário – FII e BRL II – Fundo de Investimento Imobiliário FIL). [5] Vide Nota de Rodapé nº 3. [6] Em 28 de março de 2022.