Ato de Concentração Sumário nº 08700.001296/2024-86

SEI/CADE - 1361091 - Parecer PARECER Nº 110/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001296/2024-86 REQUERENTES: Ticket Serviços S.A., RB Serviços Empresariais Ltda e RB Rede de Benefícios e Gestão Empresarial Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Ticket Serviços S.A., RB Serviços Empresariais Ltda e RB Rede de Benefícios e Gestão Empresarial Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: vale-benefícios. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Ticket Serviços S.A. ("Ticket" ou "Compradora") A Ticket, empresa pertencente ao Grupo Edenred, atua no setor de benefícios e engajamento e disponibiliza cartões, vouchers, cupons e vales, nas versões pré-pago e pós-pago, destinados à aquisição de produtos ou serviços em estabelecimentos credenciados, entre outros serviços e produtos. Os acionistas da Ticket são: Edenred Brasil Participações S.A. (89%) e Itaú Unibanco S.A. (11%). O Grupo Edenred, de origem francesa, é controlado no Brasil pela Edenred Brasil Participações S.A. (“Edenred Brasil”) e pertence, em última instância, à Edenred S.E (França), listada na Euronext Paris Stock Exchange. As demais empresas do grupo Edenred atuam no país em: (i) benefícios ao trabalhador na área de alimentação, refeição, transporte, cultura e qualidade de vida; (ii) gestão de despesas e manutenção; (iii) premiação, incentivos e fidelidade;

(iv) plataforma digital de serviços de transporte rodoviário; e (v) arranjo de pagamentos[1]. O Grupo Edenred auferiu, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. RB Serviços Empresariais Ltda e RB Rede de Benefícios e Gestão Empresarial Ltda (respectivamente "RB Serviços" e "RB Benefícios" ou "Empresas-Alvo") As Empresas-Alvo operam no mercado brasileiro de benefícios a empregados, principalmente intermediando aquisições de vale-transporte, e também aquisições de vale-refeição, vale-alimentação, vale-combustível e vale-premiação por meio de cartões, vale-compras, vouchers, cupons e tecnologias desenvolvidas para este fim nas versões pré-pago e pós-pago. O Grupo RB é constituído exclusivamente pelas Empresas-Alvo. Os cotistas da RB Serviços são: Edilson Silva Martins Júnior (50%) e Renato de Castro Zacharias (50%). E os da RB Benefícios são: Edilson Silva Martins Júnior (50%), Renato de Castro Zacharias (45%), Isabelle Miorim Nobrega Zacharias (2%), Felipe Nobrega Zacharias (2%) e Vinicius Nobrega Zacharias (1%). O Grupo RB auferiu, em 2022, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1353807) Data da notificação 27/02/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 105, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/03/2024 (SEI 1356648) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de 100% das cotas das sociedades RB Serviços e RB Benefícios pela Ticket. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que, para a Ticket, representa a ampliação da carteira de clientes de vale-alimentação e vale-refeição e aperfeiçoamento do produto vale-transporte com aquisição de know-how e sinergias, impulsionando melhoria contínua e o seu desempenho financeiro. Já para os Vendedores, a operação representa a possibilidade de focar em outros segmentos de interesse individual. As Requerentes informaram que a operação também está sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil nos termos da legislação aplicável, inclusive a Resolução CMN nº 5.043/22. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V – Ausência de nexo de causalidade. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 – Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de (i) vale-benefícios Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a operação gera sobreposições horizontais no mercado de vale-benefícios, em especial nos segmentos de (i) vale-transporte; (ii) vale-refeição e vale-alimentação; (iii) vale-combustível e (iv) vale-premiação. Segundo as Requerentes, as Empresas-Alvo operam no mercado brasileiro de benefícios a empregados, intermediando, principalmente, aquisições de vale-transporte, mercado que é seu foco de atuação[2] e, de maneira subsidiária, na intermediação de aquisições de vale-refeição e vale-alimentação, vale-combustível e vale-premiação por meio de cartões, vale-compras, vouchers, cupons e tecnologias desenvolvidas para este fim nas versões pré-pago e pós-pago, emitidos por terceiros, [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO][3]. A Ticket é proprietária de um arranjo de pagamento fechado de “três pontas” em que atua, concomitantemente, como instituidora do referido arranjo, emissora dos vale-benefícios e credenciadora dos estabelecimentos comerciais para aceitação dos seus cartões. Os produtos ofertados pela Ticket e pelo Grupo Edenred relacionados a vale-benefícios são: vale-transporte, vale-alimentação e vale-refeição, vale-cultura, vale-premiação, vale-combustível e outros.

O mercado de vale-benefícios é segmentado nos precedentes deste Conselho por cada tipo de benefício na dimensão produto, tendo em vista a diferente substitutibilidade pela perspectiva da demanda para cada um dos produtos considerados: (i) vale-alimentação e vale-refeição constituem um mercado relevante único, pois os dois benefícios são destinados à alimentação dos trabalhadores e possuem forte substituição entre si, tanto pelo lado da demanda como pelo lado da oferta; (ii) vale-transporte; (iii) vale-cultura; (iv) outros tipos de vale-benefício. Sob o ponto de vista geográfico, os segmentos são considerados de dimensão nacional[4]. De acordo com as Requerentes, apenas o segmento de vale-transporte é foco da atuação das Empresas-Alvo, que atua de forma subsidiária nos segmentos de vale-alimentação e vale-refeição, vale-combustível, e vale-premiação, unicamente através da intermediação da aquisição de benefícios emitidos por terceiros e para fins de complementação do portfólio oferecido aos seus clientes, a contrário da Ticket que atua como emissora. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) mercado nacional de vale-transporte; (ii) mercado nacional de vale-alimentação e vale-refeição; (iii) mercado nacional de vale-combustível; e (iv) mercado nacional de vale-premiação. No segmento de vale-transporte, as Partes estimaram sua participação nos referidos segmentos de acordo com as tabelas a seguir:

Tabela 1 – Participação no mercado de vale-transporte – Brasil – 2022 Empresa Volume de transações (R$) Participação (%) Grupo Edenred [ACESSO RESTRITO À TICKET] [ACESSO RESTRITO À TICKET] (0-10%) Grupo RB [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO] [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Outros [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (80-90%) Total 23.692.300.000 100% Fonte: Requerentes[5]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de vale-transporte seria de [ACESSO RESTRITO] (10-20%), abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Já no ramo de vale-alimentação e vale-refeição, os dados apresentados foram os seguintes:

Tabela 2 – Participação no mercado de vale-alimentação e vale-refeição – Brasil – 2022 Empresa Volume de transações (R$) Participação (%) Número de trabalhadores Participação (%) Grupo Edenred [ACESSO RESTRITO À TICKET] [ACESSO RESTRITO À TICKET] (20-30%) [ACESSO RESTRITO À TICKET] [ACESSO RESTRITO À TICKET] (20-30%) Grupo RB [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO] [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO] [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (20-30%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (20-30%) Outros [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (70-80%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (70-80%) Total 101.781.400.000 100% 18.000.000 100% Fonte: Requerentes[6]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de vale-alimentação e vale-refeição no Brasil seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (20-30%) em volume de transações e de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (20-30%) em trabalhadores atendidos.

A Resolução nº 33/2022 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI[7] inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do Cade. No caso em análise, a variação de HHI no mercado de vale-alimentação e vale-refeição é de [ACESSO RESTRITO AO CADE] considerando o volume de transações e de [ACESSO RESTRITO AO CADE] considerando a quantidade de trabalhadores atendidos, inferior a 100 pontos em ambas as métricas, permitindo afastar maiores preocupações concorrenciais[8]. Acerca do mercado de vale-combustível, as Partes apresentaram as seguintes estimativas de participação: Tabela 3 – Participação no mercado de vale-combustível – Brasil – 2022 Empresa Volume de transações (R$) Participação (%) Grupo Edenred [ACESSO RESTRITO À TICKET] [ACESSO RESTRITO À TICKET] (0-10%) Grupo RB [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO] [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0-10%) Total[9] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% Fonte: Requerentes[10].

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de vale-combustível no Brasil seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0-10%) abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. As Requerentes acrescentam que o Grupo Edenred (através da Ticket Soluções HDFGT S.A. - Ticket Log), registrou [ACESSO RESTRITO À TICKET] em volume de transações no segmento de vale-combustíveis em 2022, o que equivale a [ACESSO RESTRITO À TICKET] do seu volume total transacionado. O Grupo RB, por sua vez, registrou [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO] em volume de transações de vale-combustíveis em 2022, o que equivale a [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO] do seu volume total transacionado. Por fim, quanto ao mercado de vale-premiação, este envolve os serviços relacionados ao incentivo ao trabalhador que são oferecidos por meio de vantagens financeiras quando uma meta pré-estabelecida pela empresa é atingida, já foi analisado pelo Cade em dois cenários distintos com relação ao produto: (i) como parte do mercado amplo de cartões pré-pagos[11]; e (ii) como parte do mercado de incentivos ao trabalhador[12]. Na dimensão geográfica, o mercado é considerado nacional.

As Requerentes apresentaram os dados considerando o cenário amplo de mercado de cartões pré-pagos, destacando que o produto ofertado pela Ticket e pelas Empresas-Alvo é destinado às pessoas jurídicas (i.e., no mercado de vale-benefícios) e não diretamente a pessoas físicas, como os cartões ofertados por bancos. Nesse cenário, a participação combinada das Requerentes seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0-10%) em um mercado total estimado em R$ 219.000.000.000 em volume de transações segundo dados do Banco Central do Brasil[13], abaixo de 20%, já incluindo também o mercado de vale-combustíveis como parte do amplo segmento de cartões pré-pagos. As Requerentes acrescentam que o Grupo Edenred registrou [ACESSO RESTRITO À TICKET] em volume de transações no segmento em 2022, o que equivale a [ACESSO RESTRITO À TICKET] (0-10%) do seu volume total. Já o Grupo RB registrou [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO] nesse segmento, o que equivale [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO] (0-10%) do seu volume total, destacando que os valores transacionados pelo Grupo RB são irrisórios frente ao volume transacionado pela Ticket e que tais atividades não estão no centro de negócios das Requerentes. Essas informações permitem concluir que o segmento de vale-premiação tem pouca participação nas suas atividades, afastando maiores preocupações de ordem concorrencial.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20% ou possuem variação de HHI inferior a 200 pontos, conclui-se que a operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e V, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informam que a Edenred recentemente adquiriu 75% do capital social da sociedade Integro Worldwide, S.A., que atua no Brasil por meio de sua subsidiária Integro Marketing Brasil Ltda, operação notificada ao Cade e aprovada sem restrições em 12/05/2023 (Ato de Concentração nº 08700.002900/2023-19. Requerentes: Edenred S.E. e Integro Worldwide S.A.). [2] As Requerentes acrescentam que [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO]. As Requerentes entendem que tais atividades são diferenciais associados à contratação de vale-transporte, sem constituírem, por si só, mercados relevantes separados ou insumos necessários à sua operação, não suscitando sobreposições horizontais nem integrações verticais adicionais.

[3] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO]. [4] Vide AC nº 08700.002900/2023-19 (Requerentes: Edenred S.E e Integro Worldwide, S.A.); AC nº 08700.003119/2021-91 (Requerentes: Caixa Cartões Holding S.A., VB Serviços, Comércio e Administração Ltda., CTF Technologies do Brasil Ltda. e Centro de Gestão de Meios de Pagamento Ltda); AC nº 08700.000530/2021-13 (Requerentes: Sodexo Pass do Brasil Serviços e Comércio S.A. e Sorovale Administradora de Benefícios e Convênios S.A.); AC nº 08700.002471/2020-29 (Requerentes: Ticket Serviços S.A. e Cooper Ticket Administradora de Convênios Ltda); e AC nº 08700.006345/2018-29 (Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e Ticket Serviços S.A.). [5] Fonte: dados internos e estimativas das Requerentes. Metodologia: na visão das Requerentes, não existe fonte oficial ou pública sobre o tamanho deste mercado. Em relação ao mercado total, a Edenred se baseou na metodologia apresentada no AC nº 08700.003119/2021-91 (Caixa Cartões Holding S.A., VB Serviços, Comércio e Administração Ltda., CTF Technologies do Brasil Ltda. e Centro de Gestão de Meios de Pagamento).

Neste precedente, as estimativas foram apresentadas com base na média mensal de valor de vale-transporte adquirido entre 2018 e 2021 na SP Trans, correspondendo a R$ 279 milhões por mês, sendo então subtraída as vendas diretas de vale-transporte pela SP Trans no mesmo período (R$67 milhões), atingindo o total de R$ 212 milhões mensais (R$ 2,54 bilhões anuais) apenas na região metropolitana de São Paulo. Para chegar ao total transacionado no Brasil, utilizou-se a razão entre a população formalmente empregada na Região Metropolitana de São Paulo (9,2 milhões de pessoas) e no Brasil (86 milhões de pessoas). Chegou-se, assim, a um total de R$23,7 milhões por ano em 2019 e com base na atualização pela inflação, em 2022 temos um total de R$28,3 milhões. [6] Fonte: dados internos e estimativas das Requerentes. Metodologia: no melhor conhecimento das Requerentes, não existe fonte oficial ou pública sobre o tamanho deste mercado. Em relação ao mercado total, a Edenred utilizou a mesma metodologia apresentada no AC nº 08700.002471/2020-29 (Ticket Serviços S.A. e Cooper Ticket Administradora de Convênios Ltda.), por sua vez baseada em estudos contratados junto a consultorias (Euromonitor e Cardmonitor). Os números estimados para 2019 foram ajustados para 2022 pela inflação. [7] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado.

[8] Segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do Cade, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Nesse cálculo temos que: [ACESSO RESTRITO]. [9] Total referente a 2023. [10] As Requerentes aplicaram a mesma metodologia proposta no AC nº 08700.000530/2021-13 (Requerentes: Sodexo Pass do Brasil Serviços e Comércio S.A. e Sorovale Administradora de Benefícios e Convênios S.A. - vide nota de rodapé nº 8 daquele parecer) e esclarecem que o Grupo Edenred está se baseando na metodologia e nas premissas apresentadas pela Sodexo por pragmatismo e de forma conservadora, uma vez que mesmo uma análise mais restritiva já permite afastar qualquer preocupação concorrencial. Não obstante, o Grupo Edenred entende que algumas das premissas utilizadas pela Sodexo estão provavelmente subestimadas e poderiam (assim como o total de mercado) ser revisadas (para números maiores, i.e., diluindo ainda mais os market shares) se fosse necessário aprofundar a discussão. Para o cálculo, o Grupo Edenred: [ACESSO RESTRITO]. Foram utilizados como fonte dos dados da Empresa de Pesquisa Energética (EPE) disponíveis em https://www.epe.gov.br/pt/publicacoes-dados-abertos/publicacoes/perspectivas-para-o-mercado-brasileiro-de-combustiveis-no-curto-prazo (acesso em 05.03.2024);

e dados da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP), disponíveis em https://www.gov.br/anp/pt-br/assuntos/precos-e-defesa-da-concorrencia/precos/precos-revenda-e-de-distribuicao-combustiveis/serie-historica-do-levantamento-de-precos (acesso em 05.03.2024). [11] Vide AC nº 08700.003119/2021-91 (Requerentes: Caixa Cartões Holding S.A., VB Serviços, Comércio e Administração Ltda., CTF Technologies do Brasil Ltda. e Centro de Gestão de Meios de Pagamento) e AC nº 08700.006345/2018-29 (Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e Ticket Serviços S.A.). [12] Vide AC nº 08700.002900/2023-19 (Requerentes: Edenred S.E e Integro Worldwide, S.A.); AC nº 08700.000530/2021-13 (Requerentes: Sodexo Pass do Brasil Serviços e Comércio S.A. e Sorovale Administradora de Benefícios e Convênios S.A.); AC nº 08700.000756/2016-49 (Requerentes: Ticket Serviços S.A., Repom S.A. e Empresa Brasileira de Tecnologia e Administração de Convênios Haag S.A.); e AC nº 08012.000122/2012-11 (Requerentes: Ticket Serviços S.A. e Comprocard Administradora de Cartões Ltda.). [13] Fonte: dados do Banco Central do Brasil disponíveis em https://www.bcb.gov.br/estatisticas/spbadendos (acesso em 05.03.2024), consideradas as informações de cartões pré-pagos disponíveis no item 6.2.