Ato de Concentração Sumário nº 08700.001534/2024-53

SEI/CADE - 1363586 - Parecer PARECER Nº 117/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001534/2024-53 REQUERENTES: Merck & Co INC. e Elanco Saúde Animal Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Merck & Co Inc e Elanco Saúde Animal Inc. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: produtos de saúde animal. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Merck & Co Inc. ("MSD" ou "Compradora") A MSD é uma empresa de capital aberto constituída nos Estados Unidos, sediada em Nova Jersey e listada na Bolsa de Valores de Nova York. Seus principais acionistas são: Vanguard Group, Inc. (8,96%) e Blackrock Inc. (8,50%). A MSD é um grupo biofarmacêutico que atua em dois grandes segmentos: farmacêutico e saúde animal. O segmento farmacêutico inclui produtos farmacêuticos e vacinas para a saúde humana. O segmento de saúde animal atua na pesquisa, desenvolvimento, fabricação e comercialização de uma ampla gama de produtos veterinários farmacêuticos e vacinas, bem como soluções e serviços de gestão de saúde para a prevenção, tratamento e controle de doenças em todas as principais espécies de gado e animais de estimação. A MSD vende seus produtos para veterinários, distribuidores, produtores de animais, criadores e donos de animais de estimação e também oferece um amplo conjunto de produtos de identificação, rastreabilidade e monitoramento conectados digitalmente.

No Brasil, a MSD atua, principalmente, na fabricação de medicamentos para uso humano e animal, fabricação de farmoquímicos e equipamentos para segurança profissional. A MSD auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Elanco Saúde Animal Inc. ("Elanco" ou "Vendedora") A Elanco é uma empresa de capital aberto constituída nos Estados Unidos, sediada em Indiana e listada na Bolsa de Valores de Nova York. Seus principais acionistas são: Dodge & Cox Inc. (17,04%), Primecap Gestora (10,27%), Vanguard Group, Inc. (10,04%) e Blackrock Inc. (5,64%). A Elanco é uma empresa independente de saúde animal que oferece produtos em duas categorias principais: (i) pet health, com foco em parasiticidas, vacinas e terapêuticos; e (ii) farm animal, composto por produtos destinados a prevenir, controlar e tratar questões de saúde animal, voltados principalmente para a produção de gado (bovinos e laticínios), suínos, aves e aquicultura (água fria e quente). A Elanco atua no Brasil através das subsidiárias Elanco Brazil Holdings Ltda e Elanco Saúde Animal Ltda. O Grupo Elanco auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1358433) Data da notificação 07/03/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 121, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/03/2024 (SEI 1361257) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela MSD, dos negócios e ativos da Elanco dentro do segmento de aquicultura, que inclui um portfólio de medicamentos e vacinas, nutricionais e suplementos para espécies aquáticas. A MSD também adquirirá os direitos de duas fábricas no Canadá e no Vietnã, bem como uma instalação de pesquisa no Chile (conjuntamente, o “Negócio-Alvo”). As Requerentes acrescentam que [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de US$ 1.300.000,00 (um bilhão e trezentos milhões de dólares). Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que, para a MSD, possibilitará a ampliação do seu portfólio de aquicultura com produtos adicionais e ajudará no desenvolvimento futuro de vacinas para atender às necessidades da indústria aquícola.

A MSD pretende continuar oferecendo os produtos de aquicultura do Negócio-Alvo de forma independente e concentrará seus esforços de pesquisa e desenvolvimento para melhorar suas próprias soluções e as soluções atuais do Negócio-Alvo e desenvolver novos produtos para os clientes desse segmento. A aquisição dos produtos e soluções de aquicultura da Elanco complementará o portfólio de aquicultura existente da MSD e proporcionará maiores benefícios para os clientes de aquicultura. A inclusão do portfólio inovador da Elanco de produtos de aquicultura de água fria e quente em vacinas, tratamentos antiparasitários, suplementos de água e nutrição, irá reforçar a posição da MSD na indústria aquícola. As Requerentes informaram que a operação também encontra-se sujeita à aprovação de autoridades antitruste de outros países, quais sejam: [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identifica sobreposição horizontal, tampouco integração vertical entre os mercados de atuação das Partes. O mercado de produtos de saúde animal tem sido dividido nos precedentes do Cade em três categorias principais de produtos:

(i) farmacêuticos[1]; (ii) biológicos (vacinas)[2] ; e (iii) suplementos alimentares[3]. O mercado também pode ser segmentado tendo em conta grupos de animais: (i) ruminantes (bovinos, ovinos e caprinos); (ii) suínos de produção (suinocultura); (iii) aves de produção (galinhas, patos, pombos e perus de avicultura); (iv) equinos (cavalos); (v) animais de companhia (principalmente cães e gatos); (vi) aquicultura (fazendas de peixes) e (vii) outros animais. Alguns precedentes também consideraram diferenças entre princípio ativo ou classe química de produto, forma de administração e duração da eficácia. Na dimensão geográfica, todos os segmentos são considerados de dimensão nacional[4]. Tanto a MSD quanto a Elano atuam no setor de saúde animal e o Negócio-Alvo diz respeito a ativos específicos para a aquicultura. No Brasil, refere-se aos produtos Proquatic Pond Dtox e Proquatic Pond Plus que, segundo as Requerentes, não são produtos farmacêuticos nem biológicos. Além disso, o Negócio-Alvo teria atuação muito limitada no Brasil, com receitas inferiores a [ACESSO RESTRITO] no ano fiscal de 2023. As Partes argumentam que os produtos que compõe o Negócio-Alvo não se enquadram em nenhuma das categorias já analisadas pelo Cade, porque não se destinam a tratar ou nutrir os animais diretamente e seu uso é indicado para alterar as características da água em que os animais são criados.

As Requerentes explicam que Proquatic Pond Dtox e Proquatic Pond Plus são produtos em pó seco que são lançados na água dos tanques ou lagos de criação de peixe e camarão para melhorar a qualidade da água em ambientes de água quente. O Proquatic Pond Dtox previne e trata problemas relacionados ao sulfeto de hidrogênio (H2S)[5]. É um biorremediador composto por cepas de bactérias especializadas na prevenção e remoção de compostos tóxicos para peixes e camarões, principalmente o gás sulfeto de hidrogênio, melhorando a qualidade do ambiente de cultivo. Já o Proquatic PondPlus garante a estabilidade da proliferação de fitoplâncton na água dos tanques de aquicultura por meio de uma cepa de bactérias do PondPlus que controla a proliferação do fitoplâncton durante todo o ciclo da cultura e evita a queda e o crescimento excessivo de algas nos viveiros de cultivo de peixes. Outras cepas de bactérias no PondPlus trabalham com baixos níveis de oxigênio, permitindo com que elas façam a decomposição do lodo do fundo dos tanques e lagoas, e do excesso de ração, para tornar o fundo mais limpo. A MSD, por sua vez, no que diz respeito ao mercado aquícola no Brasil, comercializa apenas produtos farmacêuticos e biológicos, especificamente: Aquaflor 50%; Aquavac irido v; Aquavac strep 4; Aquavac strep sa2; Aquavac strep sa1; Aquavac strep sa-si. Em conjunto, esses produtos representam receita no Brasil de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] no ano fiscal de 2022.

Aquaflor 50% é um antibiótico de amplo espectro que combate bactérias e que contém florfenicol como seu princípio ativo e, segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. A linha de produtos Aquavac, por sua vez, é composta por vacinas inativadas desenvolvidas especificamente para tilápias, prevenindo diversas doenças em populações de tilápias[6]. Além disso, a MSD também efetuou vendas do produto Omnicide, um desinfetante que pode ser usado para limpar equipamentos em todos os ambientes de criação de animais. Omnicide Acqua, em especial, é indicado para desinfecção de instalações aquícolas, veículos e embarcações, bem como utensílios de uso geral na aquicultura. Os produtos Omnicide da MSD devem ser diluídos e pulverizados nas superfícies (incluindo equipamentos, recipientes e utensílios) e depois deixados para secar e poderiam ser enquadrados no mercado de produção de desinfetantes para saúde animal[7]. Segundo as Requerentes, nem Omnicide nem Omnicide Acqua se destinam ao uso exclusivo na aquicultura e também não são utilizados para alterar as características da água em que os peixes são mantidos, como acontece com os produtos do Negócio-Alvo. Sendo assim, entende-se que a operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Produtos cujos princípios ativos presentes em sua formulação são de origem sintética. Podem ser segmentados nas seguintes categorias: parasiticidas, antimicrobianos (também conhecidos como antibióticos), tratamentos endócrinos e tratamentos antiinflamatórios. [2] Produtos que estimulam no organismo dos animais uma resposta imunológica contra doenças virais e bacteriológicas. Em certos casos, também são utilizados no tratamento de infecções causadas por parasitas e fungos. Além das vacinas, encontram-se neste segmento os antissoros e produtos de colostro. As vacinas visam proteger os animais contra possíveis infecções futuras, possuindo um largo espectro de efetividade e duração de proteção. Por sua vez, antissoros e produtos de colostro conferem uma imunidade passiva, de mais curta duração.

[3] São substâncias farmacêuticas ou nutricionais de origem não natural que são adicionadas na alimentação dos animais, principalmente para o combate de doenças infecciosas e para promover e estimular o crescimento. [4] Vide AC nº 08700.000323/2020-70 (Requerentes: Elanco Animal Health Inc. e Bayer Aktiengesellschaft); AC nº 08700.003024/2017-91 (União Química Farmacêutica Nacional S.A. e Zoetis Indústria de Produtos Veterinários Ltda.); AC nº 08700.005702/2016-70 (Requerentes: Merck Sharp & Dohme Saúde Animal Ltda e Vallée S.A.); e AC nº 08700.005398/2016-61 (Requerentes: Boehringer Ingelheim (BI) e Merial (Sanofi)). [5] O H2S é um metabólito tóxico muito comum em tanques de aquicultura. É formado quando bactérias aeróbicas processam o excesso de ração e de resíduo orgânico acumulado, levando ao esgotamento do oxigênio. O resultado são zonas anaeróbicas onde as bactérias redutoras de sulfato prosperam, o que cria um acúmulo de H2S nas lagoas ou tanques. [6] Os produtos Aquavac são vacinas (produtos biológicos, portanto) indicadas para tilápias (Oreochromis sp.), para (i) reduzir a mortalidade causada por infecções causadas por Iridovírus (AQUAVAC® Irido V) e (ii) prevenir estreptococoses causadas por Streptococcus agalactiae ou iniae (Aquavac strep 4, Aquavac strep sa2, Aquavac strep sa1, Aquavac strep sa-si). Todas devem ser injetadas em cada animal por via intraperitoneal, no meio das nadadeiras pélvicas, entre a base e a ponta.

[7] Vide AC nº 08700.009856/2022-89 (Lanxess/Avril).