Ato de Concentração Sumário nº 08700.004723/2023-05

SEI/CADE - 1261458 - Parecer PARECER Nº 278/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004723/2023-05 REQUERENTES: Luxinva S.A. , EQT X EUR SCSp, EQT X USD SCSp, Dechra Pharmaceuticals PLC Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Luxinva S.A. , EQT X EUR SCSp, EQT X USD SCSp, Dechra Pharmaceuticals PLC. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Fabricação de medicamentos para uso veterinário. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. COMPRADORAS I.1.1 Luxinva S.A. ("Luxinva") Luxinva é um veículo de investimento que pertence e é controlado em última instância pelo Departamento de Private Equity do Abu Dhabi Investment Authority ("ADIA"). O ADIA é uma instituição pública estabelecida pelo Governo do Emirado de Abu Dhabi em 1976 como uma instituição de investimento independente. [Acesso Restrito] O Grupo ADIA auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.1.2 EQT X ("EQT X") A EQT X é um fundo de investimento da EQT com foco nos setores de saúde, tecnologia e serviços empresariais, sendo formada pelas entidades EQT X EUR SCSp e EQT X USD SCSp.

A EQT X auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. EMPRESA-ALVO I.2.1 Dechra Pharmaceuticals PLC ("Dechra") A Dechra é uma empresa de capital aberto, listada na Bolsa de Valores de Londres sob o código DPH. A Dechra é uma empresa especializada em produtos farmacêuticos veterinários e produtos relacionados que ela desenvolve, fabrica, comercializa e vende para médicos veterinários, principalmente, produtos para animais de estimação e equinos (“PAE”) e produtos para animais destinados à produção de alimentos (“APA”). O Grupo Dechra auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1254184) Data da notificação 30/06/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 306, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/07/2023 (SEI 1255297) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição indireta, pela Luxinva, uma sociedade de propósito específico indireta e integralmente controlada pelo ADIA, e por EQT X EUR SCSp e EQT X USD SCSp, entidades que formam o fundo de investimento EQT X, de 100% das ações da Dechra e suas subsidiárias (a "Operação"). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Segundo as Requerentes, a Operação é estruturada como uma oferta pública de 100% das ações da Empresa-Alvo. A oferta pública será realizada por meio de uma sociedade de propósito específico, a Freya Bidco Limited ("Bidco"), um veículo de investimento formado especificamente para fins de aquisição de 100% das ações da Dechra, que será detido indiretamente por EQT X e pela Luxinva. Ao término da operação pública, a EQT deterá, indiretamente, aproximadamente 74% das ações, enquanto a Luxinva deterá indiretamente aproximadamente 26% das ações da Empresa-Alvo. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito][2]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para as compradoras, a Operação é uma oportunidade atraente de investimento financeiro. Já para a Dechra, a Operação permitirá que tenha acesso a capital adicional, experiência e recursos necessários para acelerar o potencial de longo prazo de seus negócios.

As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste: [Acesso Restrito]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes. Como visto acima, as Compradoras são veículos de investimento. Já a Empresa-Alvo, é uma empresa especializada em produtos farmacêuticos e veterinários. As Compradoras argumentam ainda, que não possuem participação acionária maior de 20%, ou controle, em qualquer empresa que possa gerar possíveis integrações verticais ou sobreposições horizontais com a Dechra[3]. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não inclui cláusulas de não concorrência ou de exclusividade. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira [2] Taxa de câmbio de 30 de dezembro de 2022: £ 1 = R$ 6,2767. Fonte: Banco Central [3] As Partes informam que a Azelis, uma empresa investida do fundo EQT VIII, adquiriu recentemente a Vogler, uma empresa que fornece produtos químicos especiais que podem ser usados na fabricação de produtos de nutrição (Ato de Concentração nº. 08700.002649/2023-84 (Requerentes: Azelis Brasil Ltda. e Vogler Ingredients Ltda.)). No entanto, [Acesso restrito a Dechra]