Ato de Concentração Sumário nº 08700.001306/2024-83

SEI/CADE - 1364911 - Parecer PARECER Nº 126/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001306/2024-83 REQUERENTES: Acciona Agua, S.A. e Norte Saneamento S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Acciona Agua, S.A. e Norte Saneamento S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Acciona Agua S.A. ("Acciona" ou "Compradora") A Acciona é uma empresa estrangeira listada em bolsa e sediada na Espanha que atua nos segmentos de energias renováveis e infraestrutura (construção, água e saneamento, transportes e serviços de saúde) e é a empresa-mãe do Grupo Acciona. O Grupo Acciona auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Norte Saneamento S.A. ("Norte Saneamento" ou "Vendedora") A Norte Saneamento é uma holding não-operacional controlada pelo FIP-IE N Saneamento (“FIP Saneamento”), que congrega investimentos no mercado de prestação de serviços de saneamento básico (água e esgoto) em municípios de pequeno e médio porte (geralmente, cidades com 10 mil a 250 mil habitantes).

De acordo com as Requerentes, a Norte Saneamento é controlada pelo FIP-IE N Saneamento (“FIP Saneamento”)[1], que congrega investimentos no mercado de prestação de serviços de saneamento básico (água e esgoto) em municípios de pequeno e médio porte (geralmente, cidades com 10 mil a 250 mil habitantes). A gestão do FIP Saneamento é realizada pela Monte Capital, gestora de recursos especializada em private equity e títulos de crédito de empresas no setor de infraestrutura[2]. A Servy Participações em Saneamento Ltda., integrante do Grupo Solví, detém participação de [ACESSO RESTRITO] na Vendedora. O Grupo Solví, além da participação na Norte Saneamento, atua em: (i) concessões e PPP´s de aterros sanitários, coleta de lixo, manutenção de áreas verdes, transbordo, tratamento de resíduos, e limpeza de vias públicas; (ii) serviços industriais de coleta industrial e comercial, compostagem, gerenciamento total de resíduos (TWM), produção de adubos organominerais, triagem e reciclagem, monitoramento atmosférico e remediação de áreas Impactadas; (iii) tratamento e destinação de resíduos não perigosos e perigos por meio de aterros, térmicas, coprocessamento, manufatura reversa e incineração; e (iv) desenvolvimento, implantação e operação de projetos de geração de energia renovável com foco na geração de energia a partir de resíduos como o biogás.

O FIP Saneamento auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1354428) Data da notificação 27/02/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 102, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/03/2024 (SEI 1354543) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Acciona, de até 50% das ações da Centro Sul Concessões S.A. ("Centro Sul" ou "Empresa-Alvo"), atualmente detidas pela Norte Saneamento. Na sequência, a Acciona subscreverá mais ações na Empresa-Alvo. A Empresa-Alvo é integralmente detida pela Vendedora e, atualmente, não possui investimentos ou operações. Segundo as Requerentes, pós-Operação a Empresa Alvo adquirirá da Iguá Saneamento S.A. ("Iguá") até onze empresas de saneamento, cuja aquisição pela Vendedora foi recentemente aprovada nos termos do Ato de Concentração nº 08700.005128/2023-89, aprovado sem restrições pelo CADE em 25 de julho de 2023.

Essas empresas possuem participação societária em 10 (dez) concessionárias de pequeno e médio porte de serviços de captação, tratamento e distribuição de água e de coleta, afastamento e tratamento de esgoto, distribuídas em 3 (três) estados no país: Mato Grosso (municípios de Alta Floresta, Pontes e Lacerda, Colíder, Comodoro e Canarana), São Paulo (municípios de Andradina, Castilho, Piquete e Palestina) e Santa Catarina (município de Itapoá). Segue abaixo o organograma societário da Empresa-Alvo após a aquisição das empresas da Iguá: Figura 1 – Organograma da Empresa-Alvo antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Organograma da Empresa-Alvo após a Operação Fonte: Requerentes. As Requerentes afirmaram que irão subscrever [ACESSO RESTRITO] na Empresa-Alvo. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes afirmaram que a Operação agregará valor aos negócios das Empresa-Alvo com a experiência do Grupo Acciona e com capital para investimentos futuros. Para o Grupo Acciona, a Operação representaria excelente oportunidade de ingresso no mercado de concessão de água e saneamento no Brasil. Segundo as Requerentes, a Operação não está sujeira à aprovação de outras autoridades antitruste ou outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identifica sobreposição horizontal, tampouco integração vertical, entre os mercados de atuação das Partes. De acordo com as Requerentes, o Grupo Acciona atualmente não possui nenhuma concessão ativa no Brasil relacionada ao setor de saneamento básico, tampouco ofertaria localmente outras atividades verticalmente relacionadas à prestação de serviços de água e saneamento básico. A compradora possuiu subsidiárias no Brasil que atuam em outros setores não relacionados com a operação em análise. O Grupo Acciona oferta serviços de engenharia no país, todos eles, segundo as Requerentes, projetos de construção civil voltados para o setor metroviário, como por exemplo as obras de implementação da Linha 6 Laranja do Metrô de São Paulo na modalidade EPC[3] Ou seja, consoante as Requerentes, o Grupo Acciona não possui qualquer atividade no setor de água e saneamento no Brasil atualmente e, embora tenha realizado no passado projetos de engenharia no setor de água e saneamento, nenhum desses projetos encontra-se ativo[4]. A vendedora, por sua vez, atua na prestação de serviços no setor de água e saneamento.

O FIP Saneamento, por meio da Norte Saneamento, congrega investimentos no mercado de prestação de serviços de saneamento básico (água e esgoto) em municípios de pequeno e médio porte, geralmente, cidades com 10 mil a 250 mil habitantes. Atualmente, a Norte Saneamento, por intermédio de suas subsidiárias, possui contratos ativos de prestação de serviços de saneamento básico (água e esgoto) nos estados do Pará[5], Maranhão[6], Tocantins[7], Santa Catarina[8] e Rio Grande do Sul[9]. Já a Empresa-Alvo, como ressaltado, não possui investimentos ou operações, mas, adquirirá da Iguá a participação societária em 10 concessionárias de pequeno e médio porte de serviços de captação, tratamento e distribuição de água e de coleta, afastamento e tratamento de esgoto, distribuídas em 3 estados no país: Mato Grosso (municípios de Alta Floresta, Pontes e Lacerda, Colíder, Comodoro e Canarana), São Paulo (municípios de Andradina, Castilho, Piquete e Palestina) e Santa Catarina (município de Itapoá). O CADE define o mercado de saneamento, em sua dimensão produto, como serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto, uma vez que as atividades de fornecimento de água e tratamento de esgoto são geralmente consideradas integradas e seus operadores, regra geral, atuam em ambas as atividades, o que dispensa segmentação. Ademais, o CADE reconhece tais serviços como monopólio natural, dadas as características e limites da concessão outorgada pelo Poder Público.

Assim, na dimensão geográfica, o mercado é municipal no que se refere aos serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto. Porém, há precedentes que consideram um cenário mais abrangente, de concorrência pelo mercado de serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto, no qual a dimensão geográfica é nacional, pois há concorrência pelas concessões no momento da licitação dos serviços públicos, que pode contar, inclusive, com a participação de players internacionais.[10] A operação representa a entrada da Compradora no mercado de prestação de serviços de saneamento básico (água e esgoto). Os efeitos de uma eventual relação entre Grupo Acciona e o Grupo Norte Saneamento já foram analisadas e aprovadas pelo CADE no Ato de Concentração nº 08700.001893/2023-20, operação que acabou não se concretizando. Na análise do AC 08700.001893/2023-20, a hipótese conservadora de integração vertical entre os projetos de engenharia no setor de saneamento básico e tratamento de água realizados pela Compradora no passado foi minimizada pelos dados apresentados pelas Requerentes, tal como será retratado abaixo. As Partes apresentaram a participação da Norte Saneamento nesse setor, considerando como proxy os dados de população atendida pela rede pública de água e de esgoto, conforme dados fornecidos pelo relatório anual de 2021 do Sistema Nacional de Informações sobre Saneamento (“SNIS”)[11].

Assim, no cenário nacional, a participação de mercado da Norte Saneamento seria de [ACESSO RESTRITO] considerando os dados de população atendida por rede pública de água em 2021, e [ACESSO RESTRITO], considerando os dados de população atendida por rede pública de esgoto naquele mesmo ano. Ademais, acrescentou-se que os municípios nos quais a Compradora já atuou com obras de engenharia no setor de água e saneamento não coincidem com os municípios atualmente atendidos pela Norte Saneamento. Sendo assim, entende-se que a Operação não representa ameaça ao ambiente concorrencial, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O FIP Saneamento possui, direta e indiretamente, participação igual ou superior a 20% nas seguintes sociedades: Norte Saneamento S.A.; Hidro Forte Saneamento S.A.; Sul Concessões e Participações S.A.; Gravatal Saneamento S.A.; Sombrio Saneamento S.A.; Guabiruba Saneamento S.A.; Gaivota Saneamento S.A.; Servy Saneamento Ltda.; São Gabriel Saneamento S.A.; e Araguaia Ambiental S.A.

[2] A Monte Capital é uma gestora de recursos especializada em private equity e títulos de crédito de empresas no setor de infraestrutura. Para além do FIP Saneamento, o portfólio sob a gestão da Monte Capital inclui o M. Transportation Fundo de Participações em Infraestrutura, que detém 100% da Monte Rodovias S.A., sociedade que administra aproximadamente 200 km de rodovias no Nordeste do Brasil, quais sejam: (i) Concessionária Rota do Atlântico; (ii) Concessionária Rota dos Coqueiros; e (iii) Concessionária Bahia Norte. A Monte Capital não é gestora de outros fundos relacionados ao mercado de saneamento básico no Brasil. [3] [ACESSO RESTRITO]. [4] A Compradora afirmou que os únicos projetos de atuação do grupo no mercado de saneamento no passado envolveram três consórcios em que Acciona participou com serviços de engenharia, todos encerrados ou suspensos, quais sejam: (i) contrato de construção (EPC) entre Cogeração Arrudas Ltda. e Companhia de Saneamento de Minas Gerais (COPASA-MG) para a implementação de sistemas para combater o odor no tratamento preliminar, geração de energia elétrica, operação assistida e manutenção e outros na Estação de Tratamento de Esgoto Arrudas, em Belo Horizonte/MG - status: finalizado; (ii) contrato para execução do sistema de esgoto do Município de Santa Cruz do Capibaribe/PE, entre Consórcio Gel Acciona e Companhia Pernambucana de Saneamento (COMPESA) - status: finalizado;

(iii) contrato para execução de serviços especializados de obras de construção do sistema de esgoto de Alcântara, no Município de São Gonçalo/RJ e Consórcio SAG – Serveng – Acciona – Gel e Secretaria de Estado do Ambiente do Estado do Rio de Janeiro (SEA) - status: suspenso. [5] Municípios de Abel Figueiredo, Itupiranga, Novo Repartimento, Redenção, São Domingos do Araguaia, São João do Araguaia e Santana do Araguaia. [6] Município de Bom Jesus das Selvas. [7] Municípios de Abreulândia, Angico, Araguacema, Bom Jesus do Tocantins, Brejinho de Nazaré, Cariri do Tocantins, Chapada da Natividade, Chapada de Areia, Divinópolis do Tocantins, Dueré, Goianorte, Itaguatins, Itapiratins, Jaú do Tocantins, Lizarda, Mateiros, Monte do Carmo, Novo Alegre, Pequizeiro, Pindorama do Tocantins, Pium, Ponte Alta do Bom Jesus, Ponte Alta do Tocantins, Porto Alegre do Tocantins, Praia Norte, Presidente Kennedy, Rio da Conceição, Santa Maria do Tocantins, Santa Rita do Tocantins, Santa Rosa do Tocantins, São Valério da Natividade, Silvanópolis, Sítio Novo do Tocantins, Tabocão, Talismã. [8] Municípios de Gaivota, Gravatal, Balneário Gaivota, Guabiruba e Sombrio. [9] Município de São Gabriel. [10] Vide AC nº 08700.000339/2023-25; AC nº 08700.008273/2022-31; AC nº 08700.003363/2019-20; AC nº08700.002516/2018-41; AC nº 08700.001557/2018-10; AC nº 08700.012152/2015-64; AC nº 08700.012223/2015-29; AC nº 08700.011551/2014-27; AC nº 08700.006940/2014-30; AC nº 08700.005308/2013-99;

AC nº 08012.001299/2012-34; entre outros. [11] Vide: https://tinyurl.com/relatorioSNIS.