Ato de Concentração Sumário nº 08700.001350/2024-93

SEI/CADE - 1365591 - Parecer PARECER Nº 128/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001350/2024-93 REQUERENTES: Arezzo Indústria e Comércio S.A. e Grupo de Moda SOMA S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Arezzo Indústria e Comércio S.A. e Grupo de Moda SOMA S.A. Natureza da operação: combinação de negócios (incorporação). Mercados afetados: comércio varejista de artigos de vestuário e acessórios e comércio varejista de calçados. Art. 8º, incisos III, IV e V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Arezzo Indústria e Comércio S.A. (“Arezzo&Co”) A Arezzo&Co tem como core business a fabricação e oferta de calçados e bolsas, atuando, de forma secundária, na fabricação e oferta de itens de vestuário e outros acessórios no Brasil, nos Estados Unidos e na Itália. A Arezzo&Co opera atualmente por meio das marcas Arezzo, Schutz, Anacapri, Alexandre Birman, Alme, Reserva, Reserva Mini, Reserva Go, Oficina Reserva, Reserva INK, Reserva Simples, Baw Clothing, Carol Bassi, Vicenza, Paris Texas, Reversa, Brizza e Vans[1]. Além disso, por meio das plataformas ZZ Mall e Troc.com.br, a Arezzo&Co opera marketplace digital (i) para a oferta de itens novos de vestuário, acessórios e calçados, de marcas próprias e de terceiros; e (ii) para a intermediação e gestão da venda de peças de vestuário, acessórios e calçados usados e seminovos, de marcas premium e luxo.

A Arezzo&Co é sociedade por ações de capital aberto, listada na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), cuja atual composição acionária é a seguinte: Tabela 1 - Estrutura acionária do Grupo Arezzo&Co[2] Fonte: Requerentes. O Grupo Arezzo&Co auferiu, no Brasil, no ano de 2022[3], faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Grupo de Moda SOMA S.A. (“Grupo SOMA”) O Grupo SOMA é uma sociedade anônima de capital aberto, listada na B3, que atua como holding das empresas que compõem seu grupo econômico, que por sua vez atua principalmente no comércio de vestuário, bem como no comércio de calçados e acessórios, de forma secundária. Atua também, residualmente, no comércio de artigos de decoração. O Grupo SOMA está presente em todo o território nacional e em alguns locais no exterior, e atua por meio das marcas Animale, Farm, Fábula, Foxton, Cris Barros, Maria Filó, NV, Hering e Dzarm. Além disso, por meio da marca Off Premium, o Grupo SOMA opera um marketplace digital para venda de produtos novos tanto próprios quanto de terceiros. A tabela abaixo apresenta a composição societária simplificada do Grupo Soma. Tabela 2 - Estrutura acionária do Grupo SOMA[4] Fonte: Requerentes.

O Grupo SOMA auferiu, no Brasil, no ano de 2022[5], faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1354501) Data da notificação 29/02/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 133, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/03/2024 (SEI 1362574) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na proposta de associação dos negócios do Grupo Arezzo&Co e da Grupo SOMA, com a consequente combinação de suas atividades e bases acionárias, nos termos do Acordo de Associação celebrado entre as Requerentes e seus respectivos acionistas de referência em 4 de fevereiro de 2024. As Requerentes informaram que a Operação está estruturada sob a forma de incorporação de uma das Requerentes pela outra. Nesse contexto, todos os elementos, ativos e passivos que integrarem o patrimônio da Requerente incorporada, no momento do fechamento da Operação, serão transferidos, a título universal e sem solução de continuidade, para a Requerente incorporadora. Em consequência da operação, a empresa resultante terá seu capital social dividido conforme se segue: Tabela 3 - Estrutura Acionária da Empresa Resultante Fonte:

Requerentes. No que concerne ao valor da Operação, de acordo com as Partes, a Operação está estruturada como unificação entre as atividades e bases acionárias das Requerentes, mediante o recebimento, pelos acionistas de uma das companhias, de ações de emissão da outra, conforme relação de troca livremente negociada entre as suas administrações. Não há pagamento de preço pela troca de ações. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a combinação de portfólios de marcas predominantemente complementares contribuirá para a sua maior resiliência em mercados altamente competitivos. Além disso, a operação traz ganhos de sinergia na gestão de canais de venda, otimização de operações industriais e possibilidade de desenvolvimento de novas linhas de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) vestuário e acessórios; (ii) calçados; e (iii) marketplace digital. Setores em que há integração vertical Mercado de (i) produção de calçados offlabel (a montante) e (ii) mercado de comercialização de calçados (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação VI.1 Considerações iniciais e efeitos concorrenciais decorrentes da Operação Como descrito acima, sucintamente, a Arezzo&Co tem atuação consolidada na fabricação e oferta de calçados e bolsas, assim como fornece itens de vestuário e outros acessórios no Brasil, nos Estados Unidos e na Itália, fazendo-o por meio de diversas marcas. Por sua vez, também tem atividades no mesmo segmento da Arezzo, sendo que a atuação da Grupo SOMA no segmento de moda pode ser dividida em quatro etapas: (i) administração de todos os processos criativos, desde a definição da coleção, concepção dos produtos, passando pela aprovação do visual e validações de design; (ii) gerenciamento de todos os elos da cadeia de suprimentos, tais como homologação de fornecedores em conformidade, programação de produção, compra de matérias-primas, corte, e, em determinados casos, a gestão da produção externa nas confecções; (iii) no caso das marcas Hering e Dzarm, a produção, que envolve malharia, beneficiamento, corte, confecção, acabamento e embalagem de maneira híbrida, que possibilita tanto a internalização quanto a produção em terceiros no todo (“compra do produto acabado”) ou em parte; e (iv) gestão de varejo, que envolve as operações logísticas e de distribuição multicanal para venda de seus produtos, incluindo abastecimento de lojas próprias, multimarcas, franquias e e-commerce.

Conforme abordado acima, a Operação consiste na combinação dos negócios da Arezzo&Co e da Grupo SOMA, com a unificação de suas atividades e bases acionárias. O quadro abaixo apresenta todas as atividades exploradas pela Arezzo&Co e pelo Grupo SOMA no Brasil e suas possíveis relações econômicas: Quadro 3 - Atividades da Arezzo&Co e da Grupo SOMA no Brasil e relações concorrenciais identificadas Fonte: Requerentes. Conforme demonstra o quadro acima, a Operação gera sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo Arezzo e do Grupo SOMA nos mercados de: Produção e comercialização de peças de vestuário e acessórios em geral; Produção e comercialização de bolsas e malas; Produção e comercialização de calçados em geral; e Marketplace online. Além disso, identifica-se potencial integração vertical entre a fabricação e oferta de calçados offlabel (ou private label) por empresas integrantes do grupo econômico da Arezzo &Co, de um lado, e, de outro, a oferta de calçados pela Grupo SOMA. Abaixo serão analisados os cenários relativos às relações horizontais e verticais decorrentes da presente Operação. VI.2 Sobreposições horizontais VI.2.1. Mercado de vestuário e acessórios Em precedentes anteriores, o Cade[6] definiu o mercado de artigos de vestuário e acessórios (criação, desenvolvimento, fabricação, licenciamento de marcas, comercialização e exportação de vestimentas e acessórios, entre outras atividades relacionadas).

Essas atividades têm sido analisadas de forma mais abrangente como parte de um mercado único de vestuário e acessórios em geral e também, sem prejuízo da análise concomitante do cenário mais abrangente mencionado acima, em cenários mais restritos divididos entre: vestuário e acessórios esportivos[7]; vestuário e acessórios de alto padrão, voltado aos públicos-alvo dos estratos sociais A e B[8]; e bolsas e malas[9]. Com relação à segmentação geográfica[10], considera-se o mercado como nacional, tendo em vista que os principais players atuam em todo o território brasileiro. No presente caso, a definição precisa do mercado relevante não se faz necessário, bastando referenciar os precedentes que trataram desse mercado, especialmente quando se trata de fabricação, e considerando a característica de atuação das empresas envolvidas relacionada a gestão simultânea dos diferentes canais de venda para permitir o escoamento da produção, como esclarecido pelas Requerentes. Diante disso, em consonância com os cenários abordados nos precedentes, as Requerentes apresentaram três cenários para análise[11]: (i) varejo de vestuário e acessórios em geral (mais amplo); (ii) vestuário e acessórios de alto padrão (subsegmentação)[12], mais restrito; e (iii) bolsas e malas[13] (subsegmentação). A Tabela 4 expõe esses cenários:

Tabela 4 – Mercado de Vestuário e Acessórios - Brasil (2022) [Acesso Restrito] Segmentação AREZZO&CO GRUPO SOMA AREZZO&CO + SOMA Estimativa Mercado Total Faturamento Market Share Faturamento Market Share Faturamento Market Share ΔHHI 1.1 Vestuário e Acessórios em Geral - (0-10%) - (0-10%) - (0-10%) - - 1.1.1 Vestuário e Acessórios de Alto Padrão - (0-10%) - (10-20%) - (20-30%) - - 1.2 Bolsas e Malas - (10-20%) - (0-10%) - (10-20%) - - Fonte: Requerentes, com base em dados da Euromonitor, ABEP e IBGE. Conforme se observa na tabela acima, no mercado de vestuário e acessórios em geral e no mercado de bolsas e malas, as participações conjuntas das Requerentes não supera 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Já no mercado de vestuário e acessórios de alto padrão, a participação ultrapassaria pouco mais de 20% (corresponderia a [Acesso Restrito]), porém a variação do HHI[14] seria de [Acesso Restrito] pontos, indicando que não haveria nexo de causalidade entre a Operação e o poder de mercado detido pelas Partes. VI.2.2. Mercado de calçados O mercado de calçados é definido em precedentes nos seguintes cenários na dimensão produto: e (i) calçados abertos, incluindo sandálias, chinelos e tamancos; e (ii) calçados fechados, como tênis e sapatos sociais[15]. Em alguns casos, esses segmentos foram ainda subdivididos da seguinte forma:

(a) dentro do mercado de calçados abertos, o Cade analisou um segmento restrito a sandálias abertas de tiras (chinelos), confeccionadas em material sintético (borracha, PVC e EVA)[16]; e (b) dentro do mercado de calçados fechados, o Cade já analisou um segmento específico a calçados esportivos (com tecnologia específica à prática de esportes) de forma separada dos demais calçados fechados para uso casual[17]. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional, dado que os principais players com atividades no Brasil operam em todo o território nacional e não há qualquer barreira regulatória restringindo a área de oferta de calçados no país. Nesse contexto, as Requerentes apresentaram suas estimativas de participação de mercado[18] no mercado nacional de calçados em geral, bem como nas seguintes subsegmentações: (i) calçados abertos (ii) calçados fechados; (iii) calçados fechados esportivos; e (iv) calçados fechados não esportivos. A Tabela 5 a seguir apresenta esses dados: Tabela 5 – Mercado de Calçados - Brasil (2022) [Acesso Restrito] Segmentação AREZZO&CO GRUPO SOMA AREZZO&CO + SOMA Estimativa Mercado Total Faturamento Market Share Faturamento Market Share Faturamento Market Share ΔHHI 2. Calçados em geral - (0-10%) - (0-10%) - (0-10%) - - 2.1.

Calçados abertos - (0-10%) - (0-10%) - (0-10%) - - 2.2 Calçados Fechados (como um todo) - (0-10%) - (0-10%) - (0-10%) - - 2.2.1 Calçados fechados esportivos (0-10%) - (0-10%) - (0-10%) - - 2.2.2 Calçados fechados não esportivos - (10-20%) - (0-10%) - (10-20%) - - Fonte: Requerentes, com base em dados da Euromonitor e IEMI. Nesses cenários, como se observa na tabela acima, as participações combinadas das Partes seriam menores do que 20%, tanto quando considerado o mercado de calçados em geral quanto considerado cada segmentação individualmente. Dessa forma, a sobreposição não traz preocupação concorrencial devido às reduzidas participações. VI.2.3. Mercado de marketplace digital Com relação ao comércio eletrônico ou e-commerce, precedentes do Cade[19] indicam, na dimensão produto, o mercado possuindo duas frentes: o marketplace e a loja online própria. O marketplace[20] funciona de modo semelhante a um shopping virtual, onde várias lojas ou usuários vendem produtos no mesmo lugar. Já a loja online própria proporciona a venda de produtos próprios através da contratação de uma plataforma de e-commerce.

Especificamente em casos envolvendo o varejo, o Cade tem entendido que, sob a dimensão produto, o comércio varejista pode ser classificado tanto pelo canal de lojas físicas quanto via e-commerce, podendo ser segmentado, ainda, na dimensão produto do mercado relevante, em grandes categorias distintas, que englobam o varejo multiproduto, as lojas especializadas, os supermercados e hipermercados. Em relação ao canal de comércio eletrônico, essa segmentação (sobretudo para varejistas multiprodutos e especializados) foi firmada na análise da operação Tiger/B2W (AC nº 08700.001483/2014-98). Naquela oportunidade, as requerentes informaram que o Grupo LASA (Submarino/B2W) atuava em varejo multiproduto e em alguns segmentos especializados, incluindo viagens e ingressos, enquanto o Grupo Tiger atuava apenas em varejo especializado. O Cade estabeleceu então que o “comércio varejista online especializado” (Netshoes, Oqvestir, Petlove etc.) não concorreria com “comércio varejista online geral”[21]. Assim, a análise do ramo de marketplace envolvendo apenas produtos de vestuário, calçado e acessórios é o cenário mais conservador no presente caso, tornando desnecessária a definição precisa, dada a atuação focada dos marketplaces das Requerentes.

Com relação à dimensão geográfica, o Conselho[22] vem definindo o mercado de marketplace, de forma geral, como nacional, em razão de as empresas atuantes no setor possuírem capacidade de comercializar seus produtos em todas as regiões do Brasil, com custos de frete, que do ponto de vista do consumidor representam uma pequena parcela no total da compra. Nas tabelas a seguir, as Partes apresentam suas estimativas de market share no mercado nacional de marketplaces de moda (produtos novos). Os totais de mercado abaixo refletem as informações disponíveis na Euromonitor. Tabela 6 – Mercado de Marketplace de Moda - Brasil (2022) [Acesso Restrito] Segmentação AREZZO&CO GRUPO SOMA AREZZO&CO + SOMA Estimativa Mercado Total Faturamento Market Share Faturamento Market Share Faturamento Market Share ΔHHI 3. Marketplace de Moda - (0-10%) - (0-10%) - (0-10%) - - Fonte: Requerentes, com base em dados da Euromonitor. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de marketplace de moda seria de [Acesso Restrito] (0-10%), abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. VI.3.

Integrações verticais VI.3.1 Mercado de produção de calçados offlabel e comercialização de calçados De acordo com o formulário de notificação, há potencial relação entre a fabricação e oferta de calçados offlabel (ou private label) por empresas integrantes do grupo econômico da Arezzo&Co, de um lado, e, de outro, a oferta de calçados pela Grupo SOMA. Nesse sentido, as Partes defendem que a produção e oferta de calçados offlabel da Arezzo&Co é uma linha de negócios absolutamente secundária, que representa não mais do que [Acesso Restrito] do faturamento bruto registrado pelo grupo econômico no Brasil com calçados e do que [Acesso Restrito] (0-10%) do mercado brasileiro de calçados, portanto, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Rememora-se que a participação conjunta da Arezzo&Co e do Grupo SOMA no mercado de calçados, em todos os cenários de calçados apresentados, não ultrapassa 20%. Aliado a residual atuação da Arezzo&Co na oferta de calçados private label, descarta-se a possibilidade de fechamento de mercado como consequência da Operação. VI.4. Outras Considerações Sobre a Operação As Requerentes foram questionadas por esta Superintendência em relação a uma possível incremento de poder de portfólio (efeitos conglomerados)[23] decorrente da Operação.

O poder de portfólio ocorre quando são reunidos em um mesmo agente econômico um grupo relevante de produtos ou serviços ou de direitos (marcas, licenças etc.) que, em conjunto, são capazes de impactar a dinâmica competitiva de seus mercados e de mercados relacionados. Acerca desse ponto, as Partes sustentaram a não ocorrência de efeito significativo no poder de portfólio visto que: as baixas participações de mercado das Requerentes, em todos os mercados acima avaliados, afastam a criação ou fortalecimento de posição dominante, que não é gerada por esta Operação; na indústria da moda, a construção pelos principais players de um portfólio variado de marcas e produtos se destina, fundamentalmente, a alcançar diferentes perfis de consumidores; há concorrentes relevantes que continuarão a exercer pressão competitiva sobre a empresa combinada após a Operação, tais como Riachuelo, C&A, Renner, Veste, InBrands, Zara, Iorane, NK Store, WBR (Calvin Klein), Levi’s, Top Brands Fashion Group, Luiza Barcellos, Corello, Santa Lolla, Capodarte e Carmen Steffens; e as barreiras à entrada de novos concorrentes são reduzidas em todos esses mercados, tanto é assim que tem se observado, nos últimos anos, o ingresso de diversos players nacionais e estrangeiros nos mercados de calçados, vestuário e acessórios, como, por exemplo Aquazzura, LoftyStyle, Ida, Carter’s, Ginger, Vert / Veja e Yuool.

Assim, como já retratado, as reduzidas participações de mercado das Requerentes nos mercados identificados acima permitem inferir que a Operação não suscita incremento de portfólio relevante a ponto de gerar danos ao ambiente concorrencial. VI.5. Considerações Finais Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes nos mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, ou possuem variação de HHI inferior a 200 pontos, e que as estimativas de market share das Requerentes nos mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV e V, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Nos termos da Cláusula 9.1[24] da minuta de Acordo de Acionistas da Arezzo&Co. (“Acordo de Acionistas”), que deverá ser firmado entre (i) os Srs. Augusto Birman, Anderson Birman, Alexandre Birman, Patricia Birman, Allan Birman e André Birman (todos em conjunto, “Bloco Birman”) e (ii) os Srs. Marcello Bastos, Roberto Jatahy, Claudia Jatahy, Gisella Jatahy e Kátia Barros (todos em conjunto, “Acionistas de Referência Grupo SOMA” e, em conjunto com o Bloco Birman, “Acionistas”), cada um dos Acionistas se comprometerá (inclusive por interposta pessoa) a se abster de praticar quaisquer dos atos abaixo descritos, em território brasileiro: i.

participar de qualquer forma como consultores, sócios, cotistas, investidores, acionistas ou provedores de mão-de-obra de quaisquer atividades, iniciativas ou empreendimentos, direta ou indiretamente, no comércio de varejo, atacado e industrialização e confecção de roupas, artigos de vestuário, calçados, bolsas, cintos, carteiras, pochetes, joias e bijuterias (“Atividade Concorrente”); e ii. contatar, prospectar ou de qualquer forma tentar estabelecer qualquer tipo de relacionamento comercial com os clientes da empresa resultante, visando prestar, direta ou indiretamente, serviços a tais clientes que sejam, de qualquer forma, relacionados às Atividades Concorrentes. Tal compromisso se estenderá (i) por todo o período até o 2º aniversário da data em que se deixar de ser acionista da empresa resultante, ou (ii) pelo prazo de 5 anos contados da celebração do referido Acordo de Acionistas, o que ocorrer por último, salvo se com autorização específica e por escrito do Conselho de Administração da empresa resultante.

A Cláusula 9.3 do Acordo de Acionistas prevê, por sua vez, que nenhum dos Acionistas (inclusive por interposta pessoa) poderá oferecer, sem a prévia aprovação da empresa resultante e dos demais Acionistas, proposta de trabalho a qualquer empregado da empresa resultante ou de suas controladas que ocupe cargo de gerência ou superior enquanto se mantiverem vinculados ao Acordo de Acionistas e até o 2º aniversário da data em que deixar de ser acionista direta ou indiretamente da empresa resultante ou de suas controladas. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Arezzo&Co é distribuidora exclusiva da marca Vans no Brasil. [2] De acordo com o formulário de notificação, os Acionistas de Referência do Grupo Arezzo&Co. são os Srs. Anderson Lemos Birman e Alexandre Café Birman. [3] As Requerentes esclareceram que informações financeiras consolidadas referentes ao ano de 2023 ainda não se encontram disponíveis, motivo pelo qual apresentaram dados referentes ao ano de 2022. [4] De acordo com o formulário de notificação, os Acionistas de Referência do Grupo SOMA são: Roberto Luiz Jatahy Gonçalves, Claudia Jatahy Gonçalves, Gisella Jatahy Gonçalves, Marcello Ribeiro Bastos e Kátia Ferreira de Barros. Esclarece-se que nenhuma das pessoas físicas referidas detém, individualmente, participação igual ou superior a 20% na Grupo Soma. [5] Ibidem.

[6] Vide, entre outros, Atos de Concentração n.º 08012.004639/2010-17 (Requerentes: Ellus do Brasil Confecções e Comércio S.A. e Companhia de Marcas S.A); 08012.002577/2011-90 (Requerentes: Ellus do Brasil Confecções e Comércio S.A. e VR Indústria e Comércio do Vestuário S.A.); n.º 08700.008336/2014-49 (Requerentes: Restoque Comércio e Confeccções de Roupas S.A. e outras). [7] Vide Atos de Concentração n.º 08700.000902/2022-84 (Requerentes: Dass Nordeste Calçados e Artigos Esportivos S.A. e Terras de Aventura Indústria de Artigos Esportivos S.A.); n.º 08700.003756/2022-49 (Requerentes: Arezzo&Co; HG Indústria e Comércio de Calçados Ltda. e Sunset Agenciamento e Intermediação Ltda.); n.º 08700.011303/2015-67 (requerentes: Adidas International, B.V. e Reebok Produtos Esportivos do Brasil Ltda.). [8] Vide Atos de Concentração n.º 08700.002918/2021-41 (Requerentes: Grupo de Moda SOMA S.A. e Cia. Hering S.A.); 08700.000655/2020-54 (Requerentes: RBX Rio Comércio de Roupas S.A., Maria Filó Modas Ltda. e MF 2008 Comercial Modas Ltda); n.º 08700.004922/2019-29 (Requerentes: Arezzo Indústria e Comércio S.A. e VF do Brasil [9] Atos de Concentração n.º 08700.003756/2022-49 (Requerentes: Arezzo & Co; HG Indústria e Comércio de Calçados Ltda. e Sunset Agenciamento e Intermediação Ltda.); n.º 08700.005210/2020-61 (Requerentes: Arezzo Indústria e Comércio S.A. e Vamoquevamo Empreendimentos e Participações S.A.); n.º 08700.004922/2019-29 (Requerentes: Arezzo Indústria e Comércio S.A.

e VF do Brasil Ltda.). Além dessas segmentações, o CADE também já considerou cenários específicos para roupas íntimas em casos nos quais as partes detinham marcas voltadas primordial ou unicamente à oferta tais produtos (Atos de Concentração n.º 08700.002351/2021-11 (Requerentes: Lojas Americanas S.A. e Uni.co S.A.) [10] Vide notas de rodapé n.º 7 a 9, acima. [11] As Requerentes estimaram os totais de mercado com base em dados da Euromonitor. Ainda, para estimar o mercado total de vestuário e acessórios de alto padrão (classes A e B), considerou-se a mesma ferramenta (Euromonitor) para extração dos totais de mercado, multiplicando-se os valores pela representatividade das classes A, B1 e B2 (conforme classificação proposta pela Associação Brasileira de Empresas de Pesquisa - “ABEP”) sobre o total da população brasileira (conforme dados mais recentes divulgados pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – “IBGE”). Para a definição das classes A e B, considerou-se a classificação proposta pela Associação Brasileira de Empresas de Pesquisa (“ABEP”). [12] As Partes esclarecem que, em que pese uma possível segmentação da marca Hering (conhecida pela oferta de peças mais básicas, tanto da perspectiva da modelagem quanto da perspectiva das estampas e dos materiais), por conservadorismo, consideraram a totalidade de sua receita como vestuário e acessórios de alto padrão. [13] [Acesso Restrito].

[14] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. Segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do Cade, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Nesse cálculo tem-se que: [Acesso Restrito]. [15] Vide Atos de Concentração n.º 08700.005210/2020-61 (Requerentes: Arezzo Indústria e Comércio S.A. e Vamoquevamo Empreendimentos e Participações S.A.); n.º 08700.004922/2019-29 (Arezzo Indústria e Comércio S.A. e VF do Brasil Ltda.); n.º 08700.004391/2018-93 (Requerentes: Vulcabras Azaleia - CE, Calçados e Artigos Esportivos S.A. e UA Brasil Comércio e Distribuição de Artigos Esportivos Ltda.); nº 08700.004168/2016-84 (Requerentes: InBrands S/A e Restoque Comércio e Confecções de Roupas S/A); n.º 08700.011303/2015-67 (Requerentes: Adidas International, B.V. e Reebok Produtos Esportivos Brasil Ltda.); n.º 08700.009354/2012-86 (Requerentes: Alpargatas S.A. e Terras de Aventura Indústria de Artigos Esportivos S.A.) e n.º 08012.012505/2007-74 (Requerentes: São Paulo Alpargatas S.A. "Alpargatas" e CBS S.A. - Companhia Brasileira de Sandálias. "CBS"). [16] Atos de Concentração n.º 08700.009354/2012-86 (Requerentes: Alpargatas S.A.

e Terras de Aventura Indústria de Artigos Esportivos S.A.) e n.º 08012.012505/2007-74 (Requerentes: São Paulo Alpargatas S.A. "Alpargatas" e CBS S.A. - Companhia Brasileira de Sandálias. "CBS"). [17] Atos de Concentração n.º 08700.000841/2023-36 (Requerentes: Arezzo Indústria e Comércio S.A. e Calçados Vicenza Ltda.); n.º 08700.005210/2020-61 (Requerentes: Arezzo Indústria e Comércio S.A. e Vamoquevamo Empreendimentos e Participações S.A.). [18] Os totais de mercado abaixo refletem as informações de totais de mercado disponíveis na Euromonitor. Para estimar os mercados segmentados por tipo de calçado, esses totais de mercado foram multiplicados pela representatividade de cada tipo de calçado (abertos, fechados não-esportivos, e tênis) sobre o total de produção de calçados no Brasil, conforme dados da IEMI – Inteligência de Mercado. [19] AC nº 08700.002227/2021-47 (Locaweb/Organisys) e AC nº 08700.002737/2019-08 (Companhia Brasileira de Tecnologia para ECommerce/Totvs). [20] Disponível em: Cadernos do Cade - Mercados de Plataformas Digitais. [21] Vide também Atos de Concentração nº 08700.007662/2017-81 (Requerentes: AC Eletrolux / Mabe) e AC 08700.007768/2016-02 (Requerentes: Walmart / Shoebuy). [22] Atos de Concentração n.º 08700.002351/2021-11 (Lojas Americanas S.A. e Uni.co S.A.) e n.º 08700.002377/2019- 36 (Requerentes: Magazine Luiza S.A. e NS2.com Internet S.A.).

[23] Segundo o Guia de Análise de Concentração Horizontal (Guia H) do Cade, "o poder de portfólio pode dificultar a entrada efetiva de novos agentes, a capacidade de rivalizardas concorrentes presentes no mercado e facilitar a prática de condutas lesivas à concorrência", assim como "a detenção de portfólios extensos pode diminuir os custos de transação do cliente,que passa a lidar apenas com uma empresa que possui diversos tipos de produtos e marcas, ao invés de vários pequenos fornecedores, um para cada produto" (página 39). [24] SEI (1354247), página 25.