Ato de Concentração Sumário nº 08700.003351/2021-20

SEI/CADE - 0932887 - Parecer PARECER Nº 256/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003351/2021-20 REQUERENTES: ZZAB Comércio de Calçados Ltda. e Baw Clothing Indústria e Comércio de Vestuários Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: ZZAB Comércio de Calçados Ltda. e Baw Clothing Indústria e Comércio de Vestuários Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Ausência de grupo com faturamento igual ou superior a R$ 75 milhões. Não enquadramento nos ditames do art. 88, inciso II, da Lei nº 12.529/2011. Não conhecimento. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. ZZAB Comércio de Calçados Ltda. (“ZZAB” ou "Compradora") A ZZAB integra o Grupo Arezzo & Co., que fabrica e comercializa calçados femininos, além de bolsas e acessórios. De forma secundária, o Grupo Arezzo & Co. também comercializa calçados, bolsas e acessórios para o segmento masculino, além de itens de vestuário para os segmentos feminino, masculino e infantil. O Grupo Arezzo & Co. opera atualmente no Brasil, nos Estados Unidos e na Itália, por meio de diversas marcas próprias e de terceiros. O Grupo Arezzo & Co. desenvolveu, recentemente, marketplace próprio – a plataforma ZZ Mall – para a comercialização dos produtos de suas marcas e das de terceiros; e adquiriu a Troc.com.br, plataforma online de intermediação e gestão de venda de peças de vestuário, acessórios e calçados usados e seminovos de marcas premium e luxo. O Grupo Arezzo & Co.

auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Baw Clothing Indústria e Comércio de Vestuários Ltda. (“Baw” ou "Empresa-objeto") A Baw produz e comercializa itens de vestuário, calçados, bolsas e acessórios para os segmentos feminino e masculino sob a marca Baw Clothing. O capital social da Baw é de titularidade dos Srs. Bruno Costa Cassemunha Karra, Lucas Costa Cassemunha Karra, Celso Jose Maria Ribeiro Neto e Fernando Frizzatti Gonçalves. A tabela abaixo apresenta a atual divisão do capital social da Baw. Tabela 1 - Divisão do capital social da Baw [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, a Baw não auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Não Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0924171) Data da notificação 24/06/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 310, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/06/2021 (SEI 0924463) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela ZZAB, da totalidade das quotas representativas do capital social total e votante da Baw, que hoje são de titularidade dos Srs. Bruno Costa Cassemunha Karra, Lucas Costa Cassemunha Karra, Celso Jose Maria Ribeiro Neto e Fernando Frizzatti Gonçalves. [Acesso Restrito] Como justificativa estratégica para a Operação, as Partes explicitam que, para o Grupo Arezzo, a aquisição da Baw representa excelente oportunidade de investimento para a diversificação de seu portfólio de negócios no setor de moda brasileiro. Para os Vendedores, a Operação possibilitará a realocação de recursos e a concentração de esforços em outros projetos de seu interesse. IV. ANÁLISE DE NÃO CONHECIMENTO Nos termos do disposto nos incisos I e II, do art. 88, da Lei nº 12.529/2011 c/c a Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012, são de submissão obrigatória ao CADE os atos de concentração nos quais um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado faturamento bruto igual ou superior a R$ 750 milhões, no Brasil, e o outro grupo relacionado à operação tenha alcançado R$ 75 milhões de faturamento, no Brasil, em ambos os casos no ano anterior à operação. Conforme atestado pelas Requerentes, o Grupo Arezzo & Co. (comprador), obteve faturamento de [Acesso Restrito], no Brasil, no ano anterior à operação (2020), sendo atendido o requisito do inciso I, do art.

88, da Lei nº 12.529/2011 (i.e., faturamento acima de R$ 750 milhões, conforme critério estabelecido pela Portaria Interministerial nº MJ/MF nº 994/2012). Por conseguinte, o faturamento do polo vendedor deveria atingir ao menos R$ 75 milhões para que o presente caso seja considerado de submissão obrigatória a este Conselho. No entanto, a empresa-objeto da operação, teve faturamento de [Acesso Restrito], de acordo com as informações prestadas pelas Requerentes. As Partes esclareceram que a Operação foi notificada ad cautelam [Acesso Restrito]. Contudo, as Requerentes declaram que o Sr. Celso José Maria Ribeiro Neto é acionista minoritário da Baw, detentor de 10% das quotas da Baw e não participa do controle societário da empresa. Para apuração da configuração de grupo para o cálculo do faturamento requerido no art. 88 da lei, faz-se necessário consultar o disposto no § 1º do art. 4º da Resolução CADE nº 2/2012, que define os parâmetros para dimensionamento do grupo, in verbis: Art. 4º Entende-se como partes da operação as entidades diretamente envolvidas no negócio jurídico sendo notificado e os respectivos grupos econômicos. §1º Considera-se grupo econômico, para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art. 88 da Lei 12.529/11, cumulativamente: (Redação dada pela Resolução nº 09, de 1º de outubro de 2014) I – as empresas que estejam sob controle comum, interno ou externo;

e II – as empresas nas quais qualquer das empresas do inciso I seja titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. Nos termos dessa regulamentação, além dos controladores (inciso I), devem ser considerados os acionistas que detenham pelo menos 20% do capital social da Empresa-objeto (inciso II). Assim, por não ser um dos controladores, e por não deter 20% do capital social da Baw, o Sr. Celso José Maria Ribeiro Neto e suas empresas investidas (nas quais detenha a partir de 20% de participação societária) não devem ser consideradas como parte do grupo econômico da Baw, para fins de cálculo do faturamento previsto nos incisos I e II, do art. 88, da Lei nº 12.529/2011. Ademais, as Requerentes informaram que nenhum dos atuais controladores da Baw (Bruno Costa Cassemunha Karra e Lucas Costa Cassemunha Karra) detém, de forma direta ou indireta, o controle ou participação igual ou superior a 20% no capital social total ou votante de empresas que, em conjunto com a Baw, alcançassem o patamar de R$ 75 milhões de faturamento bruto no Brasil em 2020. Em virtude disso, apenas o faturamento da Baw deve ser considerado no polo vendedor e, como já mencionado, seu faturamento não atinge o valor de R$ 75 milhões. Nestes termos, constata-se que não houve o cumprimento do requisito legal de faturamento mínimo disposto no art.

88, inciso II, da Lei nº 12.529/2011 pela Baw, portanto, a operação não se subsume aos critérios legais anteriormente mencionados, motivo pelo qual se conclui pelo não conhecimento desta operação. V. CONCLUSÃO Conclui-se pelo não conhecimento da presente operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito, e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal.