Ato de Concentração Sumário nº 08700.001639/2024-11

SEI/CADE - 1367242 - Parecer PARECER Nº 138/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001639/2024-11 Requerentes: TOYO Engineering Corporation e TS Participações e Investimentos S/A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: TOYO Engineering Corporation e TS Participações e Investimentos S/A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: serviços de engenharia. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. TOYO Engineering Corporation ("TOYO") A TOYO atua em projetos de engenharia, aquisição de equipamentos e construção ("EPC"), execução de testes, planejamento e consultoria técnica relacionada a plantas para várias aplicações industriais, bem como negócios auxiliares. A empresa está listada no Prime Market da Bolsa de Valores de Tóquio. Um fundo de private equity japonês (Integral Team Investment Limited Partnership - "Integral") detém 29,99% da TOYO. Outros acionistas [ACESSO RESTRITO À TOYO]. O Grupo da TOYO auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. TS Participações e Investimentos S/A. ("TSPI") A TSPI é uma holding que detém a Toyo Setal Empreendimentos Ltda.

("TSE"), dedicada à implementação de EPC para complexos industriais terrestres, e a Estaleiros do Brasil Ltda. ("EBR"), focada na implementação de EPC para instalações offshore. Atualmente, 50% da TSPI são de propriedade da TOYO, enquanto os 50% restantes são de propriedade da SOG - Óleo e Gás Ltda. ("SOG"). O TSPI também auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1359980) Data da notificação 11/03/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 146, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/03/2024 (1365212) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação notificada consiste na aquisição, pela TOYO, de uma participação adicional, na forma de ações preferenciais, representando [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da TSPI. Após o fechamento, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada nas tabelas abaixo: Tabela 1 - Estrutura Societária Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes Tabela 2 - Estrutura Societária Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes As Partes ressaltaram que, do ponto de vista estratégico/econômico, a Operação fornecerá financiamento adicional à TSPI e suas subsidiárias, para atender às suas necessidades financeiras e operacionais. Já para a TOYO, a Operação Proposta resultará no aumento de sua participação na TSPI e na participação mais ativa em suas decisões comerciais. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Reforço) Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado EPCI offshore e onshore Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes, a TOYO está envolvida em serviços de engenharia, aquisição de equipamentos e construção ("EPC"), execução de testes, planejamento e consultoria técnica de plantas para várias aplicações industriais, incluindo FPSOs, bem como negócios auxiliares. A TSPI é uma empresa holding que tem como subsidiárias, a TSE e a EBR. No Brasil, o Grupo TOYO atua o país, no mercado de construção de embarcações e plataformas offshore e serviços relacionados Engineering, Procurement, and Construction (Engenharia, Suprimento e Construção Offshore – "EPC" ou "EPCI")[1]. Essa atuação se dá por meio da TSPI e suas subsidiárias: EBR e TSE.

Por meio da EBR, o grupo atua em EPCI pra instalações offshore ("EPCI offshore"). Por meio da TSE, o Grupo TOYO atua no mercado de EPC para instalações onshore ("EPCI onshore")[2]. A TSPI, portanto, já faz parte do Grupo TOYO. A Operação resultará na consolidação do controle da TSPI, o que significa que haveria um reforço de sobreposições horizontais entre as atividades da TSPI (por meio de suas subsidiárias EBR e TSE) e as atividades das outras empresas que fazem parte do Grupo TOYO pertencentes aos setores de serviços de EPC, considerando que o Grupo TOYO já detém participação societária na TSPI. Em precedentes, o CADE já definiu o mercado envolvido na presente operação, na dimensão produto, como mercado de construção de embarcações e plataformas offshore e serviços correlatos (reparos em embarcações e plataformas, conversão e comercialização). O CADE já analisou o mercado de EPCI separando os segmentos offshore e onshore.[3] O Cade também já destacou que o mercado de engenharia, construção e manutenção offshore poderia ser um mercado relevante único ou segmentado por projetos como: (i) Subsea Umbilicais, Risers and Flowlines ("SURF"); (ii) Life-of-field ("LoF", Vida do Campo); (iii) Trunklines (Linhas-tronco); (iv) Convencional; e (v) Remodelação Convencional.

No que se refere à dimensão geográfica, as manifestações prévias do CADE consideraram que o mercado relevante pode ser definido no cenário mundial, bem como no cenário nacional.[4] No presente caso, as definições de mercado relevante podem ficar em aberto, já que a Operação não apresenta riscos concorrenciais como se verá. Sobre o mercado de embarcações e plataformas offshore, as Requerentes apresentaram informações sobre participação de mercado tanto para o escopo geográfico do Brasil quanto do mundo em termos de áreas dos estaleiros, conforme abaixo: Tabela 1 - Participações Estimadas no Mercado de Construção de Plataformas e Embarcações Offshore - Área dos Estaleiros - Brasil - 2023 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes[5] A participação no mercado de embarcações e plataformas offshore, considerando as áreas dos estaleiros, portanto, seria reduzida, menor do que 20%. Em relação ao mercado de EPCI offshore mundial, as Requerentes observaram que, segundo a Rystad, o investimento previsto para projetos offshore greenfield foi estimado em US$ 107.000 milhões em 2023. Considerando que os investimentos do Grupo TOYO (contratos em andamento) em nível mundial, incluindo o Brasil, totalizaram [ACESSO RESTRITO À TOYO][6] em 2023, a participação de mercado estimada do Grupo TOYO em nível mundial seria de apenas [0-10]% [ACESSO RESTRITO À TOYO]. A participação de mercado da EBR equivaleria a apenas [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Sobre o mercado de EPCI onshore, as Requerentes observaram que a TSE [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes mapearam os projetos onshore no Brasil e apresentaram as seguintes estimativas de participação, considerando o número e valor dos projetos mapeados: Tabela 2 - Participação Estimada Projetos Onshore - Número e Valor dos Projetos - Brasil - 2023 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes[7] Como se percebe na tabela acima, a participação da TOYO não seria superior a 10% no mercado de EPCI onshore. A baixa participação de mercado também é verificada no cenário mundial. As Requerentes também apresentaram dados adicionais sobre o mercado EPC como um todo (incluindo atividades offshore e onshore)[8] para o setor de óleo e gás no mundo, conforme abaixo: Tabela 3 - Participações estimadas no segmento de EPC para Óleo & Gas – Mundo – Receitas – 2023 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes[9] Adicionalmente, retomando o cenário EPCI offshore, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação no mercado brasileiro offshore de acordo com os valores de projetos ativos no Brasil, conforme abaixo: Tabela 4 - Participação Estimada Projetos Offshore - Valor dos Projetos - Brasil - 2023 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes[10] No cenário explorado na Tabela 4, a participação da TOYO também seria menor de 20% e estaria dentro dos parâmetros de participação reduzida previsto na Resolução CADE nº 33/2022.

Assim, tendo em vista que as participações de mercado em todos os cenários apresentados não se mostram elevadas e que a EBR e TSE já são controladas pela Toyo, é improvável que o reforço de posição eventualmente resultante da Operação venha a causar qualquer modificação no quadro concorrencial dos mercados de EPCI onshore ou offshore. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que o aumento de participação decorrente da presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso VI, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O acrônimo EPCI refere-se a Engineering, Procurement, Construction and Installation e é mais utilizado para instalações offshore. É muito similar ao termo EPC. (Ver EPC, EPCM & EPCI ? | prtwrites (wordpress.com);consultado em 23/3/2024. [2] As Requerentes também informaram que a TOYO participa de uma joint venture com a Modec criada em 2022 e reportada ao CADE no Ato de Concentração nº 08700.006394/2022- 48. Conforme mencionaram, naquele caso, a EBR não se envolveu na formação da referida joint venture, manteve-se fora da joint venture e opera independentemente dela e do Grupo Modec desde a conclusão daquela operação. Registraram, ainda, que a EBR não oferece serviços de arrendamento/leasing e operação de FPSOs.

O Grupo TOYO atua no Brasil no mercado de EPCI offshore principalmente por meio da EBR [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], empresa que a TOYO já controla indiretamente, em conjunto com a SOG. [3] Os precedentes do Cade indicaram que as atividades de EPCI offshore envolvem a engenharia e a construção de plataformas offshore e navios FPSO (Floating Production Storage and Offloading), incluindo restauração e outros serviços. [4] Ver AC nº 08700.006190/2022-15 (Aker Solutions AS; DeepOcean Investco 1 AS; e Solstad Subsea Holding AS); nº 08700.004925/2021-87 (HAL Investments B.V e Technip Energies N.V.) e nº 08700.00006590/2016-74 (Technip S.A. e FMC Technologies, Inc.) [5] Fonte/Metodologia: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [6] O valor de [ACESSO RESTRITO À TOYO]. [7] Ver tabela [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [8] As Requerentes não encontraram fontes públicas ou dados de inteligência de mercado focados no mercado de EPCI onshore separadamente do mercado de EPCI offshore. Por isso apresentaram os dados conjuntamente. [9] Fonte/Metodologia: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [10] Ver tabela completa [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]