Ato de Concentração Sumário nº 08700.004359/2024-56

SEI/CADE - 1408045 - Parecer PARECER Nº 306/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004359/2024-56 REQUERENTES: MBS Bem Estar Holding Ltda. e Growth Supplements - Produtos Alimentícios Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: MBS Bem Estar Holding Ltda. e Growth Supplements - Produtos Alimentícios Ltda. Natureza da operação: consolidação de controle unitário. Mercado afetado: vitaminas, minerais, suplementos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. MBS Bem Estar Holding Ltda. (“Merama” ou “Compradora”) A Merama integra o Grupo Merama (“Grupo Merama”), que atua no Brasil nos mercados de comercialização e distribuição de artigos para casa e lar (cama, mesa e banho); artigos para animais domésticos; suplementos alimentícios; maquiagem, cosméticos e perfumaria; móveis; equipamentos elétricos e eletrônicos; vestuário calçados, bolsas e assessórios; equipamentos de telefonia, de áudio e de vídeo; equipamentos para construção civil, ferragens e ferramentas; equipamentos de iluminação; equipamentos e suprimentos de informática; desenvolvimento e licenciamento de programas de computador; malas e artigos de viagem; bicicletas e veículos recreativos; e equipamentos esportivos e de lazer. O Grupo Merama auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Growth Supplements - Produtos Alimentícios Ltda. (“Growth” ou “Empresa-Alvo”) A Empresa-Alvo atua, essencialmente, na fabricação e comercialização de vitaminas, minerais e suplementos (“VMS”), com foco em suplementos para praticantes de atividades físicas por meio da marca própria, a Growth Supplements[1]. A Growth auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1404931) Data da notificação 21/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 332/2024, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/06/2024 (1406618) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Merama do controle unitário da Growth, por meio da aquisição de participação remanescente representativa de 25% do seu capital social total, atualmente detida por pessoas físicas (“Vendedores”). De acordo com as Partes, a Merama já é a acionista controladora majoritária da Growth, detendo 75% do seu capital social.

Após a Operação, a Merama deterá a totalidade do capital da Empresa-Alvo (a “Operação”)[2]. A Operação se enquadra na hipótese do art. 9º, I, da Resolução CADE nº 33/2022, inserindo-se na espécie de ato de concentração do art. 90 da Lei 12.529/11. Considerando que se trata de um acréscimo de participação, informaram as Requerentes que, na ocasião da aquisição de participação inicial de 75% no capital social total da Growth, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA]. Segue abaixo a estrutura societária da Growth, antes e após a realização da operação: Figura 1 - Estrutura societária da Growth antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] Figura 2 - Estrutura societária da Growth depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] Fonte: Requerentes. De acordo com os autos, a Compradora pagará aos Vendedores o montante [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES], nos termos e condições dispostos nas Cláusulas 2.3, 2.4 e 3.1.(i) do “Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças” (“Contrato”). Do ponto de vista da justificativa econômica e/ou estratégica para a operação, segundo os autos, as atividades da Empresa-Alvo estão alinhadas com a estratégia de crescimento do Grupo Merama, de modo que a consolidação de sua posição é o resultado natural da evolução de seu investimento. Para os Vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de capitalização. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, a Empresa-Alvo (a Growth) atua, essencialmente[3], na fabricação e comercialização de VMS (vitaminas, minerais e suplementos), com foco em suplementos para praticantes de atividades físicas. Por sua vez, foi informado que não há outras empresas do Grupo Merama (Compradora), além das Empresas-Alvo, com atividades na fabricação e comercialização de VMS, ou em mercados verticalmente relacionados. Nesse sentido, não há que se falar em qualquer nova relação de sobreposição horizontal ou integração vertical (tampouco reforço) envolvendo o grupo comprador e a alvo, de forma que todas as relações que se possa cogitar entre o Grupo Merama e a Empresa-Alvo são de fato préexistentes à Operação. Assim, tem-se que a presente operação representa (considerando que o Grupo Merama atua no segmento de VMS da Alvo apenas por meio dela própria), uma substituição integral de agente econômico, não demandando uma análise aprofundada do mercado de atuação da Growth. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que o Contrato [ACESSO RESTRITO]: "[ACESSO RESTRITO]." [ACESSO RESTRITO]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Para fins de completude, o Grupo Merama informou que a Growth atua na comercialização de artigos esportivos, embora essa atividade seja bastante marginal e represente uma parcela muito reduzida das suas operações. [2] A Operação também implica na aquisição indireta do controle integral da GS Farmácia de Manipulação Ltda. (“GS Farma”), a única subsidiária da Growth e que ainda não é operacional. [3] Para fins de completude e transparência, a Growth informa que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES].