Ato de Concentração Sumário nº 08700.004190/2024-34

SEI/CADE - 1410897 - Parecer PARECER Nº 320/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004190/2024-34 REQUERENTES: Hospital Mater Dei S.A e Aicitel Administração de Bens e Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Ato de Concentração nº 08700.004190/2024-34. Requerentes: Hospital Mater Dei S.A e Aicitel Administração de Bens e Participações Ltda.. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: atividades de atendimento hospitalar. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Hospital Mater Dei S.A. ("Mater Dei") O Mater Dei é a principal holding do Grupo Mater Dei, que, em conjunto com as suas subsidiárias, desenvolve, preponderantemente, atividades relacionadas a cuidados com a saúde por meio de estabelecimentos médico-hospitalares localizados nos estados da Bahia, Goiás, Minas Gerais, São Paulo[2] e Pará. O Mater Dei atua no Pará por meio do Centro Saúde Norte S.A. ("Centro Saúde Norte", "Holding Porto Dias" ou "Sociedade-Alvo"). A Sociedade-Alvo é controladora integral da rede privada em Belém (PA), composta por (i) uma unidade hospitalar (Hospital Porto Dias, com unidade de diagnóstico integrada); (i) unidade avançada de diagnóstico; e (iii) operadora de plano de saúde. O Grupo Mater Dei auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Aicitel Administração de Bens e Participações Ltda. ("Aicitel") A Aicitel é sociedade holding detida pela Família Porto Dias (conforme definido na Etapa II desde Formulário de Notificação), que fundou o Grupo Porto Dias. O Grupo Porto Dias é também integrado pela Holding Porto Dias, empresa na qual a Família Porto Dias detém hoje uma participação, direta e indireta, de aproximadamente 35% em seu capital social total e votante, e as subsidiárias da Sociedade-Alvo, quais sejam: i. Hospital Porto Dias Ltda. ("Hospital Porto Dias") ii. Medicina Desportiva e Diagnóstico por Imagem Ltda. ("Doca Imagem") iii. Porto Dias Diagnóstico por Imagem Ltda. ("Porto Dias Diagnóstico") iv. Medical Comercial Ltda. ("Medical Comercial") v. Porto Dias Saúde Ltda. ("Porto Dias Saúde"). O Grupo Porto Dias auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1403501) Data da notificação 14/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 328, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/06/2024 (SEI 1404670) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste no desfazimento da operação aprovada sob o Ato de Concentração nº 08700.003934/2021-51 ("AC 3934/2021" - Hospital Mater Dei S.A. e Grupo de Saúde Norte Ltda.), por meio: (i) da alienação e transferência, pelo Mater Dei, de ações representativas de 70% do capital social total e votante da Sociedade-Alvo (Centro Saúde Norte ou Holding Porto Dias, como visto acima) para a Aicitel; e (ii) da alienação e transferência, pela Aicitel, de ações representativas de 7,1% do capital social total e votante do Mater Dei para o próprio Mater Dei (a "Operação"). A presente operação acarreta, portanto, a saída do Mater Dei da estrutura acionária da Sociedade-Alvo. Segue abaixo a estrutura societária da Holding Porto Dias antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [3][ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Porto Dias, ela está alinhada a seu propósito de desenvolvimento e investimento nos serviços de cuidado à saúde no estado do Pará.

Para o Mater Dei, o desinvestimento na Sociedade-Alvo é resultante de decisão estratégica por meio do ajuste de seu portifólio em um momento de desafios do setor, que reforça o compromisso de disciplina financeira do Mater Dei, alinhada à manutenção de seu crescimento orgânico e à sua estratégia de expansão nacional. As Requerentes informaram que a Operação está sujeita à aprovação prévia da Agência Nacional de Saúde Suplementar ("ANS") para a transferência de controle da Porto Dias Saúde. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme explicado acima, a Holding Porto Dias e suas subsidiárias operam uma rede hospitalar privada em Belém (PA), contando com: (i) uma unidade hospitalar (i.e. Hospital Porto Dias, com uma unidade de diagnóstico integrada); e (ii) uma unidade avançada de diagnóstico. Ao todo, são 335 leitos de internação e 84 leitos de UTI operacionais no Hospital Porto Dias.

Além da rede hospitalar descrita acima, o Grupo Porto Dias conta ainda com a Porto Dias Saúde, operadora de plano de saúde, que administra hoje uma carteira com aproximadamente 1.582 beneficiários[4], incluindo colaboradores da Holding Porto Dias e de suas subsidiárias e externamente apenas para o mercado empresarial, comercializados em municípios restritos do estado do Pará, quais sejam: Belém, Ananindeua, Marituba, Benevides e Santa Bárbara. As Requerentes explicam, ainda, que as únicas empresas do Grupo Porto Dias que hoje operam no setor de saúde são a própria Sociedade-Alvo, em que a Família Porto Dias detém atualmente uma participação, direta e indireta, de aproximadamente 35% em seu capital social total e votante, e as subsidiárias da Sociedade-Alvo, situação esta verificada antes da aprovação do AC 3934, de forma que a presenta não altera isso. Assim, entende-se que a Operação simplesmente levará ao retorno do status quo anterior à implementação do supracitado AC 3934/2021, com o desfazimento de qualquer vínculo societário entre Grupo Porto Dias e o Grupo Mater Dei. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência:

[ACESSO RESTRITO][5] Observa-se que as Partes apresentaram aditivo à redação original para adequar as cláusulas aos parâmetros usualmente aceitos pelo CADE: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [2] Nos termos do Ato de Concentração n.º 08700.000754/2024-60 (Atlântica Hospitais e Participações S.A. e Hospital Mater Dei S.A.), aprovado pelo Cade em 28.02.2024, o Mater celebrou acordo com a Atlântica Hospitais e Participações S.A., controlada indireta do Banco Bradesco S.A. para construir, desenvolver e operacionalizar um hospital geral na Zona Norte do Município de São Paulo. [3] [ACESSO RESTRITO]. [4] Vide ANS (Sala de Situação). Disponível em: https://www.ans.gov.br/images/stories/Materiais_para_pesquisa/Perfil_setor/sala-de-situacao.html. Acesso em 06.06.2024. [5] [ACESSO RESTRITO].