Ato de Concentração Sumário nº 08700.005114/2024-46

SEI/CADE - 1420311 - Parecer PARECER Nº 366/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005114/2024-46 REQUERENTES: Hospital Nossa Senhora das Graças e Esho – Empresa de Serviços Hospitalares S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Hospital Nossa Senhora das Graças e Esho – Empresa de Serviços Hospitalares S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: hospitais gerais e especializados. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Hospital Nossa Senhora das Graças ("HNSG" ou "Compradora") O Grupo HNSG é uma associação privada sem fins lucrativos fundada há 70 anos, cujas associadas são Irmãs da Companhia Filhas da Caridade de São Vicente de São Paulo, em número ilimitado (art. 7º do Estatuto Social). Os cargos estatutários (presidente e vice-presidente, por exemplo) são ocupados por essas lideranças religiosas, conforme demonstra ata anexa em documento confidencial[3]. Assim, nos termos do art. 4º da Res. 33/22, segue abaixo o organograma do grupo HNSG[4]: Figura 1 – Organograma do grupo HNSG [Acesso Restrito ao HNSG] O HNSG concentra suas atividades no segmento de cuidados à saúde por meio de empreendimentos médico-hospitalares localizados no estado do Paraná e em Santa Catarina, destinando mais de 60% (sessenta por cento) dos seus serviços aos usuários do SUS[5].

O Grupo HNSG auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixados no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Empresa de Serviços Hospitalares S.A ("Esho" ou "Vendedora") A Esho (Vendedora) é uma subsidiária da Amil, holding que atua no setor de saúde, fornecendo serviços relacionados a planos de saúde e odontológicos, hospitais, clínicas e centros médicos. De acordo com os autos, a Esho alienará o único ativo que possui no município de Curitiba/PR, consolidando sua saída do mercado de hospitais gerais do município de Curitiba/PR. O cotista da Esho com mais de 20% é a Amil Assistência Médica Internacional S.A. ("Amil"). Assim, nos termos do art. 4º da Res. 33/22, tem-se que a Empresa Esho faz parte do grupo econômico do seguinte acionista: Amil Assistência Médica Internacional S.A. O ativo em questão para alienação total é o Hospital Vitória ("Ativo-Alvo"), incluindo dois imóveis contíguos localizados na Avenida das Indústrias, número 1974, Cidade Industrial, em Curitiba, Paraná. O Grupo Amil auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixados no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim, a operação possui ao menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora) Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1417250)) Data da notificação 18/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 410, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/07/2024 (SEI 1420005) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo HNSG, de dois imóveis de propriedade da Esho, (em conjunto com o HNSG, "Requerentes"), imóveis esses onde funciona o Hospital Vitória, localizado no município de Curitiba/PR (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11. Segue abaixo a estrutura societária do Hospital Vitória antes e depois da Operação: Figura 2 – Estrutura do Hospital Vitória antes da Operação Figura 3 – Estrutura do Hospital Vitória depois da Operação Elaboração: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela representa uma oportunidade de investimento com potencial de aumentar as sinergias de suas atividades filantrópicas no mercado de serviço médico-hospitalar em Curitiba/PR. A compra do Ativo-Alvo possibilitará a transferência da Mater Dei, atualmente sem imóvel próprio, para o Ativo-Alvo, que passará a ser de propriedade do Grupo HNSG. Nesse sentido, além de propiciar uma maior segurança operacional e estabilidade para a prestação de serviços à população curitibana, em especial, para usuários do SUS, a Operação resultará em melhores condições de ampliação dos serviços ofertados pelo Grupo Comprador. Já para o Grupo Vendedor, a Operação representará a consolidação de sua saída do mercado de serviços médico-hospitalares de Curitiba/PR, permitindo uma reorganização financeira e operacional voltada à sustentabilidade de longo prazo de suas operações. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmentos em que há sobreposição horizontal Mercados de hospitais gerais e especializados Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: Efeitos concorrenciais da Operação, mercados afetados O Hospital Vitória (localizado em Curitiba/PR), de acordo com as Partes, encontra-se sob gestão da Fundação Estatal de Atenção à Saúde (Feas), ligada à Secretaria Municipal da Saúde (SMS), foi desativado pela Esho em 2019, reativado em 2020 e novamente em 2024 para servir exclusivamente pacientes do SUS. A reativação de 2020 ocorreu devido à pandemia de COVID-19 e se estendeu até 2021. Em maio de 2024, o Hospital Vitória foi novamente reativado devido ao aumento de casos de dengue e doenças respiratórias. A nova reativação, em 2024, foi possível através de um contrato de locação entre a Vendedora e a Prefeitura de Curitiba, com duração de seis meses, finalizando em 12 de novembro de 2024. Assim, constata-se que a operação do Ativo-Alvo tem sido realizada de maneira sazonal, atendendo a demandas pontuais da população. A Compradora, Hospital Nossa Senhora das Graças ("HNSG"), é uma associação privada sem fins lucrativos, fundada há 70 anos, focada em cuidados de saúde através de empreendimentos médico-hospitalares no Paraná e Santa Catarina.

O grupo presta serviços hospitalares principalmente para usuários do SUS, dispondo de 750 leitos. Atualmente, o Grupo HNSG possui dois empreendimentos em Curitiba/PR: o Hospital Nossa Senhora das Graças[6] e a Maternidade Mater Dei[7]. O Hospital Nossa Senhora das Graças é um hospital geral filantrópico, referência em procedimentos de alta complexidade, oferecendo estrutura completa para consultas, exames de apoio, diagnóstico e tratamento. A Maternidade Mater Dei, hospital especializado em Ginecologia, Obstetrícia e Pediatria, atende somente pacientes do SUS. Como previamente indicado, o Grupo HNSG planeja transferir a Maternidade Mater Dei, atualmente em um imóvel alugado, para o Hospital Vitória, cujas instalações estão sendo adquiridas pela Operação. Esta mudança visa proporcionar maior segurança e estabilidade na oferta de serviços médico-hospitalares aos pacientes do SUS atendidos pela Maternidade Mater Dei em Curitiba/PR. Adicionalmente, o Grupo HNSG detém mais três hospitais fora de Curitiba: (i) o Hospital da Providência, o único hospital geral em Apucarana/PR, que oferece serviços de alta complexidade em ortopedia, neurologia e oncologia; (ii) o Hospital da Providência | Unidade Materno Infantil, hospital especializado em atendimento pediátrico e obstétrico, também situado em Apucarana/PR; e (iii) o Hospital Infantil Dr.

Jeser Amarante Faria, um hospital geral integrante da rede pública da Secretaria de Estado da Saúde de Santa Catarina, que realiza todos os atendimentos pelo SUS. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal nos segmentos de: (i) hospitais gerais. (ii) hospitais especializados. Apresenta-se, de antemão, para rápida visualização e compreensão dos efeitos concorrenciais da Operação, o resumo dos market shares (cenários mais conservadores) das Partes nos mercados acima identificados em linha com cenários produto e geográfico, os quais serão apresentados na seqüência: Tabela 1 - Resumo do market share conjunto das Partes no mercado de hospitais gerais especializados Elaboração: SG a partir de dados constantes do Formulário de Notificação. VI.II. Hospitais gerais O mercado de hospitais gerais é comumente definido nos precedentes do CADE nos seguintes cenários na dimensão produto: pela sua característica de atender múltiplas especialidades médicas. Neste mercado, são considerados hospitais que oferecem não apenas atendimento a pacientes internados, mas também serviços ambulatoriais, de pronto-socorro e medicina diagnóstica. Os hospitais gerais disponibilizam uma vasta gama de especialidades médicas[8]. Já na dimensão geográfica, no seguinte cenário:

um deslocamento de dez quilômetros (10 km) ou vinte minutos (20 min.) a partir do hospital geral recentemente adquirido, como indicado em várias análises anteriores do órgão em casos de concentração que envolveram esse segmento[9]. Sendo assim, foi analisado o seguinte cenário: o deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) ou 20 (vinte) minutos (“20 min.”) a partir do Hospital Vitória (Ativo-Alvo), localizado em Curitiba/PR[10]. Destaca-se que, em relação à distância, não se trata de um raio geográfico de 10 km a partir do hospital geral alvo, mas, sim, da distância em seu aspecto prático, ou seja, 10 km de deslocamento efetivo, conforme já ressaltado no Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José). As Partes levantaram a estrutura de oferta considerando o raio de 10 km ou 20 min a partir do endereço do Ativo-Alvo, considerando a configuração atual da oferta de serviços de hospitais gerais Leitos Adultos SUS em Curitiba/PR. No cenário de análise mais conservador, que diz respeito ao deslocamento às 3h de um domingo, as Partes estimaram seu market share no mercado de hospitais gerais, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Estimativa de market share cenário pré-Operação - Hospitais gerais (Nº de Leitos Adultos SUS) Fonte: Requerentes, com base no Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde - CNES[11].

Segundo as Partes, não haverá concentração no segmento de hospitais gerais, visto que o Ativo-Alvo, que hoje é um hospital geral atualmente operando com pacientes exclusivamente SUS e apenas de forma intermitente, será transformado em hospital especializado também exclusivamente SUS em decorrência da transferência da Mater Dei para o Ativo-Alvo Ainda assim, mesmo que seja considerada a sobreposição horizontal, a participação conjunta das Requerentes no mercado de hospitais gerais seria de 5,17%, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.III. Hospitais especializados O mercado de hospitais especializados, por sua vez, é comumente definido nos precedentes do CADE[13]nos seguintes cenários na dimensão produto: por nosocômios que ofertam serviços médico-hospitalares em uma área da medicina, na qual possuem um know-how especializado (corpo médico, tecnologia e instalações), por exemplo: pediatria, ginecologia e obstetrícia, oncologia, cardiologia, neurologia, etc. Já na dimensão geográfica, nos seguintes cenários: i) mercado municipal e ii) raio de 10 km de deslocamento (ou 20 minutos) a partir da unidade hospitalar adquirida, que seria a distância máxima que o consumidor estaria disposto a percorrer para buscar atendimento[14].

Contudo, em alguns casos, em função de fatores regionais, como densidade geográfica, trânsito, complexidade do hospital e baixa oferta hospitalar na região, dentre outros, esse raio pode sofrer alterações para mais ou para menos. A área pode compreender alguns bairros de uma grande cidade, a área total de um município e até mesmo um grupo de municípios[15]. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) pré-Operação, considerando o endereço atual da Mater Dei; e (ii) pós-Operação, considerando o endereço do Hospital Vitória, ambos considerando leitos SUS (pediátrico, obstetrícia e neonatal) de hospitais gerais e especializados. As Partes levantaram a estrutura de oferta considerando o raio de 10 km ou 20 min a partir do endereço do Ativo-Alvo (todos os cenários mencionados na Etapa V), considerando a configuração atual da oferta de serviços de hospitais especializados leitos pediátricos, obstétricos e neonatais SUS em Curitiba/PR. No cenário de análise mais conservador, que diz respeito ao deslocamento às 3h de um domingo, as Partes estimaram seu market share no mercado de hospitais especializados, de acordo com as tabelas 2 (cenário pré-operação, considerando o endereço atual da Mater Dei) e 3 (cenário pós-Operação, considerando o endereço do Ativo-Alvo/a transferência de endereço da Mater Dei para o Ativo-Alvo), abaixo: Tabela 2 – Estimativa de market share cenário pré-Operação - Hospitais especializados (Nº de Leitos SUS – Apenas Neo/OBS) Fonte:

Requerentes, com base no Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde - CNES. Tabela 3 – Estimativa de market share cenário pós-Operação - Hospitais especializados (Nº de Leitos SUS – Apenas Neo/OBS) Fonte: Requerentes, com base no Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde - CNES. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de hospitais especializados, no cenário de maior concentração, seria de 14,02%, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.IV. Considerações finais Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto, em relação aos mercados horizontalmente sobrepostos abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica.

[2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] [ACESSO RESTRITO]. [4] As Requerentes esclarecem que em 2021 o Grupo HNSG celebrou uma escritura de doação com a Sociedade Beneficente São Camilo com o objetivo de doar o imóvel e toda a estrutura em que funcionava o Hospital Nossa Senhora das Graças – Hospital e Maternidade de Ribeirão do Pinhal, localizado no município de Ribeirão do Pinhal/PR, entregando a administração do Hospital à São Camilo. Nesse sentido, o CNPJ da entidade continua ativo, mas o imóvel foi vendido e deixou de fazer parte do grupo econômico do HNSG. [5] Segundo as Partes, a Maternidade Mater Dei, administrada pelo Grupo HNSG, é o hospital especializado que mais realiza partos pelo SUS no Estado do Paraná. Seu atendimento é focado exclusivamente a pacientes do SUS. [6] Para fins de completude, as Requerentes esclarecem que o Hospital Nossa Senhora das Graças possui um Centro Médico dentro da sua infraestrutura para atender pacientes externos (Não-SUS), além de oncologia ambulatorial, hemodinâmica (serviço terceirizado para pacientes cativos) e SAD (próprio e terceirizado). Ressalta-se que o Ativo-Alvo não possui atuação nesses segmentos de mercado e os serviços de SAD são para pacientes cativos (apenas SUS).

[7] Esclarece-se que a Maternidade Mater Dei possui atendimentos em clínica médica nas especialidades de ginecologia, obstetrícia e neonatologia para pacientes externos. Além disso, há a oferta de SAD para pacientes externos (apenas exame de ultrassonografia). Novamente, o Ativo-Alvo não oferece serviços nestes seguimentos. [8] Vide, por exemplo, os AC de número: 08012.008353/2008-96, 08012.002609/2007-71, 08012.010095/2008-16, 08012.007190/2008-24, 08700.001601/2015-49, 08700.012624/2015-89, 08700.006089/2020-94, 08700.006207/2019-21 e 08700.005395/2018-99. [9] Ato de Concentração nº 08700.001510/2020-71 (Requerentes: Hospital Esperança S.A. e Sociedade Anônima Hospital Aliança). Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda. e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos Ltda. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil Ltda.); Ato de Concentração nº 08012.000957/2008-94 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional Ltda. e Casa de Saúde e Maternidade São José Ltda.); e outros.

[10] Segundo as Partes, para fins de completude, apresenta-se como Documento VI.1.A o levantamento completo de estrutura de oferta considerando o raio de 10 km ou 20 min a partir do endereço do Ativo-Alvo (todos os cenários mencionados na Etapa V acima), considerando a configuração atual da oferta de serviços de hospitais gerais Leitos Adultos SUS em Curitiba/PR. [11] Vide SEI 1416948. [13] vide Ato de Concentração 08700.002005/2023-96 (Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. e Porto Seguro Serviços e Comércio S.A.) [14] Ver ACs AC nº 08012.004596/2011-51 (Hospital e Maternidade São Luiz S.A e Cotefil Hospital Ltda. Aprovado com restrições em 02/05/2013) e AC nº 08012.005539/2012-70 (Rede D´Or São Luiz, Hospital Santa Luzia S/A e Hospital do Coração do Brasil. Aprovado sem restrições em 07/02/2012). [15] O parecer da SG no ato de concentração AC nº 08700.003245/2019-21 (Requerentes: Rede D´Or e Casa de Saúde Laranjeiras. Aprovado em 17/12/2019) concluiu que área de captação de pacientes dos hospitais especializados em maternidade envolvidos na operação eram diferentes para cada nosocômio e compreendia mais de um bairro do Rio de Janeiro/RJ. No AC nº 08700.003176/2021-71 (Requerentes: Hapvida e Intermédica. Aprovado em 16/12/2021) a SG concluiu que o mercado relevante de hospitais especializados era municipal.