Ato de Concentração Sumário nº 08700.004466/2024-84

SEI/CADE - 1410903 - Parecer PARECER Nº 322/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004466/2024-84 REQUERENTES: CMPC CELULOSE RIOGRANDENSE LTDA., JAGUARÃO PROPRIEDADES RURAIS E PARTICIPAÇÕES S.A., QUERÊNCIA AGROFLORESTAL S.A., E RIO NEGRO PROPRIEDADES RURAIS E PARTICIPAÇÕES S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: CMPC Celulose Riograndense Ltda., Jaguarão Propriedades Rurais e Participações S.A., Querência Agroflorestal S.A., e Rio Negro Propriedades Rurais e Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de ações sem aquisição de controle. Mercados afetados: produção de florestas plantadas, gestão de ativos florestais e produção de celulose e papel. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. CMPC Celulose Riograndense Ltda. (“CMPC Celulose” ou "Compradora") A CMPC Celulose é controlada pela companhia chilena CMPC Pulp SpA. A CMPC Celulose atua por meio de uma planta de celulose e papel localizada no município de Guaíba, estado do Rio Grande do Sul, no Brasil. O modelo de negócios da CMPC Celulose inclui a extração de madeira para ser utilizada como insumo sustentável na produção de seus principais produtos, quais sejam, celulose de fibra curta e, em menor escala, papel. A CMPC Celulose auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Jaguarão Propriedades Rurais e Participações S.A. (“Jaguarão”), Querência Agroflorestal S.A. (“Querência”) e Rio Negro Propriedades Rurais e Participações S.A. (“Rio Negro”, em conjunto com Jaguarão e Querência, as “Sociedades”) As Sociedades detêm a propriedade de imóveis nos quais já são realizadas atividades de cultivo de florestas de eucalipto e de extração da madeira dessas florestas exclusivamente pela CMPC Celulose. A propriedade dos ativos produtivos existentes sobre os imóveis (i.e., ativos florestais) já é detida pela CMPC Celulose, que os explora de forma cativa. As Sociedades são atualmente detidas pelos fundos Austral ST e Austral LT Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Austral LT”) e, minoritariamente, pela CMPC Celulose, exceto pela Jaguarão, atualmente detida apenas pelos fundos Austral ST e Austral LT. O Grupo das Sociedades auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1407583) Data da notificação 25/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 350, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 3/07/2024 (SEI 1410102) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação se refere à aquisição, pela CMPC Celulose, de participações minoritárias, sem aquisição de controle, nas Sociedades (a "Operação"). Segue abaixo a estrutura societária das Sociedades antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a CMPC Celulose, a Operação está em linha com a estratégia de passar a deter participação nas empresas que possuem a propriedade de terras que já são exploradas de forma cativa pela própria CMPC Celulose. Para o Vendedor, a Operação faz parte do cronograma de desinvestimentos do Austral ST. As Requerentes informaram que a Operação encontrava-se sujeita à aprovação do seguinte órgão nacional: Conselho de Defesa Nacional (“CDN”), que já foi devidamente obtida. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Setor em que há integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Inicialmente, cabe destacar que, pelos motivos que serão expostos adiante, a Operação não acarreta sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes, tendo em vista que as atividades de cultivo de florestas de eucaliptos e a extração de madeira (conduzidas nos imóveis detidos pelas Sociedades) já são realizadas pela CMPC Celulose[1]. Além disso, a Operação refere-se à aquisição, pela CMPC Celulose, de participações minoritárias, sem aquisição de controle, dessas mesmas Sociedades. As Partes argumentam que o cenário observado na relação da CMPC Celulose com os imóveis detidos pelas Sociedades apresenta características de áreas nas quais o produtor de celulose não é proprietário, mas arrendatário ou explorador sob o regime de parceria agrícola da área, casos em que a floresta ali plantada pertence ao produtor de celulose desde o plantio. Portanto, a madeira extraída dessas florestas já deve ser considerada como pertencente à CMPC Celulose.

As Requerentes também afirmam que essa madeira considerada pertencente não está disponível no mercado, pois sua existência e desenvolvimento estão comprometidos com a produção de celulose pela CMPC Celulose, que utiliza as terras. Consequentemente, a madeira extraída das florestas nos imóveis das sociedades não está disponível no mercado. No AC 08700.004085/2018-57 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.), citado pelas Requerentes, a SG analisou o mercado de atividade florestal. Nesse precedente, à semelhança do caso em tela, verificou-se que uma parcela significativa da madeira de eucalipto plantada e extraída por aquelas Requerentes destinava-se ao consumo cativo, característico das empresas produtoras de celulose e papel que são verticalmente integradas. Naquela ocasião, inclusive, não foi possível à SG obter estruturas de oferta relacionadas à comercialização de madeira de mercado (ou seja, de procedência não cativa), dada a inexistência de estimativas dessa natureza. Assim, o teste de mercado revelou a concordância entre os players do mercado de que a madeira deve ser considerada cativa quando originária de: (i) áreas de propriedade das produtoras; (ii) áreas nas quais o produtor de celulose não é proprietário, mas arrendatário ou explorador sob o regime de parceria agrícola da área, hipóteses em que a floresta ali plantada já é de propriedade do produtor de celulose desde o seu plantio (situação da operação em tela);

e (iii) de contratos de fomento com terceiros ou de fornecimento de floresta em pé ou madeira posto fábrica de longo prazo, por, pelo menos, um ciclo (plantio até a colheita da madeira). Em caso mais recente, objeto do AC 08700.002712/2022-00 (Suzano S.A., Vitex BA Participações S.A., Vitex MS Participações S.A., Vitex SP Participações S.A. e Vitex ES Participações S.A.), o Cade avaliou que, no contexto de ativos florestais já utilizados de modo cativo para a produção de celulose em função de uma parceria, a aquisição societária das proprietárias de ativos imobiliários não constituiria reforço, nova sobreposição horizontal ou nova integração vertical: "16. À vista disso, os Ativos Florestais já são utilizados para o desenvolvimento de atividades florestais de cultivo e extração de madeira de eucalipto de uso cativo pelo Grupo Suzano para produção de celulose em função dos mencionados Contratos de Parceria e de Fornecimento. Logo, a Operação não acarreta qualquer reforço, nova sobreposição horizontal ou nova integração vertical." (grifos nossos) (Parecer nº 220/2022 - 1067493). Nesse contexto, os ativos florestais em questão já são utilizados para o desenvolvimento de atividades florestais de cultivo e extração de madeira de eucalipto de uso cativo pela CMPC Celulose para produção de celulose, em função do regime de parceria agrícola da área[2].

Logo, a Operação, em linha com entendimentos pretéritos, entende-se não acarreta qualquer reforço, nova sobreposição horizontal ou nova integração vertical. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com as Requerentes, embora a CMPC Celulose possua ativos florestais, tal produção é destinada para uso cativo na fabricação de celulose de fibra curta branqueada e papel. As vendas de madeira do Grupo CMPC para terceiros são esporádicas e o seu faturamento com essa atividade é mínimo. [2] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]