Ato de Concentração Sumário nº 08700.004984/2024-06

SEI/CADE - 1418270 - Parecer PARECER Nº 352/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004984/2024-06 REQUERENTES: ZAMP S.A., SB Brasil Ltda. – Em Recuperação Judicial e São Paulo Airport Restaurantes Ltda. – Em Recuperação Judicial. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: ZAMP S.A., SB Brasil Ltda. – Em Recuperação Judicial e São Paulo Airport Restaurantes Ltda. – Em Recuperação Judicial. Natureza da operação: aquisição de ativos e aquisição de participação societária. Mercados afetados: lanchonetes, casas de chá, de sucos e similares. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Zamp S.A. ("Zamp" ou "Compradora") A Compradora é a master franqueada exclusiva da Burger King Corporation (“Burger King”) e da Popeyes Louisiana Kitchen, Inc. (“Popeyes”) no Brasil. A Compradora é, em última instância, indiretamente controlada pela Mubadala Capital, que investe na Compradora por meio da MC Brazil F&B Participações S.A. (“MC Brazil”), que integra o portfólio de sociedades, fundos de investimento e negócios indiretamente detidos, controlados ou geridos pela Mubadala Capital LLC ou suas afiliadas.

A Mubadala Capital possui atuação global em investimentos próprios e capital de terceiros em nome de investidores institucionais, incluindo quatro fundos de private equity, quatro fundos venture em fase inicial, três fundos no Brasil focados em situações especiais e uma estratégia de investimento diversificada com foco em oportunidades do mercado privado, bem como uma série de veículos de co-investimento, SPVs e fundos de continuação. A Mubadala Capital é a subsidiária integral gestora de ativos da Mubadala Investment Company PJSC (“Mubadala”) - uma empresa de capital aberto dos Emirados Árabes Unidos (“UAE”) integralmente detida pelo Governo de Abu Dhabi dos UAE. A Mubadala auferiu, no Brasil, no ano de 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. SB Brasil Ltda. (em Recuperação Judicial) e São Paulo Airport Restaurantes Ltda. (em Recuperação Judicial), em conjunto, ("Vendedoras") As Vendedoras detêm os direitos que integram as operações das lojas Starbucks no Brasil (“Ativos Starbucks Brasil”) e fazem parte do Grupo SouthRock ("Grupo SouthRock"). O Grupo SouthRock atua principalmente no segmento de foodservice no Brasil, por meio de lojas próprias ou por franquias, de diferentes marcas, tais como Starbucks, TGI Fridays, Subway, entre outras.

O Grupo SouthRock possui lojas próprias em São Paulo, Rio de Janeiro, Santa Catarina, Minas Gerais, Paraná, Rio Grande do Sul, Bahia, Ceará e no Distrito Federal. O Grupo SouthRock auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1416771) Data da notificação 12/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 388, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/07/2024 (SEI 1417437) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Zamp, de um conjunto de bens e direitos que integram as operações das lojas Starbucks no Brasil (“Ativos Starbucks Brasil”) atualmente detidos, em última instância, pelo Grupo SouthRock (a "Operação"). Considerando a atual situação de recuperação judicial das Vendedoras, a aquisição dos Ativos Starbucks Brasil será realizada nos termos da Lei 11.101/2005 - Lei de Falências e Recuperação (LFR), por meio de um processo competitivo[1].

Além disso, a Operação contemplará, como etapa preparatória, a contribuição dos Ativos Starbucks Brasil ao capital social de uma nova sociedade a ser constituída pelas Vendedoras (“Companhia”), cujas ações serão alienadas no processo competitivo. Especificamente, os Ativos Starbucks Brasil compreendem um conjunto de bens e direitos que integram as operações dos estabelecimentos Starbucks, tais como: (i) contratos de locação referentes a esses estabelecimentos; (ii) contratos de empregados dedicados aos estabelecimentos Starbucks e de determinados empregados selecionados que trabalham na estrutura administrativa das Vendedoras e de certas entidades do Grupo SouthRock; (iii) estoques; (iv) sistemas de TI e softwares; (v) máquinas de café, liquidificadores, computadores, móveis, refrigeradores, fornos, entre outros bens e direitos associados à condução das operações dos estabelecimentos Starbucks. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO][2]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, ela representa uma oportunidade de ampliar e diversificar o portfólio de negócios no Brasil. Já para o Grupo SouthRock, ela proporcionará a obtenção de recursos necessários à manutenção das atividades e ao processo de recuperação financeira do grupo, atualmente em recuperação judicial. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Foodservice (restaurantes de serviços rápido) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Efeitos concorrenciais da Operação Como já mencionado, a Zamp é a master franqueada exclusiva da Burger King e da Popeyes no Brasil, com direitos exclusivos para administrar e desenvolver as marcas BURGER KING® e POPEYES® no país - o que também lhe assegura o direito de desenvolver e operar, com exclusividade, os estabelecimentos BKB/Popeyes. O Grupo SouthRock, por sua vez, opera primordialmente no segmento de foodservice em São Paulo, Rio de Janeiro, Santa Catarina, Minas Gerais, Paraná, Rio Grande do Sul e no Distrito Federal, por meio de lojas próprias de marcas como Starbucks, TGI Fridays, Subway, entre outras. Consoante informando pelas Partes, a Zamp é o único veículo de investimento do Grupo Mubadala no Brasil com atuação no segmento de foodservice. Dessa forma, tem-se que a Operação acarretará sobreposição horizontal no mercado de foodservice. Importa destacar, de acordo com as Requerentes, que a Mubadala não possui participação em qualquer investida que tenha atividades verticalmente relacionadas àquelas dos Ativos Starbucks no Brasil[3]. VI.2.

Mercado de foodservice Com relação ao mercado de foodservice, o CADE tem, sob a ótica da dimensão produto, incorporado a definição adotada pela Comissão Europeia (COMP/M.2490 e COMP/M.4220) na qual este mercado relevante é considerado como sendo “restaurantes de serviço rápido”, incluindo: i) restaurantes de fast-food; ii) restaurantes self-service; e iii) restaurantes de delivery e de take away. Outra definição de mercado apontada como plausível pela Comissão, nesses casos, foi a de “restaurantes informais”, que compreenderia os “restaurantes de serviço rápido” somados a uma ampla seleção de franquias e restaurantes informais independentes, pizzarias, cafés, cafeterias, sanduicheiras, bem como os restaurantes de delivery e de take away. Depreende-se que os precedentes do CADE[4] não oferecem uma definição precisa, tampouco permitem uma conclusão definitiva sobre o que seria exatamente o mercado de foodservice, tanto em sua dimensão produto quanto geográfica (apesar de indicar que uma delimitação municipal seria mais apropriada). Conforme indicado nos precedentes, trata-se de um segmento bastante heterogêneo e pulverizado, que dificilmente se enquadra nos critérios de notificação obrigatória do CADE, o que justificaria o baixo número de casos analisados[5]. Nesse sentido, não se faz necessária uma definição precisa do mercado sob a dimensão produto e geográfica para fins da presente análise;

pois, como será visto adiante, não há prejuízos em considerar os estabelecimentos das Requerentes como integrantes de um mesmo mercado relevante. Logo, para a operação em tela considerar-se-á os operadores de foodservice que integram a categoria dos chamados "restaurantes de serviços rápido" (fast-foods), em linha com os referidos precedentes, sem prejuízo de definições diversas em análises futuras. Seguindo metodologia própria[6] (cuja lógica já foi admitida em análises anteriores deste Conselho), foram compiladas as estimativas de mercado para todos os municípios em que há estabelecimentos de ambas as Requerentes, ou seja, nos municípios onde ocorre sobreposição horizontal, conforme tabela abaixo: Tabela 1 - Estimativas de participação combinada das Partes no mercado de foodservice (por município) Fonte: Requerentes, com base em dados de inteligência interna. Tendo como referência os dados da tabela acima, a Operação não suscita quaisquer preocupações concorrenciais, dado que a participação combinada dos estabelecimentos Starbucks e BKB/Popeyes, em qualquer cenário, é inferior ao patamar de 20% (ultrapassando 10% somente em Confins/MG) a partir do qual se presume posição dominante e, por conseqüência, possibilidade de exercício de poder de mercado. Por todo o exposto, conclui-se que a presente Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, inserindo-se na hipótese de rito sumário do art.

8º, inciso III, da Resolução nº 33/22 (baixa participação de mercado em sobreposição horizontal). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas de teor restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, especificamente, nos termos do artigo 66 da LFR, o processo competitivo acontecerá na modalidade de propostas fechadas e a Compradora, diretamente ou indiretamente, terá a condição de stalking horse bidder. Nessa condição, a Compradora (i) fará a primeira oferta para a aquisição dos Ativos Starbucks Brasil (oferta essa que está consubstanciada no próprio preço acordado no Contrato) e (ii) terá o direito de igualar eventuais ofertas maiores apresentadas por terceiros (“Direito de Igualar a Oferta”). [2] As Requerentes esclarecem que, nos termos do Contrato, o preço de aquisição da Companhia está sujeito a ajustes para refletir, dentre outros, a quantidade de estabelecimentos Starbucks efetivamente adquiridos, bem como o nível de estoque e de endividamento da companhia na data do fechamento da Operação. [3] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO].

[4] Vide os Atos de concentração n° 08700.003797/2019-30 (International Meal Company Alimentação S.A e Multi QSR Gestão de Restaurantes Ltda.), n° 08700.006662/2020-60 e n° 08700.001691/2021-16 (The Axionlog Uruguay S.A., BFFC do Brasil Comércio de Alimentos Ltda., CIATC Participações S.A., Giraffas Administradora de Franquias S.A., Holding de alimentos e Participações S.A., Outback Steakhouse Restaurantes Brasil S.A., Bramex Comércio e Serviços Ltda., Rei do Mate Distribuidora, Importação e Exportação Ltda., 4all Holding BR S.A. e DP Brasil Operações, Franquias e Participações Ltda). [5] Vide os Atos de concentração n° 08700.006662/2020-60 e n° 08700.001691/2021-16 (The Axionlog Uruguay S.A., BFFC do Brasil Comércio de Alimentos Ltda., CIATC Participações S.A., Giraffas Administradora de Franquias S.A., Holding de alimentos e Participações S.A., Outback Steakhouse Restaurantes Brasil S.A., Bramex Comércio e Serviços Ltda., Rei do Mate Distribuidora, Importação e Exportação Ltda., 4all Holding BR S.A. e DP Brasil Operações, Franquias e Participações Ltda). [6] As Requerentes informaram que as estimativas de mercados apresentadas foram construídas de acordo com a seguinte metodologia:

(i) Com base em fontes públicas e informações próprias, a Compradora montou uma lista com algumas das principais marcas de redes de restaurantes fast-food (10 Pastéis, Amor aos Pedaços, Baked Potato, Big X Picanha, Bob's, A Casa do Pão de Queijo, Croasonho, Dog King, Domino's, Giraffas, Habib's, Jerônimo Burger, KFC, Madero, McDonald's, Montana Grill, Patroni, Pizza Hut, Ragazzo, Rei do Mate, Roasted Potato, Sodiê, Spoleto e Vivenda do Camarão) e de cafeterias (Kopenhagen, Go Coffee, Sterna Café, Casa Bauducco, The Coffee, Mais1Café, DuckBill e Cheirin Bão); (ii) Tendo em vista a ausência de disponibilidade de dados públicos sobre o mercado em geral e, em particular, a ausência de dados de faturamento dos restaurantes concorrentes, a Compradora mapeou o número de lojas de cada rede acima em cada município em que há sobreposição horizontal. Os números foram obtidos em pesquisas nos sítios eletrônicos de cada rede, de shopping centers e a partir de dados próprios das Requerentes (no caso da estimativa dos números de Estabelecimentos BKB/Popeyes e de Estabelecimentos Starbucks); (iii) A fim de estimar um tamanho de mercado mais próximo à realidade, incluindo outros restaurantes fast-food e cafeterias que potencialmente concorreriam com os Estabelecimentos BKB/Popeyes e Estabelecimentos Starbucks em cada município em que há sobreposição horizontal, a Compradora usou a ferramenta de busca de restaurantes do TripAdvisor (https://www.tripadvisor.com.br/).

Em todos os municípios, a fim de impedir a superestimação dos resultados e garantir resultados o mais conservadores possível, a Compradora excluiu as duplicidades entre marcas já listadas (conforme descrito no item (i) e os resultados do TripAdvisor (ou seja, sempre que os resultados do TripAdvisor identificaram ao menos um restaurante das marcas indicadas no item (i), o número de lojas listadas daquela marca não foi incluído no total de mercado); (iv) Por fim, o número total de lojas obtido corresponde à soma: a. do número de lojas listadas conforme descrição do item (i) acima; e b. do número de lojas obtidas usando os filtros no site do TripAdvisor, incluindo apenas restaurantes que atendam aos filtros “pizza”, “lanchonete”, “americanas” e “cafés”.