Ato de Concentração Sumário nº 08700.005084/2024-78

SEI/CADE - 1419275 - Parecer PARECER Nº 357/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005084/2024-78 REQUERENTES: Caisse de dépôt et placement du Québec e SPE Transmissora de Energia Linha Verde I S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Caisse de dépôt et placement du Québec e SPE Transmissora de Energia Linha Verde I S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Pedido de não conhecimento. Indicação de não preenchimento do critério de faturamento estabelecido no art. 88, inciso II, da Lei nº 12.529/2011. Conhecimento. Mercado afetado: transmissão de energia elétrica. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Caisse de dépôt et placement du Québec ("CDPQ" ou "Compradora") A CDPQ é uma pessoa jurídica, sem capital social ou acionistas, criada em julho de 1965 por um ato especial do legislativo da província de Québec, no Canadá (Act respecting the Caisse de dépôt et placement du Québec). A CDPQ é uma investidora institucional de longo prazo que administra fundos principalmente para planos de pensão e seguro estatais e paraestatais na província de Québec. A CDPQ investe globalmente em grandes mercados financeiros, private equity, renda fixa, infraestrutura e no mercado imobiliário[1]. O Grupo CPDQ auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. SPE Transmissora de Energia Linha Verde I S.A. (“LVI” ou “Companhia”) A Companhia é uma sociedade de propósito específico (“SPE”) estabelecida, exclusivamente, com o propósito de celebrar o Contrato de Concessão nº 07/2018-ANEEL com a Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) – um contrato de concessão para operar uma linha de transmissão de energia elétrica com extensão de 165 km no estado de Minas Gerais. A Companhia é controlada pela Terna Plus S.r.l (“Terna Plus”), que é integralmente controlada pela Terna S.p.A (“Terna”). A Terna é uma operadora global de redes de energia elétrica, responsável pela operação do sistema de transmissão de energia elétrica da Itália, além de ser ativa na construção de infraestrutura para redes de energia elétrica na América Latina, por meio de suas subsidiárias. O Grupo Terna auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1418042) Data da notificação 17/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 398, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/07/2024 (SEI 1418042) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação se refere à aquisição, pela CDPQ, de ações representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Companhia, que são atualmente detidas por subsidiárias da Terna Plus (a "Operação"). Quanto ao valor de aquisição, de acordo com a [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a CDPQ, ela representa um processo contínuo de ampliação da presença da CDPQ no setor de transmissão de energia elétrica na América Latina, seguindo o mesmo racional do Ato de Concentração nº 08700.003354/2022-44. Para a Terna, a Operação é consistente com seu foco em se reposicionar no cenário internacional em mercados de baixo risco com potencial de crescimento atrativo. A Operação também está sujeita à aprovação da ANEEL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de transmissão de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI.

ANÁLISE DE CONHECIMENTO As Partes requereram o não conhecimento da Operação e informaram que a notificação foi realizada por cautela, pois entendem que o faturamento do Grupo Terna não atingiu R$ 75 milhões no último ano fiscal, não preenchendo, assim, o critério de faturamento do art. 88, inciso II, da Lei n.º 12.529/2011[2]. Nesse sentido, as Requerentes destacaram que a Companhia era uma empresa não-operacional em 2023 e, portanto, não registrou faturamento real no ano anterior à Operação. Por sua vez, as demais empresas pertencentes ao Grupo Terna teriam registrado faturamento bruto no Brasil de R$ 4,4 milhões em 2023 – valor abaixo do patamar de R$ 75 milhões – de forma que a Operação não estaria sujeita à notificação obrigatória ao Cade e, portanto, não deveria ser conhecida. Diante disso, as Partes esclareceram que que, de acordo com as resoluções internacionais de contabilidade IFRS 15, CPC 47 e OCPC 05, empresas que estejam prestando serviços de construção em projetos de linhas de transmissão devem registrar os custos relacionados à fase de OEM como faturamento, que será amortizado durante a fase operacional da empresa por meio de uma redução no componente de RAP OEM perante o RAP total, e, portanto, registram esses custos como faturamento nas demonstrações financeiras regulares da empresa (ainda que as Demonstrações Financeiras Regulatórias de 2023 da LVI não tenham registrado qualquer valor de receita operacional).

Assim, na opinião das Requerentes, o valor descrito na Demonstração Financeira como receita líquida não deveria ser interpretado como faturamento bruto ou volume de negócios para fins da análise de obrigatoriedade de notificação da Operação ao Cade. Este Conselho já manifestou entendimento de que, para fins de contabilização de faturamento bruto, deve-se considerar a receita bruta ou receita operacional bruta. Na Apuração de Ato de Concentração nº 08700.001567/2018-55 (Representante: Conselho Administrativo de Defesa Econômica (ex officio). Representadas: Wheaton Brasil Vidros Ltda. e Verescence Brasil Vidros Ltda.), esta Superintendência-Geral entendeu, em posição que foi seguida pela Conselheira Relatora Paula Azevedo, que: "44. Sob a ótica contábil, receita bruta é o total bruto vendido em um determinado período, que inclui impostos, devoluções e abatimentos - sendo também tratada por alguns estudiosos como receita operacional bruta. 45. Desse modo, é possível depreender que o faturamento bruto está mais alinhado à noção de receita bruta ou receita operacional bruta (embora receitas operacionais secundárias não sejam contempladas nesta categoria), constantes na DRE. 46.

Ainda na vigência da lei antitruste anterior (8.884/1994), o CADE decidiu na Consulta nº 08700.002294/2011-90 que o termo faturamento bruto corresponde à receita bruta da empresa, assim considerada em "seu estado mais ilíquido possível"." Como pode ser depreendido do normativo acima, não há qualquer indicação do momento a ser considerado para a configuração de grupo para fins de faturamento. Contudo, em entendimentos pretéritos[3], esta Superintendência-Geral ("SG") considerou que a composição dos grupos econômicos envolvidos deve levar em conta a situação no momento da operação, para fins de cálculo do faturamento. Note-se que o faturamento, por sua vez, corresponde ao do ano anterior à operação nos termos da Lei 12.529/2011. Neste contexto, as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício findo em 2023 e anexadas aos autos pelas Partes[4] indicam claramente que a receita operacional líquida da LVI foi de R$ [ACESSO RESTRITO À TERNA], valor superior ao patamar de R$ 75 milhões, conforme admitido pelas Partes no formulário de notificação. Nestes termos, constata-se que a Requerente LVI cumpriu o requisito legal de faturamento mínimo disposto no art. 88, inciso II, da Lei nº 12.529/2011 (cujos valores foram alterados pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994/2012), assim como o Grupo CPDQ teve faturamento acima do patamar definido no inciso I do art.

88 da referida lei e, portanto, a operação se subsume aos critérios legais anteriormente mencionados, motivo pelo qual se conclui pelo conhecimento desta operação. VII. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a CDPQ é ativa no setor de transmissão de energia elétrica por meio das recém-adquiridas SMTE, SLTE, LV II e INTESA, que atualmente detêm concessões para explorar, respectivamente, linhas de transmissão de energia elétrica nos estados do Rio Grande do Sul, do Mato Grosso, Minas Gerais, Tocantins e Goiás[5]. A Companhia é uma SPE estabelecida, exclusivamente, com o propósito de celebrar o Contrato de Concessão nº 07/2018-ANEEL – um contrato de concessão para operar uma linha de transmissão de energia elétrica com extensão de 165 km no estado de Minas Gerais. De acordo com precedentes deste Conselho, o setor de energia elétrica é segmentado de acordo com os quatro estágios da cadeia de produção, os quais consistem, cada qual, um mercado relevante em separado: (i) geração, que corresponde aos processos de originação de energia; (ii) transmissão, que consiste no envio de energia elétrica em alta tensão do local de geração para as estações responsáveis pelo rebaixamento da tensão; (iii) distribuição, que corresponde ao transporte de energia das estações de rebaixamento de tensão até os consumidores finais;

e (iv) comercialização, que representa a intermediação financeira envolvida nas transações de compra e venda de energia no atacado, e que requer autorização da ANEEL[6]. Desta forma, é possível vislumbrar sobreposição horizontal entre as Partes no mercado de transmissão de energia elétrica. Em precedentes[7] , observa-se que o CADE considera o mercado de transmissão de energia elétrica a partir de dois cenários sob a ótica geográfica (não havendo segmentações sob a ótica produto): (i) O mercado de exploração de serviços de transmissão de energia elétrica, compreendendo cada linha de transmissão e os serviços correlatos descritos na área limite do contrato de concessão (regime de monopólio natural , devido às especificidades técnicas e aos elevados custos fixos relacionados); e (ii) O mercado de acesso às concessões de linhas de transmissão de energia elétrica, compreendendo os players aptos a participarem dos processos de licitação (concorrência pelo mercado, sendo este cenário de concorrência nacional pelo mercado também observado em outros mercados objetos de concessão e consequente regulação governamental, como por exemplo os serviços de saneamento de abastecimento de água e de tratamento de esgoto).

O primeiro cenário considera que a infraestrutura e os serviços atribuídos a uma prestadora de serviços de transmissão são estritamente delimitados no escopo do contrato de concessão a ela adjudicado, de forma que só podem ser explorados por aquela prestadora específica, o que significa que linhas de transmissão constituem monopólios naturais. Portanto, outras empresas são impedidas de concorrer com a prestadora de serviços de transmissão responsável por uma linha específica, o que significa que linhas de transmissão constituem mercados relevantes próprios. Nesse cenário, o escopo geográfico do mercado seria a linha de transmissão Governador Valadares 6 - Mutum C2, com extensão de 165 km, no estado de Minas Gerais, objeto do Contrato de Concessão nº 07/2018-ANEEL. Alternativamente, em linha com o segundo cenário (mais conservador), o Cade já analisou os efeitos da concorrência de acordo com as disputas estabelecidas entre diferentes empresas e/ou grupos econômicos pelos leilões de concessão, já que, para prestar serviços de transmissão de energia elétrica, as empresas precisam se habilitar para participar dos leilões promovidos pela ANEEL. Nessa abordagem, o Cade tem considerado que o mercado de acesso a concessões para prestação de serviços de transmissão de energia elétrica sob a perspectiva geográfica tem dimensão nacional, tendo em vista que as concessões, por vezes, contêm lotes em diversas regiões e podem envolver linhas de transmissões em um ou mais estados.

Conforme descrito acima, a Operação resulta em sobreposição horizontal no cenário de mercado de acesso às concessões de linhas de transmissão de energia elétrica por meio de licitações – que seria referente ao cenário 2 (conservador) apresentado acima. Nesse cenário, a dimensão geográfica do mercado é considerada nacional. Se adotado o cenário 1, a Operação não gera sobreposição horizontal entre as partes, visto que cada linha de transmissão nesse cenário representaria um mercado relevante específico, configurando desta forma, substituição de agente econômico. A jurisprudência do Cade é consolidada ao definir a proxy utilizada para estimar o mercado de acesso a concessões de transmissão de energia elétrica como sendo a Receita Anual Permitida (“RAP”)[8]. Assim, as Requerentes utilizaram o Portal RAP da ANEEL para estimar a estrutura do mercado em referência[9]. As Requerentes entendem ser adequada a utilização do ciclo RAP mais recente para estimar o mercado, considerando que o valor deste ciclo foi aprovado pela ANEEL em julho de 2023. A Tabela 1 abaixo apresenta uma estimativa do market share das Requerentes no cenário de mercado conservador descrito acima, considerando o RAP das empresas que fazem parte do Grupo CDPQ e da Companhia no ciclo 2023-2024: Tabela 1 – Market share mercado de transmissão de energia – Cenário 2 – Brasil – 2023/2024 Fonte: Elaborado com base no Portal RAP da ANEEL para o ciclo 2023-2024.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de transmissão de energia elétrica seria de 1%, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), o que demonstra que a Operação não tem o condão de gerar preocupação de ordem concorrencial neste mercado. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla a seguinte cláusula com teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] A referida cláusula encontra-se de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Mais informações sobre a CDPQ estão disponíveis em https://www.cdpq.com/en. [2] Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011 (a lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica). [4] Vide SEI 1416684 e 1416685. [5] Adicionalmente, destaca-se que a CDPQ adquiriu a Equatorial Transmissora 7 SPE S.A.

(“Equatorial 7”) em operação recentemente notificada ao CADE por meio do Ato de Concentração nº 08700.005020/2024- 77 (Requerentes: Infraestrutura e Energia Brasil S.A. e Equatorial 7), aprovada sem restrições por meio do Despacho SG nº 849/2024 (SEI 1418266) de 22/07/2024. As Partes já incluíram o market share da Equatorial7 na estrutura de oferta do mercado apresentada a este Conselho. [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.007821/2023-96 (Requerentes: Infraestrutura e Energia Brasil S.A. e Integração Transmissora de Energia S.A.); 08700.007008/2023-16 (Requerentes: Furnas Centrais Elétrica S.A e Fundo de Investimento em Participação Multiestratégia Milão), 08700.007023/2023-64 (Requerentes: Mercurio GF I Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura, Cactos Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Porto do Pecém Geração de Energia S.A.), 08700.005315/2023-62 (Requerentes: Pontal Energia Holding S.A. e Enerplan Pontal Participações Societárias S.A.), 08700.004668/2021-83 (Requerentes: CPFL Comercialização de Energia Cone Sul Ltda. e Companhia Estadual de Transmissão de Energia Elétrica - CEEE-T); 08700.001355/2021-73 (Requerentes: EDF EN do Brasil Participações Ltda. e LDA Energia S.A.); 08700.000818/2021-80 (Requerentes: Montese Participações S.A. e MFN Participações Ltda.) and 08700.006489/2018-85 (Requerentes: EDF EN do Brasil Participações Ltda. e Ventos de São Januário Energias Renováveis S.A), entre outros. [7] Vide ACs:

08700.001561/2022-64, 08700.007821/2023-96, 08700.003746/2023-94, 08700.003354/2022-44, 08700.006863/2021-48, 08700.006683/2021-66, 08700.005730/2021-54, 08700.005797/2021-99, 08700.003783/2021-31, 08700.003782/2021-96, 08700.002434/2021-00, 08700.001248/2021-45, 08700.000805/2021-19, 08700.006439/2020-12, 08700.003794/2020-30, 08700.003267/2019-91, 08700.003039/2019-11, 08700.003040/2019-46, 08700.001515/2019-60, 08700.001512/2019-26. [8] Vide nota de rodapé [6]. [9] O Portal RAP da ANEEL encontra-se disponível em: https://portalrelatorios.aneel.gov.br/luznatarifa/relrap.