Ato de Concentração Sumário nº 08700.004812/2024-24

SEI/CADE - 1418274 - Parecer PARECER Nº 353/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004812/2024-24 Requerentes: REC Syslog Guarulhos I S.A., REC Syslog Guarulhos II S.A., REC Syslog Guarulhos III S.A. e TAG Bom Sucesso Empreendimentos Imobiliários Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: REC Syslog Guarulhos I S.A., REC Syslog Guarulhos II S.A., REC Syslog Guarulhos III S.A. e TAG Bom Sucesso Empreendimentos Imobiliários Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso V, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. REC Syslog Guarulhos I S.A., REC Syslog Guarulhos II S.A., REC Syslog Guarulhos III S.A. (em conjunto, "Compradoras") As Compradoras são sociedades de propósito específico (“SPE”) integralmente detidas por um fundo de investimento (“Fundo” gerido pela HSI Gestora de Real Estate Private Equity Ltda. (“HSI”) e que integra o Grupo GIC Realty)[1]. O Grupo GIC Realty é cotista do Fundo que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior de 20% de suas cotas. O GIC é uma das três entidades de investimento (fundo soberano) em Singapura que gerenciam as reservas governamentais deste país[2]. O Grupo das Compradoras auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. TAG Bom Sucesso Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("Vendedora") A Vendedora é uma sociedade limitada, sediada em Guaraulhos - SP, que detém a propriedade dos Imóveis-Alvo, que compreendem porções de terrenos situados em Guarulhos/SP e sobre os quais as Compradoras pretendem futuramente desenvolver um Empreendimento. A Vendedora auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1412460) Data da notificação ou emenda 08/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 372, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/07/2024 (1414383) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pelas Compradoras, de porções de terrenos situados no município de Guarulhos/SP (os "Imóveis-Alvo"), de propriedade da Vendedora (a "Operação").

De acordo com os autos, os Imóveis-Alvo não estão associados a qualquer atividade atualmente e, com a Operação, as Compradoras pretendem desenvolver, futuramente, um complexo logístico de galpões sobre os Imóveis-Alvo (o “Empreendimento”)[3]. O valor total da Operação é estimado em [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Do ponto de vista estratégico/econômico para a realização da Operação, ressaltaram que ela oferece às Compradoras, a oportunidade de, futuramente, desenvolver o novo Empreendimento sobre os Imóveis-Alvo e, para a Vendedora, representa uma boa oportunidade de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Potencial) Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de empreendimentos imobiliários comerciais - galpões/armazéns logísticos Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação envolve a aquisição de imóveis em que serão desenvolvidos projetos de galpões logísticos. Os Grupos das Compradoras possuem outros empreendimentos na região dos Imóveis-alvo da Operação, conforme listados nas Tabelas 1 e 2 abaixo.

As Compradoras estimam que devido à superação de diversas pendências (regularização imobiliária, obtenção de alvarás de construção e de licenças junto aos órgãos competentes, entre outros), o Empreendimento se tornará operacional [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Desta forma, constata-se sobreposição horizontal potencial/futura (visto que o Empreendimento alvo ainda não está em operação) no segmento de galpões logísticos. Sob a ótica do produto, o Cade, em precedentes, entende que as atividades relacionadas ao setor imobiliário são segmentadas entre empreendimentos comerciais, residenciais, galpões logísticos e shopping centers; sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda. O segmento de galpões logísticos tem sido considerado de forma única, sem segmentações. Sob a ótica geográfica, o mercado de galpões logísticos tem sido analisado a partir de uma dimensão municipal ou o raio de 30 km a partir do galpão em questão[4]. Seguindo as definições de mercado utilizadas pelo CADE, as Partes apresentaram as estimativas de participação nos seguintes cenários, incluindo os Imóveis-Alvo e as atividades dos Grupos das Compradoras: (i) no município de Guarulhos/SP e (ii) no raio de 30km traçado a partir dos Imóveis-Alvo: Tabela 1 | Dados de participação de mercado – Município de Guarulhos/SP [ACESSO RESTRITO AO GIC] Fonte: Requerentes Tabela 2 | Dados de participação de mercado – Raio de 30km dos Imóveis-Alvo [ACESSO RESTRITO AO GIC] Fonte:

Requerentes[5] Como se percebe nas Tabelas 1 e 2, em ambos os cenários geográficos, a participação das Compradoras, após a Operação, quando acrescida a ABL esperada do Empreendimento a ser instalado nos Imóveis-Alvo, ultrapassaria apenas ligeiramente o percentual de 20%, estabelecendo-se em torno de [ACESSO RESTRITO AO GIC] (20% - 30%) nos cenários municipal e de raio de 30km, respectivamente. Entretanto, a variação de HHI[6] seria menor do que 200 pontos em ambos os casos, ou seja, de [ACESSO RESTRITO AO GIC] pontos no município de Guarulhos e de [ACESSO RESTRITO AO GIC] pontos no raio de 30km dos Imóveis-alvo. Portanto, a aquisição estaria dentro dos parâmetros previstos no item V, do Art. 8ª da Resolução nº 33/2022 do CADE, indicando não haver nexo de causalidade entre a Operação e a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Compradoras. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, de forma que pode ser aprovada sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso V, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Partes, o Fundo [ACESSO RESTRITO AO GIC]. [2] Informação do AC nº 08700.004570/2024-79 (BRZ Ribeirão Investimentos Imobiliários Ltda. e Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.).

[3] As Partes explicaram que, nos termos do Contrato, para que se torne operacional, o desenvolvimento do futuro Empreendimento está sujeito à superação de diversas pendências de regularização dos Imóveis-Alvo. Mais especificamente, [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. [4] Ver AC nº 08700.009141/2023-15 (Pátria Investimentos Ltda. e Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A.); nº 08700.005520/2022-47 (CSHG Logística - Fundo de Investimento Imobiliário - FII e LOG Commercial Properties e Participações S.A.); nº 08700.002944/2020-98 (Requerentes: Fundo de Investimento Imobiliário - FII BTG Pactual Corporate Office Fund e Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobiliário Ltda.) e nº 08700.002454/2019-58 (Requerentes: CPPIB US RE-A, Inc., Aliansce Shopping Centers S.A. e GDR2012 Participações S.A.). [5] As Requerentes informaram que consideraram nas estimativas os galpões operacionais e não operacionais, tendo em vista que os Imóveis-Alvo também não são operacionais. Além disso, explicaram que a lista dos galpões situados no município de Guarulhos foi extraída da base SiiLA (https://siila.com.br/lang/pt-br, consta como Documento de Acesso Restrito). No caso do cenário de raio de 30km dos Imóveis-Alvo, a essa lista, adicionou-se [ACESSO RESTRITO AO GIC] cujo endereço não é capturado pela SiiLA, mas que está situado dentro do raio de 30km dos Imóveis-Alvo.

Esclareceram também que a ABL utilizada para os galpões concorrentes foram aquelas constantes na base SiiLA e que a ABL atribuída aos Imóveis-Alvo compreende a ABL máxima esperada do Empreendimento. [6] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. A Resolução nº 2/2012 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Segundo o Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da Variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B).