Ato de Concentração Sumário nº 08700.004642/2024-88

SEI/CADE - 1421042 - Parecer PARECER Nº 368/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004642/2024-88 Requerentes: Cury Construtora e Incorporadora S.A., Lavvi Empreendimentos Imobiliários S.A. e CCISA173 Incorporadora Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Cury Construtora e Incorporadora S.A., Lavvi Empreendimentos Imobiliários S.A. e CCISA173 Incorporadora Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Cumprimento dos requisitos legais e normativos para o conhecimento da operação. Mercados afetados: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Cury Construtora e Incorporadora S.A. ("Cury" ou "Vendedora") De acordo com as Requerentes, a Cury é uma companhia de capital aberto com papeis negociados na B3[1], que atua na construção e incorporação de imóveis residenciais e comerciais, principalmente nas regiões metropolitanas de São Paulo/SP e do Rio de Janeiro/RJ. As Requerentes informaram que o controle da Cury é compartilhado entre os seguintes acionistas, em observância a regras e diretrizes estabelecidas no acordo de acionistas vigente entre eles: Fabio Elias Cury: diretamente e por meio da Cury Empreendimentos Imobiliários S.A., empresa por ele integralmente detida (“Sr. Fabio Cury”); e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“Cyrela”).

Na data de notificação da Operação (02/07/2024), as Requerentes informaram que os únicos acionistas que detinham mais de 20% de participação societária na Cury eram Fabio Cury (32,4%) e Cyrela (21,8%). Dessa forma, nos termos do art. 4° da Resolução Cade n° 33/2022 (§1º, inciso I), tem-se que a Cury integraria tanto o Grupo Fabio Cury quanto o Grupo Cyrela. Entretanto, conforme Comunicado ao Mercado da Cury publicado em 04/07/2024[2], a Cyrela passou a deter 19,56% do capital social da Cury em virtude da alienação de participação societária realizada em bolsa recentemente. Dessa forma, a atual estrutura acionária da Cury é a seguinte: Quadro 1 - Composição acionária da Cury Fonte: Requerentes, com base na composição acionária da Cury disponível na página de relacionamento com investidores[3]. Conforme disposto no art. 4° da Resolução Cade n° 44/2022: "Art. 4º Entende-se como partes da operação as entidades diretamente envolvidas no negócio jurídico sendo notificado e os respectivos grupos econômicos. §1º Considera-se grupo econômico, para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art. 88 da Lei nº12.529/2011, cumulativamente: I – as empresas que estejam sob controle comum, interno ou externo;

e II – as empresas nas quais qualquer das empresas do inciso I seja titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante." (grifos nossos) Apesar de a participação da Cyrela ter caído para um pouco menos de 20%, em nenhum momento foi informado que ela teria deixado de ter controle compartilhado com o Sr. Fabio Cury na Cury. A interpretação literal do inciso I do §1º do art. 4º (acionistas, sentido para cima) leva à inferência de que a Cury, portanto, permanece sob controle comum (compartilhado) tanto da Cyrela como do Sr. Fabio Cury, integrando, concomitantemente, desta forma, dois grupos econômicos distintos, i.e., Grupo Cyrela e Grupo Fabio Cury. Sendo assim, entende-se, nos termos informados pelas Partes, independentemente das alterações de participação societária empreendidas pelo Grupo Cyrela em relação à Cury, para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art. 88 da Lei nº12.529/2011 (bem como, complementarmente, também para fins de análise de mérito concorrencial, visto que, uma empresa deve ser considerada, para esta finalidade, parte do grupo do acionista que sobre ela detenha controle, independentemente do percentual de participação deste acionista sobre ela), que a Cury integra tanto o Grupo Fabio Cury quanto o Grupo Cyrela no polo vendedor, pois ambos os grupos possuem controle compartilhado sobre a empresa.

De acordo com as Requerentes, o Grupo Cury, que tem Fabio Cury como controlador final, é composto pela própria Cury e por suas subsidiárias, que são, em geral, sociedades de propósito específico voltadas para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários[4]. O Grupo Cury auferiu (desassociado das outras empresas que fazem parte do Grupo Cyrela), no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). O Grupo Cyrela também auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Lavvi Empreendimentos Imobiliários S.A. ("Lavvi" ou "Compradora") De acordo com as Requerentes, a Lavvi é uma companhia de capital aberto que atua no setor de incorporação imobiliária no município de São Paulo/SP. As Requerentes informaram que o controle da Lavvi é compartilhado entre os seguintes acionistas, em observância a regras e diretrizes estabelecidas no acordo de acionistas vigente entre eles: Cyrela (diretamente e por meio de sua subsidiária integral Seller Consultoria Imobiliária e Representações Ltda.);

e as pessoas físicas Ralph Horn e Ovadia Horn (ambos diretamente e indiretamente por meio da empresa RH Empreendimentos Imobiliários Ltda.), Moshe Horn e Daniel Horn (diretamente apenas) (todas, por sua vez, familiares do controlador da Cyrela, Elie Horn), em conjunto, "Família Horn". De acordo com as Requerentes, a atual estrutura acionária da Lavvi é a seguinte: Quadro 2 - Composição acionária da Lavvi Errata: na tabela acima, onde se lê "Grupo Controlador 32,4%", leia-se "Grupo Controlador 60,9%", conforme composição acionária da Lavvi disponível na página de relacionamento com investidores[5]. Nota 1: As Requerentes informaram que a RH Empreendimento Imobiliários Ltda. e os indivíduos controladores listados acima não possuem participação societária ou controle de quaisquer outras empresas com atuação no setor de incorporação de empreendimentos imobiliários ou em mercados relacionados, além da Lavvi/Cyrela e suas subsidiárias. Nota 2: Segundo as Requerentes, a Tarpon Capital não integra o Grupo Controlador da Lavvi, não é parte do acordo de acionistas e não possui qualquer tipo de ingerência na condução de suas atividades ou na tomada de decisões da empresa. Sendo assim, nos termos da Resolução Cade n° 33/2022 (em linha com o visto acima em relação à Cury), entende-se que a Lavvi integra dois grupos econômicos distintos: (i) Grupo Cyrela, que tem a Cyrela como parent company; e (ii) os grupos econômicos da Família Horn.

Tendo em vista que, segundo as Requerentes, a Família Horn não atua em mercados relacionados à incorporação de empreendimentos imobiliários que não pelas empresas que compõem o Grupo Cyrela, será considerado, para fins de análise concorrencial da presente operação (tanto do ponto de vista de checagem de faturamento a que alude o art. 4º da Res. 33/22 como de análise de mérito concorrencial a que se refere o item II.5. dos anexos desta resolução), que a Lavvi integra o Grupo Cyrela no polo comprador. De acordo com as Requerentes, o Grupo Cyrela atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis residenciais e comerciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas. O Grupo Cyrela auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. CCISA173 Incorporadora Ltda. (“CCISA173” ou “Empresa-Alvo”) A CCISA173 é uma sociedade de propósito específico que será destinada ao desenvolvimento e exploração de um empreendimento imobiliário residencial no município de São Paulo/SP. Atualmente, a Empresa-Alvo é detida integralmente pela Cury. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 3 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si). Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1411165) Data da notificação 02/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 365, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/07/2024 (SEI 1412533) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Lavvi, de quotas representativas de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do capital social da CCISA173, atualmente detida integralmente pela Cury (a "Operação"). De acordo com as Requerentes, a CCISA173 será responsável pelo desenvolvimento de um empreendimento imobiliário residencial no bairro da Lapa, Zona Oeste do município de São Paulo/SP ("Futuro Empreendimento")[6]. O lançamento do Futuro Empreendimento está previsto para [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A estrutura societária da CCISA173, antes e depois da Operação, é apresentada a seguir: Figura 1 - Antes da Operação Fonte: Requerentes Figura 2 - Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Segundo as Requerentes, o valor [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

De acordo com as Requerentes, a Operação representara uma boa oportunidade de negócios para ambas as Partes, alinhada com suas atividades no mercado imobiliário, reunindo as respectivas expertises técnicas e comerciais para o futuro desenvolvimento de um empreendimento residencial. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração Vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária Participações de mercado Reduzidas ou com ausência de nexo de causalidade VI.

ANÁLISE DE CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO No formulário de notificação, as Partes argumentaram que já integram o mesmo grupo econômico (Grupo Cyrela) e indicaram que a Operação foi notificada por cautela, tendo em vista a existência de precedentes em que operações envolvendo empresas integrantes do mesmo grupo econômico foram conhecidas, como o Ato de Concentração n° 08700.002710/2024-74 (Lavvi Empreendimentos Imobiliários S.A. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações), aprovado sem restrições pelo Cade em 08/05/2024. Entretanto, conforme demonstrado acima, para fins de análise concorrencial, a Cury integra tanto o Grupo Cury quanto o Grupo Cyrela, ao passo que a Lavvi integra o Grupo Cyrela (e outros grupos econômicos relacionados a pessoas físicas que não são relevantes para a análise da presente Operação). Dessa forma, é necessário esclarecer alguns aspectos relativos à configuração de grupo econômico para o enquadramento do ato de concentração nos critérios de notificação obrigatória ao Cade, conforme disposto na legislação e na Resolução Cade n° 33/2022. Nos termos do disposto no art.

88, incisos I e II, da Lei n° 12.529/2011[7] c/c a Portaria Interministerial MJ/MF n° 994, de 30 de maio de 2012[8], são de notificação obrigatória ao Cade os atos de concentração em que um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado faturamento bruto anual no Brasil (ou volume de negócios total no país), no ano anterior à Operação, igual ou superior a R$ 750 milhões, e pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado R$ 75 milhões de faturamento no Brasil no ano anterior à operação. Apesar de o art. 88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art. 88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág. 89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que deve haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art. 88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela. Tal entendimento foi acolhido pelo Cade na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer:

"(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial n° 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta mi1hes de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente. A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente. Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução n° 02/2012 - CADE. Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações".

(grifos nossos) Dessa forma, precedentes deste Conselho firmaram o entendimento[9] de que, nas aquisições de participação societária, o preenchimento dos patamares mínimos de faturamento precisam ser configurados no polo comprador e no polo vendedor da operação, sendo aplicável os valores de R$ 750 milhões e R$ 75 milhões para qualquer um dos polos, contanto que se verifique concomitantemente tais condições nos respectivos polos. Em situações de formação de joint-ventures clássicas ou formação de consórcios, por exemplo, essa interpretação não se aplica, tendo em vista que não há, nessas situações exemplificativas, a incidência de polos compradores e vendedores, mas apenas, de polos constituintes. Por outro lado, de forma análoga, tal interpretação se aplica a qualquer hipótese de ato de concentração do art. 90 da Lei 12.529/11 que envolva clara presença de polos compradores e vendedores. No presente caso, embora tanto a Cury (polo vendedor) quanto a Lavvi (polo comprador) façam parte do Grupo Cyrela, existe outro grupo econômico distinto envolvido na Operação no polo vendedor, que é o Grupo Fabio Cury. Diante dos fatos analisados acima, constata-se que grupos econômicos distintos no polo vendedor (Grupo Fabio Cury) e no polo comprador (Grupo Cyrela) preenchem cumulativamente o requisito legal de faturamento mínimo disposto no art. 88 da Lei nº 12.529/2011 c/c a Portaria Interministerial MJ/MF n° 994/2012. Por todo o exposto, conclui-se pelo conhecimento da Operação. VII.

ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VII.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação e mercados afetados Conforme informado anteriormente, a CCISA173 será responsável pelo desenvolvimento de um empreendimento imobiliário residencial localizado no bairro da Lapa, Zona Oeste do município de São Paulo/SP, cujo lançamento está previsto para ocorrer [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A Empresa-Alvo é integralmente detida pela Cury, que atua na construção e incorporação de imóveis residenciais e comerciais, principalmente nas regiões metropolitanas de São Paulo/SP e do Rio de Janeiro/RJ. Atualmente, a Cury integra o Grupo Cury. A Lavvi, por sua vez, também atua no setor de incorporação imobiliária no município de São Paulo/SP e integra o Grupo Cyrela, que atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis residenciais e comerciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas. Desse modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais. VII.II. Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais O mercado de incorporação imobiliária é usualmente definido nos precedentes do Cade[10], na dimensão produto, de forma segmentada entre incorporação de empreendimentos comerciais e a incorporação de empreendimentos residenciais.

Segmenta-se, ainda, entre a locação e a venda de imóveis. Já na dimensão geográfica, precedentes do Cade consideraram esse mercado como municipal ou mais restrito a determinada zona ou bairro, a depender da dimensão do município. De acordo com as Requerentes, o Grupo Cyrela (incluindo Lavvi e suas subsidiárias) e o Grupo Cury não lançaram qualquer empreendimento imobiliário residencial no bairro da Lapa, em 2023 e até o momento em que a Operação foi notificada ao Cade, de forma a não se verificar sobreposição horizontal neste cenário geográfico específico em decorrência da Operação. Tendo em vista a atuação dos Grupos Cyrela e Cury e a localização do Futuro Empreendimento, identifica-se potencial sobreposição horizontal no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais[11] no município de São Paulo e, de forma mais restrita, na Zona Oeste de São Paulo/SP. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP; (ii) incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Oeste do município de São Paulo/SP. Para as estimativas de participação de mercado, as Requerentes se basearam em dados de Valor Geral de Vendas (VGV) dos empreendimentos residenciais lançados em 2023, publicados pelo Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo (SECOVI-SP)[12].

Para estimar o tamanho total do mercado, as Requerentes utilizaram o VGV de empreendimentos lançados em 2023, somado ao VGV projetado para o Futuro Empreendimento. Assim, as Requerentes estimaram seu market share no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP (cenário amplo), de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais - município de São Paulo/SP - 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do SECOVI-SP. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Partes e do Futuro Empreendimento no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP (cenário amplo) seria de [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%), acima de 20% porém abaixo de 50%, com delta HHI[13] inferior a 200 pontos, inferindo-se ausência de nexo de causalidade entre eventual produção de efeitos concorrenciais adversos e a Operação. Além disso, as Requerentes estimaram seu market share no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Oeste do município de São Paulo/SP (cenário restrito), de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 - Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais - Zona Oeste de São Paulo/SP - 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do SECOVI-SP.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Partes e do Futuro Empreendimento no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Oeste do município de São Paulo seria de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Requerentes argumentaram que o mercado de empreendimentos imobiliários residenciais do município de São Paulo/SP seria pulverizado, dinâmico e competitivo. As Requerentes citaram como concorrentes nesse mercado as empresas Even, Gamaro, Youinc, Helbor, Tecnisa, Tegra, Alphaville, EZtec e Tenda. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto em relação aos mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, ou até 50% com delta HHI abaixo de 200 pontos, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e V, da Resolução nº 33/22. VIII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. IX. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Código de Negociação CURY3. [2] Disponível em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/702b9586-4f10-4a79-a7e6-232ce8803136/1571bcce-6d42-54bb-0b67-a499a718dbbc?origin=1.

[3] Disponível em https://ri.cury.net/composicao-acionaria/. Acesso em: 26/07/2024. Vide SEI 1420192. [4] As Requerentes informaram que, além da Cury e suas subsidiárias, Fabio Cury não possui participação societária ou controle de quaisquer outras empresas com atuação no setor de incorporação de empreendimentos imobiliários ou em mercados relacionados. Para fins de transparência, as Requerentes informaram que Fabio Cury possui participação em uma empresa que não é mais operacional, mas que ainda não foi formalmente encerrada, e que teve atividades no mesmo setor (Inovar Incorporadora Ltda., antiga Cury Engenharia Ltda.). [5] Disponível em: https://ri.lavvi.com.br/governanca-corporativa/composicao-acionaria/. Acesso em 25/07/2024. [6] De acordo com as Requerentes, o Futuro Empreendimento será desenvolvido em imóvel localizado [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [7] Vide https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2011/lei/l12529.htm. [8] Vide https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/normas-e-legislacao/portarias/Portaria%20994.pdf. [9] Vide Atos de Concentração n° 08700.001697/2024-36 (Brookfield Brazil Infrastructure Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Mitsui & Co. Ltd. e VLI S.A.); n° 08700.004992/2022-82 (TKPAR Participações S.A. e RBS Rádios Participações S.A.);

n° 08700.004060/2022-30 (Votener – Votorantim Comercializadora de Energia Ltda., Fundo de Investimento em Participações Aeroespacial Multiestratégia, Aquarela Inovação Tecnológica do Brasil S.A.); n° 08700.002961/2022-97 (Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A. e G2 Energia e Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002957/2022-29 (Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A. e Apolo Empreendimentos e Energia Ltda.). [10] Vide Atos de Concentração n° 08700.006092/2023-51 (Exto Star Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. e TGSP-113 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.005560/2023-70 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e BP8 Banco de Projetos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002144/2023-10 (GPIC LLC, THB JV S.À.R.L. e BR Properties S.A.); n° 08700.008182/2022-03 (São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda. e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.); n° 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e JB2L Gamma Ltda.); n° 08700.007287/2022-37 (TLJV IV Brazil Private Limited e IDSGP IV LLC.); n° 08700.006400/2022-67 (DPX Incorporações Eireli, Construtora e Incorporadora Pride S.A. e Arauco do Brasil S.A.); n° 08700.005602/2022-91 (Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes); n° 08700.003502/2022-21 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.);

n° 08700.003501/2022-86 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003249/2022-13 (Gafisa S.A., Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda e SJ AU Logística Fundo de Investimento Imobiliário); n° 08700.003009/2022-19 (TGRJ-22 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda.); n° 08700.002714/2022-91 (Exto Greta Empreendimentos Imobiliários Ltda. e TGSP-54 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002095/2022-34 (Gafisa S.A. e BREF 7 Empreendimentos Imobiliários Bandeira Paulista SPE Ltda.); n° 08700.005685/2021-38 (Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda. e PNU Nações Unidas Desenvolvimento Imobiliário S.A.); n° 08700.004600/2021-02 (Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços, Milano Administradora de Bens Ltda., Fehu Participações EIRELI, Concessões e Participações BR e Usina São Paulo SPE S.A.); n° 08700.006631/2020-17 (Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII, JS Real Estate Multigestão - Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda.); n° 08700.005731/2020-18 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Takeda Pharma Ltda.); n° 08700.004168/2020-61 (Riva Incorporadora S.A e GTIS XXII Brasil Participações Ltda.); n° 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A.).

[11] Segundo as Requerentes, a Operação envolveria apenas o mercado de incorporação imobiliária residencial, uma vez que a oferta das unidades não residenciais decorreria de questões meramente legislativas/regulatórias e representaria percentual mínimo dos projetos. [12] Vide “Pesquisa do Mercado Imobiliário (PMI)” elaborado pelo Secovi-SP, disponível em https://secovi.com.br/pesquisa-mensal-do-mercado-imobiliario/. [13] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes, conforme exemplificado no citado Guia. Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B).